股票简称：香农芯创 股票代码：300475
香农芯创科技股份有限公司（注册地址：安徽省宣城市宁国市经济技术开发区创业北路16号）
2021年度配股募集资金使用的
可行性分析报告（二次修订稿）
二零二二年三月
公司拟申请向原股东配售人民币普通股（A股）股票（以下简称“配股向不特定对象发行”），现将本次配股向不特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析说明如下：
一、本次发行募集资金的使用计划
公司自设立以来主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器研发、生产、销售，先后配套海尔、美的以及海信等洗衣机整机厂商。近年来，受国内经济增速下滑、消费低迷、洗衣机市场增长动力不足的影响，洗衣机减速离合器市场竞争愈发激烈，公司不断寻求新的业务增长点。电子元器件产业在近年一直受到国家的高度重视，国家持续出台利好政策、新基建和5G建设推动了行业的需求增长，在该背景下，公司看好半导体产业未来的发展，在2020年陆续参股了多家半导体公司。
2021年，公司认可IC
分销商联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）在产业链中的重要价值，以现金160,160.00万元购买联合创泰100%股权，2021年7月1日公司已按照约定支付了150,000万元的交易款，联合创泰成为公司全资子公司，公司借此实现了在半导体产业链中的进一步延展。
联合创泰作为专业的电子元器件产品授权分销商，拥有优质的原厂代理资质和客户资源。联合创泰以核心元器件为主，拥有全球前三家全产业存储器供应商之一的SK海力士、全球著名主控芯片品牌联发科/MTK、国内存储控制芯片领域领头厂商兆易创新的授权代理权，以及立讯、锐石创芯、寒武纪、九联科技等多品牌代理资格。依托于上游的原厂资源，联合创泰结合原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求，在各大下游细分领域深入发展，目前客户涵盖互联网云服务行业、移动通讯行业、物联网智能行业、ODM制造业等多个行业的头部客户，包括阿里巴巴、中霸集团、字节跳动、华勤通讯等，是IC产业链中连接上下游的重要纽带。
本次配股募集资金总额不超过42,309.22万元人民币（含42,309.22万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，以满足上市公司及联
IC：Integrated Circuit，集成电路
合创泰相关业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务持续健康发展。
二、使用募集资金补充流动资金的必要性
上市公司收购联合创泰之后，主营业务变更为电子元器件分销业务，与上市公司原主营业务“新型、高效节能洗衣机减速离合器研发、生产、销售”存在一定差异，本次募集资金补充流动资金主要用于发展IC分销业务，故后文主要就IC分销行业和IC分销业务进行分析。
（一）随着电子元器件行业上升为国家战略，IC分销行业迎来发展机遇
作为支撑信息技术产业的基础，电子元器件产业近年来得到了国家各部委的大力支持。工信部在2021年1月发布了《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》（以下简称“行动计划”），提出到2023年，推动基础电子元器件实现突破，增强关键材料、设备仪器等供应链保障能力，提升产业链供应链现代化水平。行动计划进一步提出产业规模要不断壮大，电子元器件销售总额达到21,000亿元，进一步巩固我国作为全球电子元器件生产大国的地位，充分满足信息技术市场规模需求。
IC分销商作为产业链中连接上下游的重要纽带，对提升供应链保障能力和供应链现代化水平具有重要意义，未来在相关政策支持下，IC分销行业有望迎来发展机遇，联合创泰也将面临更多的业务机会。
（二）新基建发展带来的数据量增长催生对存储芯片的增量需求
2020年3月，中共中央政治局常务委员会会议提出要发力于科技端的基础设施建设，包括5G基建、特高压、城际高速铁路和城际轨道交通、充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网等七大“新基建”板块。同月，工信部发布《推动工业互联网加快发展的通知》，将“加快新型基础设施建设”作为工业互联网发展的首条任务。2020年4月，国家发改委明确新型基础设施涉及5G、物联网、工业互联网、卫星互联网、人工智能、云计算、区块链、数据中心等多个行业。
新基建的推进会加速云计算、大数据等产业的发展，也将推动对数据中心等基础设施的需求，根据工信部发布的《新型数据中心发展三年行动计划（2021-2023年》，到2023年底，全国数据中心机架规模年均增速需保持在20%左右。随着基础设施的完善，相关行业产生的数据量将快速增长，从而对数据的存储提出更高要求，进而催生对存储芯片的增量需求。
上市公司子公司联合创泰目前代理的产品以存储器为主，拥有全球前三家全产业存储器供应商之一的SK海力士、全球著名主控芯片品牌联发科/MTK、国内存储控制芯片领域领头厂商兆易创新的授权代理权。随着未来市场需求的不断增长，联合创泰也将迎来较好的发展机遇。
（三）电子元器件分销业务经营存在对流动资金需求较大的特点
优质原厂的产品应用领域广泛，在市场中占有较高份额，在产业链中具有较强的话语权。从行业整体的经营特点来看，分销商向上游原厂采购电子元器件产品，一般采用“先款后货”方式，即分销商先支付货款后，原厂才予以发货。而面对下游应用领域头部客户，由于其需求量大，亦具有较强的话语权，一般采用“先货后款”方式，即分销商先发货，然后根据约定的财务账期结算货款。分销商与上游原厂以及下游头部客户不同的结算方式导致分销商需要储备一定规模的流动资金以保证业务正常运转。
（四）随着联合创泰业务规模的扩大，未来需要更多流动资金
报告期内，联合创泰业务规模实现了较快增长，2020年的营业收入达到652,171.64万元，较2019年增长11.61%。2021年以来，半导体行业景气度上升、IC产品市价上涨、部分电子元器件存在供不应求的情况，联合创泰把握机遇开拓市场，并积极争取原厂货源，实现了营业收入的快速增长。此外，根据上市公司收购联合创泰采用收益法进行评估时的营业收入测算，2021年、2022年和2023年的收入增速预计分别为31.92%、37.95%和24.45%。
一方面，随着国家政策的支持，下游客户的需求持续增长，联合创泰此前主要代理的DRAM
产品销售业绩预计将实现增长；另一方面，联合创泰根据市场
DRAM：Dynamic Random Access Memory的缩写，中文名称为动态随机存取存储器，是一种半导体存储器。
情况，预计未来将进一步扩展代理产品的品类，从而实现增量收入。随着预计业务规模的扩大，为保证业务的正常运转，需要储备更多的流动资金。
（五）减少财务费用，提高盈利水平，提高抗风险能力上市公司收购联合创泰的现金对价为160,160.00万元，公司已于2021年7月1日按照约定支付了150,000万元的交易款。对于收购联合创泰的资金来源，其中的9.60亿元来源于银行的并购贷款，导致公司母公司报表资产负债率从2020年末的17.42%提升至2021年9月末的52.97%，未来的财务费用将有所提升。上市公司子公司联合创泰一般通过经营性活动流入的资金、保理融资和供应链融资的方式来满足日常经营的资金需求。2018年至2020年，联合创泰的财务费用分别为6,107.54万元、9,783.88万元和10,744.61万元，呈逐年递增趋势。同时，不断增加的借款使联合创泰的资产负债率保持在较高水平，2020年末联合创泰的资产负债率达到55.78%。本次补充流动资金有助于减少联合创泰对供应链融资的依赖，帮助上市公司减少财务费用支出，降低财务风险和资产负债率，提高偿债能力和抗风险能力，进一步提升公司的盈利能力。
三、使用募集资金补充流动资金的可行性
（一）本次配股符合相关法律法规和规范性文件规定的条件
公司具备健全且运行良好的组织机构，治理规范，财务状况良好，具有良好的股东回报机制。依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会对照上市公司配股相关资格和条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。
本次配股募集资金将用于补充流动资金，助力公司进一步扩大业务规模，提升公司抵御风险的能力，有助于公司实现中长期发展战略，符合公司全体股东的利益。
公司有能力通过对募集资金的合理运用，积极实施业务拓展和战略规划，力争在资产规模较快增长的同时维持良好的资产收益率水平，从而进一步提高全体股东的投资回报。
（二）公司积累了较为丰富的运营管理经验，搭建了较为成熟的运营管理体制，可以保障募集资金的有效运用
联合创泰主要从事IC分销业务，其根据业务开展的需要，在北京、上海设立了分公司，在香港、上海设有仓库，在深圳、上海、北京、杭州等我国电子产业较为集中的区域设有销售网络，运营范围广，地域跨度大，需要综合考虑各地物流条件、产业集中程度、客户需求量等因素进行运营管理，形成了较强的跨区域运营管理能力。此外，联合创泰对全流程业务实施综合管理，包括获得上游资源、确定下游目标、沟通谈判、收到订单、确认订单、采购物料、采购到货、安排出货等。
经过多年积累，联合创泰的管理制度较为完备；在收购联合创泰后，上市公司结合联合创泰原有的经营特点、业务模式和组织架构，进一步对其现有制度进行梳理、规范和完善，以促进上市公司与联合创泰之间的有效整合，提升整体管理水平。公司及子公司丰富的运营管理经验和成熟的管理体制能够为募集资金的有效运用提供保障。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资本实力将得到增强，可以缓解公司的流动资金压力，更好地支撑公司IC分销业务的发展，进一步提升公司的盈利能力，进而提升公司核心竞争力和可持续发展能力。
此外，公司资产总额、净资产规模均将有所增加，公司资产负债率将相应下降，进一步提高公司抗风险的能力，为公司未来的发展奠定基础。
五、募集资金投资项目可行性结论
本次配股募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，同时也符合相
关政策和法律法规的要求，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
香农芯创科技股份有限公司董事会
2022年3月11日