股票代码：300475 股票简称：香农芯创
香农芯创科技股份有限公司
与华安证券股份有限公司关于香农芯创科技股份有限公司申请向原股东配售股份的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号）
二〇二二年三月
深圳证券交易所：
贵所于2022年2月18日出具的《关于香农芯创科技股份有限公司申请向原股东配售股份的审核问询函》（审核函〔2022〕020035号）（以下简称“问询函”）已收悉，发行人香农芯创科技股份有限公司（以下简称“香农芯创”、“发行人”或“公司”）会同华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“保荐机构”）、北京市环球律师事务所（以下简称“律师”或“发行人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“发行人会计师”）等中介机构对问询函中所提问题逐项进行了落实，具体回复如下，请审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与配股说明书中的相同。
二、本回复中的字体代表以下含义：
| 问询函所列问题 | 黑体 |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体 |
三、本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
四、本回复中涉及补充披露或修订的内容已在《配股说明书》等文件中以楷体加粗方式列示。
目 录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 38
问题3 ...... 50
问题4 ...... 69
问题5 ...... 81
问题6 ...... 83
问题7 ...... 97
问题8 ...... 117
问题9 ...... 131
其他问题 ...... 137
问题1申报材料称，发行人于2021年7月完成对联合创泰科技有限公司（以下简称“联合创泰”）的重大资产重组，根据备考合并财务报表，截至2021年9月，发行人营业收入87.54亿元，归母净利润2.73亿元，较2020年全年业绩增幅较大，主要原因为联合创泰开拓新客户，2021年半导体行业景气度上升、IC产品市价上涨、部分电子元器件存在供不应求等情况。此外，发行人主要资产和负债科目在最近一期末均发生较大增长。请发行人补充说明：（1）报告期内联合创泰开拓新客户的具体情况，包括但不限于新客户的名称、合作时间、销售产品名称及交易金额、获客方式及合作期限、信用政策等情况，并说明销售价格、信用政策等是否与其他客户存在差异，如有，请说明原因及合理性；（2）发行人前五大客户集中度较高，请说明与主要客户的合作是否稳定，是否签署长期合作协议，是否存在到期不再续约的风险，并说明对未来业绩的影响；（3）结合半导体市场变化情况和采购产品单价变化情况，量化分析对公司业绩的影响；（4）结合主要资产和负债科目变动情况，说明重组完成后联合创泰业务模式（采购、销售、融资等）是否发生较大变动，如是，说明具体变动原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关业务及会计处理是否合规；是否与业务发展情况相匹配，是否存在相关资产减值、坏账准备计提不足，偿债能力持续下滑等情形，发行人内部控制制度是否健全且有效运行，是否符合《注册办法》第九条第（四）项的相关规定；（5）结合合同负债对应主要项目情况，包括项目名称、合同对手方、合作年限、是否存在关联关系、业务取得方式、合同签署日期、收入确认依据、时间及金额、毛利率等，说明是否存在关联关系，对客户的信用政策是否与发行人历史及同行业可比公司一致，如否，进一步说明原因及合理性。报发行人补充披露（2）（3）涉及的相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（4）核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内联合创泰开拓新客户的具体情况，包括但不限于新客户的名称、合作时间、销售产品名称及交易金额、获客方式及合作期限、信用政策等情况，并说明销售价格、信用政策等是否与其他客户存在差异，如有，请说明原因及合理性联合创泰主要从事电子元器件的分销业务，作为多家全球知名品牌的授权代理商，结合原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求，在各大下游细分领域深入发展，具有较强的市场开拓能力，其客户群覆盖云存储服务、汽车电子、移动通讯等优势及新兴行业。联合创泰2017年处于发展初期，2018年业务快速发展，当期新增核心客户中霸集团（腾讯）等多家客户。联合创泰不断巩固与核心客户阿里巴巴、中霸集团、华勤通讯之间稳定的合作关系，同时积极开拓新客户，报告期内联合创泰新增前五大客户的具体情况如下：
（一）报告期内新增前五大客户情况
| 序号 | 客户名称 | 建立合作时间 | 排名 | 获客 方式 | 主要 产品 | 合同期间 |
| 1 | 中霸集团 | 2018年 | 2018年第三大客户；2019年、2020年、2021年1-9月第二大客户 | 自主 开发 | 存储器 | 2018年8月24日至2025年3月23日 |
| 2 | 香港弘达实业有限公司 | 2018年 | 2018年第五大客户 | 自主 开发 | 存储器、非授权代理产品、闪存、MCU | 先以订单形式合作，自2020年4月签署合同，有效期一年，有效期届满前，任何一方未主动书面提出解约，合同自动延续一年 |
| 3 | 紫光存储 | 2018年 | 2019年、2020年第四大客户 | 自主 开发 | 存储器 | 先以订单形式合作，自2019年1月22日起签署合同，且持续具有法律效力，直至协议失效或终止为止 |
| 4 | 立讯 | 2018年 | 2019年第五大客户 | 自主 开发 | 闪存 | 自2018年11月26日起生效，有效期一年，有效期届满前30日，任何一方未主动书面提出解除合同的，自动延续一年，依此类推 |
| 5 | 字节跳动 | 2020年 | 2020年第五大客户，2021年1-9月第四大客户 | 自主 开发 | 存储器 | 2020年为一年期合同，到期续签三年期合同，期限：2021年1月22日至2024年1月21日 |
| 6 | 粤强半导体科技有限公司 | 2021年 | 2021年1-9月第五大客户 | 自主 开发 | 存储器 | 2021年5月28日至2022年5月27日，有效期届满前60日，任何一方未主动书面提出解除合同的，自动延续一年 |
注：①公司已经申请豁免披露报告期内新增前五大客户的信用政策情况；
②紫光存储、立讯包含多个同一控制下的合同主体，联合创泰与其开始合作时间以该客
户最早交易时间为准。
（二）向新增前五大客户销售的主要产品名称及交易金额
报告期各期，联合创泰与新增前五大客户自建立合作起的交易情况如下：
| 序号 | 客户 | 所属期间 | 主要销售产品 | 交易金额 （万元） |
| 1 | 中霸集团 | 2018年度 | 存储器 | 46,596.55 |
| 2019年度 | 存储器 | 136,247.13 | ||
| 2020年度 | 存储器 | 117,718.55 | ||
| 2021年1-9月 | 存储器 | 155,627.14 | ||
| 2 | 香港弘达实业有限公司 | 2018年度 | 存储器、非授权代理产品 | 27,203.89 |
| 2019年度 | 存储器、非授权代理产品 | 5,837.04 | ||
| 2020年度 | 存储器、闪存、MCU | 4,573.64 | ||
| 2021年1-9月 | - | - | ||
| 3 | 紫光存储 | 2018年度 | 存储器 | 3,974.38 |
| 2019年度 | 存储器 | 45,651.31 | ||
| 2020年度 | 存储器 | 53,104.63 | ||
| 2021年1-9月 | 存储器 | 42,163.83 | ||
| 4 | 立讯 | 2018年度 | 闪存 | 17.79 |
| 2019年度 | 闪存 | 26,625.15 | ||
| 2020年度 | 闪存 | 17,489.77 | ||
| 2021年1-9月 | 闪存 | 2,730.74 | ||
| 5 | 字节跳动 | 2020年度 | 存储器 | 51,721.02 |
| 2021年1-9月 | 存储器 | 102,776.20 | ||
| 6 | 粤强半导体科技有限公司 | 2021年1-9月 | 存储器 | 82,415.84 |
注：上述前五大客户数据中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。其中：紫光存储包括UNIC Memory Technology (Singapore) PTE. LTD.和西安紫光国芯半导体有限公司，立讯包括江西立讯智造有限公司（曾用名吉安市立讯射频科技股份有限公司）、立讯电子科技（昆山）有限公司、东莞立讯精密工业有限公司、立讯精密有限公司和立讯精密工业（滁州）有限公司。
（三）与主要新增客户的合作期限
上述新增客户均与联合创泰签订了销售框架协议，并对合作期限进行了约定。联合创泰与主要新增客户建立合作关系以来，合作情况良好。其中，随着业务发展和双方合作持续深化，中霸集团、字节跳动已发展为联合创泰核心客户，合作
规模也在不断扩大，报告期内联合创泰均与中霸集团、字节跳动完成了续约。
（四）对主要新增客户的信用政策
联合创泰在制定客户信用政策时，从优先服务大客户和关键客户的战略出发，并充分考虑客户的性质、历史合作情况、资信状况和发展前景，最终经交易双方协商确定。公司已经申请豁免披露报告期内新增前五大客户的信用政策情况。
（五）新增客户在销售价格、信用政策等方面与其他客户存在一定差异，具有合理性
1、不同客户之间的销售价格情况
联合创泰主要上游原厂为SK海力士、MTK联发科和兆易创新（GigaDevice）等。报告期内，联合创泰向前五大新增客户销售产品的品牌、规格型号及对应销售规模存在较大差异，联合创泰对所涉及主要产品拥有自主定价权，通常根据产品市场价格、供需情况、客户性质以及付款、交货等交易条件，与客户协商一致确定销售价格。因此联合创泰向新增客户和原有客户的销售价格存在差异，符合商业逻辑，具有合理性。公司已经申请豁免披露具体销售价格的对比情况。
2、不同客户之间的信用政策情况
公司已经申请豁免披露具体信用政策的对比情况。
联合创泰根据客户性质、资金实力、信用状况、合作期限、历史回款情况、发展前景、自身资金情况等因素，对不同客户给予不同的信用政策。对于核心客户和战略客户，予以适应不同客户实际情况的信用账期及信用额度，信用账期从30天至90天不等；对于普通客户，执行CBD（款到发货）、COD（货到付款）或者视合作情况提供一定信用账期的销售政策。
此外，近年来云计算、数据中心的快速发展驱动着服务器的需求量，同时受全球疫情影响，远程办公、云视频、居家消费、在线游戏、在线教育加速云服务的渗透速度，加之5G、工业互联网和人工智能带动相关应用和车用需求旺盛，“涨价潮”、“缺芯潮”助推半导体芯片行业景气度持续提升。在关键芯片持续紧俏的背景下，结合上述原因，联合创泰对不同客户提供不同的信用政策，具有商业合理性。
综上所述，联合创泰结合客户性质、市场供需、合作情况、交易条件等因素，
对不同客户之间存在销售价格、信用政策等方面的差异，具有商业逻辑和合理性。
二、发行人前五大客户集中度较高，请说明与主要客户的合作是否稳定，是否签署长期合作协议，是否存在到期不再续约的风险，并说明对未来业绩的影响
（一）发行人与核心及战略客户的合作关系较为稳定
根据备考审阅报告，报告期内，发行人前五大客户均为电子元器件分销业务客户，具体为阿里巴巴、中霸集团、华勤通讯、字节跳动等核心客户，紫光存储、立讯等重要战略客户，以及粤强半导体科技有限公司、香港德景对外贸易有限公司、香港弘达实业有限公司等普通客户。报告期内发行人前五大客户集中度较高，主要系联合创泰代理产品下游领域的集中度高以及联合创泰战略性选择集中自身资源、优先服务大客户所致，符合行业特点和商业逻辑，具有合理性。
联合创泰主要供应商为半导体存储器及主控芯片领域的全球知名IC设计和制造商，所代理产品属于卖方主导的市场，产品具有稀缺性和不可替代性。联合创泰通过取得国内外知名原厂的代理授权，将原厂的竞争力转化为自身的竞争力，形成客户对联合创泰销售体系的可持续依赖关系，增强了客户黏性。
联合创泰核心客户为阿里巴巴、中霸集团（腾讯）、字节跳动、华勤通讯等互联网云服务行业的头部企业和国内大型ODM企业，报告期内联合创泰不断巩固、深化和扩大与核心客户的业务合作，自建立合作起上述客户一直为联合创泰当期前五大客户，合作关系较为稳定。同时，联合创泰积极维护、深化与重要战略客户的合作，建立较为稳定的合作关系，报告期各期受客户当期采购需求、市场价格波动、产品供应能力等多种因素影响，交易规模有所波动。对于普通客户，联合创泰结合上下游供需情况、自身经营策略、库存情况、交易对方资金实力等情况确定与普通客户的交易规模，因此前五大客户中该类客户的波动较大。
综上，联合创泰与核心及战略客户的合作关系较为稳定，与普通客户受多种因素影响导致双方的交易规模波动较大。
（二）发行人与前五大客户的协议签署及续约情况，协议到期不再续约的风险及其对未来业绩的影响分析
1、发行人与前五大客户的协议签署及续约情况
联合创泰与报告期内前五大客户签署合作协议的情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 开始合作时间 | 合同期间 | 是否签署长期合作协议 | 排名 |
| 1 | 阿里巴巴 | 2017年 | 自2017年9月28日起生效，初始期限1年，之后每1个月自动连续续展，并可在到期前至少提前30天由任何一方书面通知终止 | 协议无固定期限 | 报告期各期第一大客户 |
| 2 | 中霸集团 | 2018年 | 2018年8月24日至2025年3月23日 | 固定期限协议，合作期限至2025年3月 | 2021年1-9月、2020年、2019年第二大客户；2018年第三大客户 |
| 3 | 华勤通讯 | 2015年 | 自2015年起签署合同，有效期三年；2018年7月9日续约，合同未约定终止期限 | 协议无固定期限 | 2021年1-9月、2020年、2019年第三大客户；2018年第四大客户 |
| 4 | 字节跳动 | 2020年 | 2021年1月22日至2024年1月21日 | 固定期限协议，合作期限至2024年1月 | 2021年1-9月第四大客户；2020年第五大客户 |
| 5 | 粤强半导体科技有限公司 | 2021年 | 2021年5月28日至2022年5月27日，有效期届满前60日，任何一方未主动书面提出解除合同的，自动延续一年 | 固定期限协议，可自动延续至2023年5月 | 2021年1-9月第五大客户 |
| 6 | 紫光存储 | 2018年 | 先以订单形式合作，自2019年1月22日起签署合同，且持续具有法律效力，直至协议失效或终止为止 | 协议无固定期限 | 2020年、2019年第四大客户 |
| 7 | 立讯 | 2018年 | 自2018年11月26日起生效，有效期一年，有效期届满前30日，任何一方未主动书面提出解除合同的，自动延续一年，依此类推 | 协议无固定期限 | 2019年第五大客户 |
| 8 | 香港德景对外贸易有限公司 | 2017年 | 先以订单形式合作，自2018年7月2日起签署合同，有效期至2021年7月1日 | 2020年至今不再合作 | 2018年第二大客户 |
| 9 | 香港弘达实业有限公司 | 2018年 | 先以订单形式合作，自2020年4月签署合同，有效期一年，有效期届满前，任何一方未主动书面提出解约，合同自动延续一年 | 固定期限协议 | 2018年第五大客户 |
注：华勤通讯、紫光存储、立讯包含多个同一控制下的合同主体，联合创泰与其开始合作时间以该客户最早交易时间为准。根据联合创泰与阿里巴巴、华勤通讯、紫光存储、立讯等核心/战略客户签署的销售框架协议相关条款约定，合作协议属于无固定期限协议，在合同双方正常经营及合作的情况下长期有效。
联合创泰与中霸集团、字节跳动等核心客户签署固定期限的合作协议，双方均已在合作期内完成过一次续约。其中，联合创泰与中霸集团首次合作时所签署的合作协议已于2021年12月到期，经双方协商一致签订补充协议，将合作期限延长至2025年3月；字节跳动与联合创泰首次合作时签署有效期一年的合作协议，合同双方基于良好的合作基础，在协议到期后续签有效期三年的合作协议，将合作期限延长至2024年1月。
对于报告期内前五大客户中的普通客户，联合创泰已与香港德景对外贸易有限公司终止合作，并将预计收回困难的应收账款转让至黄泽伟。对于粤强半导体科技有限公司和香港弘达实业有限公司，联合创泰结合多种因素协商确定与客户的交易规模，并将在合同到期后友好协商续约事宜。
2、协议到期不再续约的风险及其对未来业绩的影响分析
（1）上游原厂处于寡头垄断地位，主要客户可选择的产品品牌有限
联合创泰核心供应商处于寡头垄断地位，主要客户可选择的原厂品牌有限。SK海力士为全球领先的半导体制造商，是全球三家全产业存储器供应商之一（另外两家是三星和美光），在存储器领域综合排名第二（三星第一）。在存储器领域中，DRAM和Flash是运用最为广泛的产品。对于DRAM市场格局而言，三星、SK海力士、美光占据着全球超过95%的市场份额，根据China Flash market数据，2019年SK海力士在全球DRAM市场占比达到29%，位列第二。根据赛迪顾问数据，三星、海力士、美光三家企业的DRAM产品2018年在中国地区的销售总额达到3,340.6亿元，约占整个中国DRAM市场的97.6%。而Flash存储器主要包括NAND和NOR，其中，NAND市场由三星、KIOXIA、西部数据、美光、英特尔、SK海力士垄断。
MTK（联发科）是全球第四大无晶圆厂半导体公司，全球第二大手机芯片生产公司，专注于无线通讯及数字多媒体等技术领域，2020年全球手机芯片市场份额排名第一。根据Counterpoint公布的全球智能手机芯片组市场份额排行榜（2020Q2-2021Q3），自2020年下半年以来，MTK联发科已经超越高通，成为全球最大的智能手机芯片组供应商，2021年第三季度全球市场份额为40%。
兆易创新（GigaDevice）是目前中国大陆领先的闪存芯片设计企业，2020
年其NOR FLASH产品市场排名全球第三；MCU产品作为中国32位通用MCU领域的主流产品，覆盖率稳居市场前列；触控和指纹识别芯片产品广泛应用在国内外知名移动终端厂商，市场份额居全球前列。
（2）主要客户具备领先优势和采购需求
为抓住大数据、云计算、边缘计算等数字经济发展的重大机遇，我国已经全面开展新型基础设施建设，包括以5G、物联网、工业互联网为代表的通信网络基础设施，以人工智能、云计算、区块链等为代表的新技术基础设施，以数据中心、智能计算中心为代表的算力基础设施，以及进而形成的融合基础设施。而数字经济、新基建的核心支撑硬件即为存储芯片、计算芯片为代表的半导体产业。
在移动互联网时代，移动设备数量扩张，内容形式多样化促使互联网流量爆发。数据流量向互联网巨头集中，拉动以Google、Meta（Facebook）、亚马逊、微软、百度、阿里巴巴、腾讯为代表的七大互联网巨头相继布局数据中心建设，带动服务器DRAM需求的持续增长。同时受全球疫情影响，远程办公、云视频也将加速云服务的渗透速度，成为阿里云、腾讯云等互联网云服务巨头的业务规模增长的动力。根据英国调研机构Canalys数据显示，2021第三季度中国云基础设施市场同比增长43%，达到72亿美元，其中，阿里云市场份额位居第一，市占率为38.3%；华为云市场份额为17.0%，位居第二；腾讯云市场份额16.6%，位列第三。根据国际研究机构Gartner发布的2020年全球云计算市场数据，阿里云以9.5%市占率位居全球第三。
在当前需求和未来预期的双重推动下，云计算、数据中心的快速发展驱动着服务器的需求量。随着联合创泰核心客户阿里巴巴、腾讯等行业龙头继续加码云计算基础设施投资建设，联合创泰下游需求旺盛。
（3）原厂、联合创泰与客户之间构建的是三方长期合作关系
经过多年的快速发展，联合创泰形成了优质的供应商及客户资源，与上游原厂及下游客户之间建立了长期、良好的合作关系。经过近年来的市场耕耘，联合创泰已在存储芯片的云计算存储（数据中心服务器）领域形成了领先的客户优势，在该领域累积了丰富的专业服务经验、行业独特见解和市场引导能力。在分销合作正常运行的情况下，客户一般不会轻易地更换原厂供应商和分销商，原厂一般
也不会同意更换分销商，尤其是主要分销商。对于原厂而言，受限于有限的销售资源和技术服务能力以及聚焦产品开发的意愿，只能集中服务于少数全球性客户，其余均采用分销商代理的销售模式。上游优质的原厂一般对分销商有严格的筛选体系，对分销商在市场开拓能力、客户资源、市场信誉、技术服务及资金能力等方面进行综合考量。同时为了有效控制产品质量和价格，原厂也严格控制区域内授权分销商的数量。上述背景下，原厂选择授权分销商的过程呈现出筛选期长、最终入选者稀少的特点。为了维护业务的稳定性和业务的可持续发展，除分销商发生了较大的风险事件或自身业务能力持续下降至低于原厂要求等情况，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是已经形成良好合作关系的主要分销商。
对于客户而言，大中型的互联网云服务商或电子产品制造商通常有着较为严格的“合格供应商”管理制度，在下游客户与分销商建立了长期紧密的合作后，为保证供应渠道的稳定高效，避免重新评估、设计、测试和验证的时间成本，客户一般也不会轻易地更换原厂供应商和分销商。因此，联合创泰通过取得国内外知名原厂的代理授权，在云服务等领域形成了核心优势，可将原厂的竞争力转化为自身竞争力，形成原厂、客户对联合创泰销售体系的可持续的合作关系。
（4）发行人存在到期不能续约的风险
目前SK海力士的国内直接采购客户主要为中兴、海信等，MTK联发科的国内直采客户主要为小米、OPPO、VIVO等，其余均采用分销商代理的销售模式。原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商，如SK海力士排名第一的国内分销商，其主要客户为OPPO、VIVO，SK海力士与该分销商已保持了二十余年的稳定合作关系。
基于自身业务发展需要，短期内未与联合创泰签署长期业务合作协议的主要客户，对于存储器、主控芯片等产品的需求仍是持续的，在合同到期后交易双方可以协商续约，预计不会影响未来联合创泰与客户的持续合作关系，对发行人未来业绩的不利影响较为可控。长期内，随着核心客户采购规模的不断扩大，市场地位及品牌影响力的不断提高，则不排除原厂转变销售策略而选择对极个别核心
下游客户采用直供模式的可能。如果发行人核心客户出现协议到期不再续约或协议提前终止的情形，将对发行人未来业绩产生不利影响，公司已在《配股说明书》中进行了风险提示。
三、结合半导体市场变化情况和采购产品单价变化情况，量化分析对公司业绩的影响上市公司全资子公司联合创泰主要从事电子元器件的分销业务，主要授权分销的产品包括数据存储器、主控芯片、集成电路等电子元器件，其中以数据存储器为主。IC产品的核心配件主要以半导体材料为基础，其发展也受到半导体行业的直接影响。而2021年半导体行业景气度上升，IC产品市价上涨，部分电子元器件出现了供不应求的情况，是导致联合创泰业绩水平大幅提高的有利因素。
（一）半导体市场变化情况
根据美国半导体行业协会发布的数据，2021年全球半导体行业销售额达到5,559亿美元，较2020年同比增长了26.2%，全球半导体行业月度销售额及费城半导体指数波动情况如下图所示：
资料来源：WSTS，STA，彭博，WIND，华泰研究
根据上图可知，半导体市场整体呈现周期性波动的特点。2016年至2018年，人工智能快速发展，数据爆发催生计算需求，矿机市场需求爆发，互联网厂商加大资本开支，多方面因素驱动服务器出货量快速增长。半导体市场持续火热，国内IC投资高涨，存储器市场供不应求推动其价格持续上涨。
但自2018年第四季度开始，全球半导体行业进入下行周期，供给持续放量、需求不及预期导致市场供过于求，存储器价格持续下降。2020年，由于新冠疫情爆发、新能源车放量、全球缺芯问题严重，半导体行业逐步迎来新一轮景气周期。
在全球芯片短缺的情况下，各厂商2021年加速量产、提高资本开支以满足高需求，半导体行业景气度持续向上。随着大数据、云计算、物联网、5G商用等产业的蓬勃发展，存储器未来市场发展前景广阔。根据市场分析机构YoleDéveloppement数据分析预测，2020年-2026年，DRAM营业收入预计将增长至1,510亿美元，其中，服务器（Server）营业收入年复合增长率预计为15%，服务器（Server）销量年复合增长率预计为23%。
以DRAM：DDR3和DRAM：DDR4的存储器产品价格为例，其2018年以来的市场价格变动趋势图如下：
注：DRAM：DDR4合约平均价数据统计始于2019年7月。
资料来源：WIND，同花顺FinD
由上图可知，DRAM：DDR3价格自2018年至2019年上半年进入下行区间；自2019年下半年至2020年期间，DDR3和DDR4存储器价格处于低位区间波动状态，2021年以来均呈现恢复性上涨态势，其中DDR4存储器产品合约平均价在2021年上半年涨幅较大，第三季度价格增幅放缓并在第四季度有所回落。
（二）存储器采购单价变化情况
报告期内，联合创泰采购的主要存储器产品为DRAM：DDR4（容量分别为16G、32G和64G）采购入库的月均单价波动情况如下图：
根据上图可知，联合创泰采购存储器的价格波动较大，与DRAM：DDR4的合约平均价走势趋势基本一致，产品采购价格波动随着存储器市场价格涨跌而波动。
（三）采购产品单价变化对公司业绩的影响
存储器通用规格产品通常具有公开市场参考价格，分销商作为衔接上游原厂供给和下游需求的关键环节，通过其专业市场开拓、技术服务能力，适时预判并将需求在上下游之间进行传达，将终端市场需求传导至原厂，原厂产品售价也随存储器供需差而波动。
鉴于电子元器件的上游供给和下游需求均有刚需性，联合创泰向原厂采购单价的变化可能略滞后于市场销售单价的变化。在存储器等IC产品价格持续下跌、频繁波动、持续上涨时，联合创泰可通过调整业务策略以保障利润水平。报告期内，随着主要产品市场价格的涨跌波动，联合创泰毛利率变动情况如下：
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 毛利率 | 4.25% | 3.82% | 4.79% | 3.68% |
| 增减幅度 | 0.43个百分点 | -0.97个百分点 | 1.11个百分点 | - |
2018年以来，存储器等IC产品价格市场经历了一轮下行周期并于2021年初恢复上涨并进入上行周期，采购及销售价格随之变化，传导至联合创泰毛利率增减波动在-0.97个百分点至1.11个百分点之间。假设联合创泰2021年1-9月的毛利率上下浮动1个百分点，其业绩波动情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 减少1% | 不变 | 增加1% |
| 毛利率 | 3.25% | 4.25% | 5.25% |
| 营业收入 | 852,414.73 | 852,414.73 | 852,414.73 |
| 营业成本 | 824,698.89 | 816,174.74 | 807,650.59 |
| 营业利润 | 18,400.63 | 26,924.80 | 35,448.94 |
| 净利润 | 15,259.37 | 22,328.38 | 29,397.37 |
| 变化幅度 | -31.66% | - | 31.66% |
根据上表测算可知，假设毛利率上下浮动1个百分点，2021年1-9月联合创泰净利润将在15,259.37万元至29,397.37万元区间波动，不会造成其盈亏性质的改变，变动比例的绝对值在30%左右。
四、结合主要资产和负债科目变动情况，说明重组完成后联合创泰业务模式（采购、销售、融资等）是否发生较大变动，如是，说明具体变动原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相关业务及会计处理是否合规；是否与业务发展情况相匹配，是否存在相关资产减值、坏账准备计提不足，偿债能力持续下滑等情形，发行人内部控制制度是否健全且有效运行，是否符合《注册办法》第九条第（四）项的相关规定
（一）主要资产和负债科目变动情况
报告期内，上市公司（备考合并口径）主要资产和负债的变动情况如下：
1、主要资产科目变动情况
单位：万元
| 科目 | 2021-09-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | |||
| 变动金额 | 变动幅度 | 变动金额 | 变动幅度 | 变动金额 | 变动幅度 | |
| 货币资金 | 78,157.48 | 107.12% | 4,759.57 | 6.98% | 36,623.57 | 115.98% |
| 应收账款 | 50,058.15 | 275.48% | -22,656.04 | -55.49% | -60,226.46 | -59.60% |
应收款项融资
| 应收款项融资 | -9,156.96 | -77.27% | -11,995.05 | -50.30% | - | - |
| 预付款项 | 39,360.52 | 1422.39% | -3,929.02 | -58.68% | -13,646.88 | -67.08% |
| 其他应收款 | -4,553.75 | -62.62% | 624.56 | 9.40% | -1,025.24 | -13.36% |
| 存货 | 4,767.39 | 10.59% | 15,976.94 | 55.06% | 6,909.39 | 31.25% |
| 其他非流动金融资产 | -19,998.57 | -45.17% | 44,272.27 | 0.00% | - | - |
最近一期末，除其他非流动金融资产的大幅下降系上市公司出售蓝箭航天空间科技股份有限公司股份及上海海栎创科技股份有限公司股份回购退出所致，货币资金、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款等资产类科目的大幅变动均系因联合创泰的资产变动所致。
2、主要负债科目变动情况
单位：万元
| 科目 | 2021-09-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | |||
| 变动金额 | 变动幅度 | 变动金额 | 变动幅度 | 变动金额 | 变动幅度 | |
| 应付票据 | 111,970.53 | 912.80% | -2,676.31 | -17.91% | 5,688.59 | 61.47% |
| 应付账款 | -21,232.47 | -77.86% | 16,209.13 | 146.56% | -1,469.06 | -11.73% |
预收款项
| 预收款项 | - | - | -4,114.84 | -100.00% | 1,197.64 | 41.05% |
| 合同负债 | 52,090.98 | 3665.34% | - | - | - | - |
| 其他应付款 | -111,794.79 | -90.75% | -34,492.19 | -21.87% | -52,029.24 | -24.81% |
长期借款
| 长期借款 | 91,200.00 | - | - | - | - | - |
最近一期末，其他应付款的大幅下降主要系公司为收购联合创泰向交易对方支付了第一期交易价款所致，其中，本次备考合并报表为了保持报告期内商誉金额不变，调整了报告期初（即2018年1月1日）的合并对价，并将未付之合并对价作为其他应付款列示，因此本次备考2018年末至2020年末，其他应付款中收购联合创泰股权对价款为111,966.26万元；同时，2021年9月末联合创泰的第三方拆借款较2020年末减少，使得期末其他应付款进一步降低。长期借款的增加系公司为收购联合创泰向银行申请9.6亿元并购借款所致。除其他应付款、长期借款科目外，应付票据、应付账款、合同负债等主要负债科目的大幅变动均系因联合创泰的负债变动所致。
（二）重组完成后联合创泰业务模式（采购、销售、融资等）是否发生较大变动，如是，说明具体变动原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，相
关业务及会计处理是否合规
1、重组完成后联合创泰业务模式变动情况、变动原因及合理性
（1）采购模式
重组完成后，联合创泰的采购模式未发生较大变动，始终保持以订单采购为主，结合部分备货采购的业务模式。重组完成前，联合创泰向供应商的采购一般采用“先款后货”方式，联合创泰向SK海力士、联发科（MTK）等主要供应商的采购均无账期，主要采用银行转账或信用证等方式结算货款。重组完成后，前述供应商信用政策及结算方式均未发生改变，联合创泰的支付途径有所调整。重组完成前，受限于自身实力，联合创泰采取信用证方式向供应商支付采购货款的占比较低。重组完成后，随着2021年以来半导体行业景气度上升、IC产品市价上涨，联合创泰自身经营积累不断增加，同时上市公司提供的2亿元增资款进一步缓解了其发展业务所需的资金压力。因此，最近一期联合创泰采取开立信用证方式直接向供应商支付货款的占比相较于重组完成前大幅增加，此外，基于营运资金的增加及MTK联发科的产品资源紧缺情况，联合创泰2021年1-9月增加了对SK海力士和MTK联发科的预付款以保障产品供应。
上述支付方式的转变及采购业务决策导致了2021年9月末其他货币资金、预付账款及应付票据科目较2020年末大幅增加，应付账款科目较2020年末大幅下降，不存在因采购模式发生较大变动而导致相关科目重大变动的情况。
（2）销售模式
重组完成后，联合创泰继续维持其作为授权分销商的销售模式，在获得原厂授权的同时，根据对行业需求趋势的判断以及通过公开渠道了解的主要客户情况，通过与客户开展沟通，在下游客户对其授权分销资质、技术服务能力、资金保障能力、保供能力、账期承担能力等方面综合评价后，建立与下游客户的合作关系。重组完成后，随着联合创泰业务规模的不断扩大，其在渠道管理能力以及在分销行业的知名度不断提高，最近一期联合创泰开拓了多家普通客户。此类新拓展的客户定位及优先级与公司核心/战略客户存在一定差异，其为保障所采购的产品货源，通常同意联合创泰要求其加快回款速度以提高周转率的交易条件，因此2021年9月末联合创泰预收客户的订货款项大幅上涨，导致合同负债增幅较大。
因此，重组完成后，最近一期合同负债的大幅增加系联合创泰新增客户的差异化信用政策所致，不存在销售模式发生较大变动的情况。
（3）融资模式
本次重组前，联合创泰的营运资金需求主要通过自身经营积累、银行融资和第三方融资三种途径解决。重组完成后，融资模式发生了较大了变化，银行融资比例较重组前大幅上升，融资模式的变化导致了2021年9月末联合创泰的其他应付款较2020年末有所减少。
重组完成后，联合创泰自身经营积累的增加、上市公司平台的信用背书为其带来的保理融资额度增加以及上市公司根据重组协议向联合创泰提供的2亿元增资款都在一定程度上缓解了联合创泰的资金压力，融资成本较重组前有所下降，上述融资模式的变动具有合理性。
2、业务模式与同行业可比公司的比较
联合创泰的采购、销售及融资模式与同行业可比公司的比较分析如下表所示：
| 项目 | 深圳华强 (000062.SZ) | 力源信息 (300184.SZ) | 润欣科技 (300493.SZ) | 英唐智控 (300131.SZ) | 联合创泰 |
| 采购模式 | 结合客户需求、行业发展趋势制定集中采购计划，对于通用产品，择机大规模采购以降低成本。 | 通常采用订单采购的方式，通过下游客户需求反馈和对市场的研判，直接向原厂下采购订单。 | 主要有订单采购与备货采购，以订单采购为主。 | 根据销售部门制定的原厂产品采购计划开展采购。 | 订单采购为主，结合部分备货采购。 |
| 销售模式 | 授权分销商；线下、线上交易服务平台。 | 授权分销商的销售模式。 | 技术型授权分销商的销售模式。 | 授权分销商的销售模式。 | 授权分销商的销售模式。 |
| 融资模式 | 银行授信融资、保理融资，同时，深圳华强集团财务有限公司为其提供跨境双向人民币资金池、票据贴现、授信等相关业务。 | 以贸易融资借款为主，期限较短，根据业务发生时点向银行申请取得，结合票据融资方式。 | 结合保理融资、票据融资、银行借款等多种融资方式。 | 银行及非银行金融机构融资方式结合，包括但不限于授信、借款、保理、信用证、商业汇票、国内国外保函及贸易融资、供应链融资等。 | 银行融资和第三方机构融资两种外部融资方式。 |
根据上表可知，联合创泰与同行业可比公司的业务模式（采购、销售、融资）不存在显著差异。
3、业务及会计处理的合规性分析
（1）采购模式会计处理及其合规性
①开立信用证预付货款：联合创泰存入信用证保证金时，将保证金对应金额
确认为其他货币资金；在实际开立信用证进行支付时，联合创泰同时确认预付款项和应付票据，并在到期结算时冲减应付票据、相应保证金及兑付信用证资金。
②第三方预付货款：根据与第三方签署的协议约定，联合创泰将协议要求支付的保证金确认为其他应收款，在产品采购入库时点确认对供应商的应付账款，并在向第三方付款时予以冲减；联合创泰与第三方结算成本时，将相关利息计入财务费用。因此，上述采购模式的会计处理符合企业会计准则相关规定。
（2）销售模式会计处理及其合规性
联合创泰确认收入的具体条件如下：
①香港地区公司对香港地区销售：将货物送至客户指定地点，取得签收单据，财务部门根据签收单或对账单确认收入。
②香港地区公司对香港地区以外销售：将货物送到客户指定地点或货代公司，取得签收单据，财务部门根据签收单确认收入。香港地区公司对香港地区以外销售，大部分客户自行负责报关，如需公司负责报关的，公司委托代理报关公司完成报关手续。
联合创泰销售相关的会计处理符合企业会计准则相关规定。
（3）融资模式会计处理及其合规性
①应收账款保理融资的会计处理
联合创泰实现货物控制权转移并确认销售收入后，对部分客户的应收账款进行保理，向银行提交保理融资所需资料后即可取得相关债权的银行回款，实现应收账款快速变现。根据应收账款保理是否具备追索权，联合创泰分别进行不同的会计处理：
A、有追索权的保理业务：取得此类应收账款保理资金时，联合创泰将其确认为短期借款，并在现金流量表中作为“借款收到的现金”列示；收到客户回款后，联合创泰向银行的还款冲减前期确认的短期借款，并按期计提保理融资相关短期借款的利息，确认为财务费用。
B、无追索权的保理业务：系买断式保理融资，联合创泰在完成保理业务时
终止确认相关应收账款，取得的应收账款保理资金在现金流量表中作为“销售商品、提供劳务收到的现金”列示。报告期各期末，因联合创泰持有的此部分客户应收账款既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产（即买断式保理融资）为目标，故列报为应收款项融资。上述保理融资业务相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
②第三方融资的会计处理
联合创泰向第三方非金融机构取得的借款确认为其他应付款，按借款合同/实际计息情况计提财务费用，并将相关资金流入在现金流量表中作为“取得借款收到的现金”列示，后续还款作为“偿还债务支付的现金”列示。上述第三方融资业务相关会计处理符合企业会计准则相关规定。
（三）主要资产和负债科目变动是否与业务发展情况相匹配，是否存在相关资产减值、坏账准备计提不足，偿债能力持续下滑等情形，发行人内部控制制度是否健全且有效运行，是否符合《注册办法》第九条第（四）项的相关规定
1、主要资产和负债科目变动情况与业务发展情况相匹配
（1）主要资产科目
①货币资金：报告期内，随着公司经营规模扩大、留存收益增长，公司的货币资金整体持续增加。2021年9月末，公司货币资金151,119.09万元，较2020年末增长78,157.48万元，其中，其他货币资金增加112,316.22万元主要系联合创泰采用信用证方式支付货款增多，导致信用证保证金相应增加，货币资金科目的变动反映了联合创泰采购业务支付方式的变化，与其业务发展情况相匹配。
②应收账款：报告期各期末，公司应收账款余额占当期营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-09-30 /2021年1-9月 | 2020-12-31 /2020年 | 2019-12-31 /2019年 | 2018-12-31 /2018年 |
| 应收账款期末余额 | 68,617.65 | 18,527.32 | 41,050.86 | 101,427.73 |
| 营业收入 | 875,424.14 | 678,649.83 | 614,455.36 | 606,757.93 |
| 应收账款占营业收 | 7.84% | 2.73% | 6.68% | 16.72% |
公司报告期各期末应收账款余额占同期营业收入的比例分别为16.72%、
6.68%、2.73%、7.84%，占比较小。由于联合创泰业务规模远大于公司减速器业务，因此备考口径下各期末的应收账款余额与联合创泰销售但尚未回款的产品金额、联合创泰的应收账款管理政策的相关度较高。随着买断式保理融资业务的开展及融资额度的上升，联合创泰将应收客户款项出售给银行实现了应收账款的快速变现，应收账款占营业收入的比例整体呈现下降趋势。最近一期末，公司应收账款占营业收入的比例有所上升，主要系应收字节跳动款项的保理融资方式变更为非买断式，应收华勤通讯款项因原合作银行保理业务的变更而暂时未能开展保理融资所致，应收账款的变动情况与其业务发展情况相匹配。
③预付款项：由于联合创泰业务规模远大于公司减速器业务，因此公司备考口径下各期末的预付账款与联合创泰采购金额及采购模式的相关度较高。2018年至2020年末，公司预付账款呈逐年下降趋势，主要系联合创泰自2019年通过供应链融资方式向主要供应商SK海力士支付采购货款的金额及占比较高所致。
2021年9月末，公司预付账款较2020年末增加39,360.52万元，增幅较大，主要原因为：基于营运资金的增加及MTK联发科的产品资源紧缺情况，联合创泰增加了对SK海力士和MTK联发科的预付款以保障产品供应。同时，联合创泰采取开立信用证方式直接向供应商支付货款的占比增加，减少了供应链融资方式支付货款占比。报告期内，预付款项的变动情况与联合创泰的采购量及支付途径的变化相符，与其业务发展情况相匹配。
④其他应收款：报告期各期末，公司其他应收款主要由联合创泰关联方往来款、押金和保证金等构成。重组完成前，联合创泰与关联方存在资金往来情形系其在原控制体系内部资金管理需求所致，且已于重组交易前（2021年1月）完成清理。公司最近一期末其他应收款的余额主要系联合创泰对第三方融资机构、房屋出租方的押金及保证金，符合联合创泰与第三方融资业务约定，与业务情况相匹配。
⑤存货：公司存货由减速器业务的相关存货及联合创泰电子元器件的相关存
货构成，由于联合创泰业务规模远大于公司减速器业务，因此备考口径下各期末的存货期末余额主要系联合创泰采购后尚未销售的电子元器件产品。
2020年下半年以来，受行业及政策等外部因素影响电子元器件产品的供货及价格存在波动，联合创泰结合自身资金水平、业务规模及市场供需情况，为保障产品供应、锁定产品采购成本，加大了主要产品的库存量。随着联合创泰采销规模不断增加，各期末存货呈现上升趋势，与其业务发展情况相匹配。
（2）主要负债科目
①应付票据：报告期内，发行人应付票据主要为银行承兑汇票和进口信用证。报告期各期末，公司应付票据分别为9,254.49万元、14,943.08万元、12,266.78万元和124,237.31万元，最近一期末应付票据的大幅增加，主要系联合创泰当期采购规模的大幅增加，同时增加了信用证的使用所致，应付票据的科目变化与联合创泰采购支付途径的变化相符，与其业务发展情况相匹配。
②合同负债：报告期各期末，公司合同负债主要是联合创泰预收部分客户的货款，2021年9月末，公司合同负债较2020年末增加52,090.98万元，增幅较大主要系本期新增客户向联合创泰预先支付的订货款项所致，符合其与最近一期新开拓客户的合作情况，与其业务发展情况相匹配。
③其他应付款：报告期各期末，除收购联合创泰股权对价款以外，公司其他应付款主要为联合创泰应付关联方拆借款和第三方融资机构资金拆借余额。2018年末和2019年末，联合创泰仍属于上市公司英唐智控合并范围内子公司，关联方资金往来系其集团内部根据需求调配资金所致，自2020年9月从英唐智控剥离后，联合创泰关联方资金往来大幅减少，截至2021年9月末，联合创泰已不存在向关联方拆入资金所形成的其他应付款，上述变动与联合创泰的自身股权变化情况相符。另外，报告期内，联合创泰通过第三方融资方式筹措营业资金的规模逐年缩减，其他应付款中应付拆借款也随之逐年下降；最近一期末，随着其经营积累的增加、银行保理融资额度的增加及上市公司增资款项到账，联合创泰第三方融资占比进一步降低，从而导致其他应付款中的拆借款大幅下降，与联合创泰融资模式的转变及业务发展情况相匹配。
综上可知，上市公司（备考合并口径）主要资产负债科目变动与其业务发展
情况相匹配。
2、联合创泰不存在相关资产减值、坏账准备计提不足，偿债能力持续下滑等情形
发行人（备考合并口径）的主要变动资产均为联合创泰开展分销业务形成的，而联合创泰系轻资产类公司，其核心资产主要为货币资金、应收账款、应收款项融资、预付款项以及存货，其中，应收款项融资系其拟开展保理融资的应收客户货款，到期不能收回的可能性极低，联合创泰对该类款项不计提减值准备。预付款项系其向原厂预先支付的货款，可收回性较高且采购订单将按期执行，故联合创泰未对预付款项计提减值准备。
（1）应收账款坏账准备计提的充分性分析
报告期内，联合创泰应收账款的账龄情况及坏账准备计提情况具体如下：
单位：万元
| 账龄 | 2021-09-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 1年以内（含1年） | ||||
| 其中：6个月以内 | 61,787.20 | 10,624.08 | 25,843.75 | 94,092.86 |
| 7-12月 | - | - | 7,280.46 | - |
| 1年以上 | - | - | - | - |
| 应收账款账面余额 | 61,787.20 | 10,624.08 | 33,124.21 | 94,092.86 |
| 坏账准备 | - | - | 214.72 | - |
| 占 比 | - | - | 0.65% | - |
截至2021年11月30日，联合创泰报告期各期末应收账款的回款情况如下：
单位：万元
| 类别 | 期末余额 | 期后回款金额 | 回款比例 |
| 2021-09-30 | 68,617.65 | 66,219.51 | 96.51% |
| 2020-12-31 | 18,527.32 | 18,150.91 | 97.97% |
| 2019-12-31 | 41,050.86 | 40,674.99 | 99.08% |
| 2018-12-31 | 101,427.73 | 101,402.13 | 99.97% |
由上表可知，联合创泰应收账款账龄主要集中于6个月以内，主要客户资信良好且期后回款及时，应收账款整体回收情况良好。
报告期内，联合创泰应收账款坏账计提政策与同行业公司对比情况如下：
| 账龄 | 深圳华强 | 力源信息 | 润欣科技 | 英唐智控 | 联合创泰 |
| 2021年1-9月 | |||||
| 6个月以内（含6个月，下同） | 0 | 按业务分类客户组合，以应收款项的账龄作为信用风险特征，并考虑整个存续期预期信用损失率，计提坏账准备 | 以应收款项的账龄作为信用风险特征，并考虑整个存续期预期信用损失率，计提坏账准备 | 按业务分类客户组合，以应收款项的账龄作为信用风险特征，并考虑整个存续期预期信用损失率，计提坏账准备 | 以应收款项的账龄作为信用风险特征，并考虑整个存续期预期信用损失率，计提坏账准备 |
| 6个月－12个月 | 5 | ||||
| 1－2年 | 10 | ||||
| 2－3年 | 20 | ||||
| 3－4年 | 50 | ||||
| 4－5年 | 80 | ||||
| 5年以上 | 100 | ||||
| 2020年 | |||||
| 6个月以内（含6个月，下同） | 0 | 按业务分类客户组合，以应收款项的账龄作为信用风险特征，并考虑整个存续期预期信用损失率，计提坏账准备 | 以应收款项的账龄作为信用风险特征，并考虑整个存续期预期信用损失率，计提坏账准备 | 按业务分类客户组合，以应收款项的账龄作为信用风险特征，并考虑整个存续期预期信用损失率，计提坏账准备 | 以应收款项的账龄作为信用风险特征，并考虑整个存续期预期信用损失率，计提坏账准备 |
| 6个月－12个月 | 5 | ||||
| 1－2年 | 10 | ||||
| 2－3年 | 20 | ||||
| 3－4年 | 50 | ||||
| 4－5年 | 80 | ||||
| 5年以上 | 100 | ||||
| 2019年 | |||||
| 6个月以内（含6个月，下同） | 0 | 按业务分类客户组合，以应收款项的账龄作为信用风险特征，并考虑整个存续期预期信用损失率，计提坏账准备 | 以应收款项的账龄作为信用风险特征，并考虑整个存续期预期信用损失率，计提坏账准备 | 以应收款项的账龄作为信用风险特征，并考虑整个存续期预期信用损失率，计提坏账准备 | 0 |
| 6个月－12个月 | 5 | 2.95 | |||
| 1－2年 | 10 | - | |||
| 2－3年 | 20 | - | |||
| 3－4年 | 50 | - | |||
| 4－5年 | 80 | - | |||
| 5年以上 | 100 | - | |||
| 2018年 | |||||
| 6个月以内（含6个月，下同） | 0 | 1 | 0 | 0 | 0 |
| 6个月－12个月 | 5 | 5 | 10 | 3 | 3 |
| 1－2年 | 10 | 10 | 50 | 10 | 10 |
| 2－3年 | 20 | 20 | 100 | 20 | 20 |
| 3－4年 | 50 | 40 | 100 | 50 | 50 |
| 4－5年 | 80 | 80 | 100 | 80 | 80 |
| 5年以上 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
由上可知，联合创泰应收账款账龄集中在6个月以内，坏账计提政策与同行业公司不存在重大差异，应收账款坏账计提较为充分，不存在坏账准备计提不足的情形。
（2）存货跌价准备计提的充分性分析
报告期内，联合创泰存货库龄情况如下：
单位：万元，%
| 库龄 | 2021-09-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 30天内 | 32,764.05 | 72.70% | 20,260.48 | 49.70% | 16,423.78 | 68.56% | 13,280.60 | 94.68% |
| 31-60天 | 4,357.52 | 9.67% | 3,985.89 | 9.78% | 1,506.81 | 6.29% | 333.92 | 2.38% |
| 61-90天 | 5,632.32 | 12.50% | 12,249.29 | 30.05% | 3,174.55 | 13.25% | 90.62 | 0.65% |
| 91-120天 | 1,860.99 | 4.13% | 267.96 | 0.66% | 590.31 | 2.46% | 62.17 | 0.44% |
| 121-180天 | 293.75 | 0.65% | 3,542.21 | 8.69% | 2,149.47 | 8.97% | 88.44 | 0.63% |
| 181-360天 | 158.21 | 0.35% | 462.69 | 1.13% | 54.01 | 0.23% | 170.47 | 1.22% |
| 1年以上 | 1.70 | 0.00% | - | - | 54.81 | 0.23% | - | - |
| 合 计 | 45,068.53 | 100.00% | 40,768.53 | 100.00% | 23,953.74 | 100.00% | 14,026.21 | 100.00% |
报告期各期末，联合创泰90天库龄以内的存货占比分别为97.71%、88.11%、
89.52%和94.86%，联合创泰的存货库龄合理，符合其高周转的业务特点。
联合创泰依据会计准则的要求，按照成本与可变现净值孰低的方法，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。报告期各期末，联合创泰存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-09-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | ||||
| 金额 | 计提比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 计提比例 | |
| 库存商品 | 31.51 | 0.07 | 767.62 | 2.02% | 80.15 | 0.37% | 81.09 | 0.58% |
| % | ||||||||
| 发出商品 | - | - | - | - | - | - | - | |
| 合 计 | 31.51 | 0.07% | 767.62 | 1.88% | 80.15 | 0.33% | 81.09 | 0.58% |
由上可知，联合创泰的存货库龄较短，存货周转较快，不存在长期积压的库存商品，存货跌价准备计提较为充分，不存在存货跌价准备计提不足的情形。
关于存货跌价准备计提充分性的详细分析参见本问询函回复之“问题2”之“二、结合行业市场环境、产品性质与特点、结合库存商品在手订单价格或市场售价、期后销售情况及实际成交价格、未来市场的供求关系、存货库龄情况、滞销情况等，说明存货跌价准备计提的充分性。”
（3）偿债能力变化分析
报告期内，联合创泰的偿债能力指标具体情况如下：
| 主要财务指标 | 2021-09-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 流动比率（倍） | 1.39 | 1.79 | 1.38 | 1.12 |
| 速动比率（倍） | 1.17 | 0.95 | 1.05 | 1.01 |
| 资产负债率（%） | 71.73 | 55.78 | 72.55 | 89.34 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 33,010.79 | 15,467.87 | 22,850.94 | 19,959.50 |
| 利息保障倍数（倍） | 5.64 | 1.87 | 2.70 | 3.76 |
报告期各期末，联合创泰的流动比率均大于1，短期偿债能力较好，但资产负债率较高。作为电子元器件分销商，联合创泰日常运营需要大量资金支持，较高的负债水平符合其行业特点。报告期内，联合创泰的息税折旧摊销前利润分别为19,959.50万元、22,850.94万元、15,467.87万元和33,010.79万元，利息保障倍数较高且最近一期大幅增加，偿债风险较为可控，不存在偿债能力持续下降的情形。
综上，联合创泰不存在相关资产减值、坏账准备计提不足，偿债能力持续下滑的情形。
3、发行人内部控制制度健全且有效运行，符合《注册办法》第九条第（四）项的相关规定
（1）发行人的内部控制制度及其执行情况
截至本回复出具日，发行人现行有效的公司治理制度主要如下：
| 序号 | 制度名称 | 制定/修订时间 | 发行部门 |
| 1 | 公司章程 | 2021年10月 | 董事会 |
| 2 | 股东大会议事规则 | 2021年10月 | 董事会 |
| 3 | 董事会议事规则 | 2021年10月 | 董事会 |
| 4 | 董事会秘书工作细则 | 2011年11月 | 董事会 |
| 5 | 总经理工作细则 | 2021年10月 | 董事会 |
| 6 | 董事会战略委员会实施细则 | 2012年3月 | 董事会 |
| 7 | 董事会审计委员会实施细则 | 2012年3月 | 董事会 |
| 8 | 董事会提名委员会实施细则 | 2012年3月 | 董事会 |
| 9 | 董事会薪酬与考核委员会实施细则 | 2012年3月 | 董事会 |
| 10 | 关联交易管理制度 | 2021年10月 | 董事会 |
| 11 | 独立董事制度 | 2021年10月 | 董事会 |
| 12 | 内部审计制度 | 2012年3月 | 董事会 |
| 13 | 对外担保制度 | 2021年10月 | 董事会 |
| 14 | 募集资金管理制度 | 2021年10月 | 董事会 |
| 15 | 信息披露制度 | 2021年10月 | 董事会 |
| 16 | 投资者关系管理制度 | 2014年1月 | 董事会 |
| 17 | 董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度 | 2015年8月 | 董事会 |
| 18 | 内部控制评价办法 | 2014年4月 | 董事会 |
| 19 | 内幕信息知情人登记管理制度 | 2021年10月 | 董事会 |
| 20 | 年报信息披露重大差错责任追究制度 | 2015年8月 | 董事会 |
| 21 | 重大事项内部报告制度 | 2015年8月 | 董事会 |
| 22 | 对外提供财务资助管理制度 | 2021年10月 | 董事会 |
发行人已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的内部控制体系。除上述制度外，发行人结合自身业务流程特点，还制定了系统的业务层面内控制度及必要的内部监督机制，从而为公司经营管理的正常运行提供制度保障。
发行人设立了董事会下属委员会、监事会、法务部、内审部等，在日常经营管理中对内控体系的运行提供有效的监督，动态关注发行人及子公司现行管理制
度是否符合业务流程实际情况及最新法律法规的要求，及时更新修订相关制度管理文件，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了较为充分的保障。发行人已建立了全面有效的内部控制体系，并且能够有效执行内部控制制度。
（2）注册会计师对公司内部控制制度的评价意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环专字（2021）0101599号《内部控制鉴证报告》，对发行人董事会编制的截至2021年9月30日与财务报告有关的内部控制有效性的评价报告进行了鉴证，认为：公司于2021年9月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
（3）最近三年财务报告的审计意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2018年度、2019年度及2020年度财务报告进行了审计，并分别出具了众环审字[2019]011054号、众环审字[2020]010114号和众环审字[2021]0101225号标准无保留意见的审计报告。
综上所述，发行人已建立内部控制制度并实际执行；发行人会计基础工作规范，并已由会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告均由会计师出具无保留意见的审计报告。因此，发行人内部控制制度健全且有效运行，符合《注册办法》第九条第
（四）项的相关规定。
五、结合合同负债对应主要项目情况，包括项目名称、合同对手方、合作年限、是否存在关联关系、业务取得方式、合同签署日期、收入确认依据、时间及金额、毛利率等，说明是否存在关联关系，对客户的信用政策是否与发行人历史及同行业可比公司一致，如否，进一步说明原因及合理性。
（一）发行人合同负债对应主要项目情况及关联关系情况
发行人于2020年1月1日起开始执行新收入准则，将因转让商品而预先收取客户的合同对价从“预收账款”项目变更为“合同负债”项目列报。报告期内，
发行人预收账款/合同负债科目情况如下：
1、2018年度
2018年末香农芯创（不含联合创泰）预收账款余额为2,208.95万元，主要系发行人原子公司聚禾圣的预收款项，发行人于2019年3月完成对聚禾圣的转让，部分预收账款于2019年确认收入。2018年末联合创泰预收账款余额为708.25万元，其中700.98万元系联合创泰与原最终控制方英唐智控之间的款项，2019年以集团内部抵消往来余额的方式退回，未结转收入。
2、2019年度
2019年末发行人预收账款余额为4,114.84万元（合并备考数据），主要系联合创泰预收客户货款，具体情况如下：
单位：万元
| 预收账款所属主体 | 对应客户名称 | 期末余额 | 确认收入时点 | 确认收入金额 | 收入确认依据 |
| 联合创泰 | 客户A | 4,106.12 | 2020年1月 | 4,106.12 | 签收单 |
公司已经申请豁免披露2019年预收账款的客户名称、合作年限、合同签署日期、毛利率等具体信息。客户A系联合创泰自主开发的客户，与发行人及联合创泰不存在关联关系。
3、2020年度
2020年末发行人合同负债余额为1,421.18万元（合并备考数据），主要系联合创泰预收客户货款，具体情况如下：
单位：万元
| 合同负债所属主体 | 对应客户名称 | 期末余额 | 确认收入时点 | 确认收入金额 | 收入确认依据 |
| 联合创泰 | 客户B | 1,304.98 | - | - | - |
| 联合创泰 | 客户C | 101.89 | 2021年1月 | 101.89 | 签收单 |
2020年7月至9月，客户B向联合创泰发出采购订单并预付货款，订单约定付款后3个月内交货，如不能按期发货，一周内全额退款。由于客户需求属于非常规品牌料号的电子元器件产品，联合创泰最终未能实现采购，经双方协商一
致，联合创泰向客户全额退还预付货款。客户B系联合创泰自主开发的客户，对于零星采购双方未签署销售合同，以订单形式交易。客户B与发行人及联合创泰不存在关联关系。
客户C系联合创泰自主开发的客户，对于2020年发生的零星采购，双方以订单形式交易，未签署销售合同。客户C与发行人及联合创泰不存在关联关系，报告期内联合创泰对其合计实现销售收入1,570.04万元。
公司已经申请豁免披露2020年合同负债的客户名称、毛利率等具体信息。
4、2021年1-9月
2021年9月末发行人合同负债余额为53,512.15万元（合并备考数据），主要系联合创泰预收客户D、客户E、客户B等客户货款，合计53,506.81万元。具体情况如下：
单位：万元
| 合同负债所属主体 | 对应客户名称 | 期末余额 | 确认收入时点 | 确认收入金额 | 收入确认依据 |
| 联合创泰 | 客户D | 37,741.14 | 2021年10月 | 37,741.14 | 签收单 |
| 联合创泰 | 客户E | 14,468.59 | 2021年10月 | 13,954.95 | 签收单 |
| 联合创泰 | 客户B | 1,297.08 | - | - | - |
注：①2021年10月，对客户E退款513.64万，剩余货款结转收入。
②2021年11月，对客户B全额退款，未结转收入；期末余额与期初余额差异系汇兑损益所致。
客户D、客户E系联合创泰自主开发的新客户，与发行人及联合创泰均不存在关联关系，公司已经申请豁免披露2021年1-9月合同负债的客户名称、合作年限、合同签署日期、毛利率等具体信息。综上，2019年末至2021年9月末，发行人主要预收账款/合同负债项目对应客户与发行人及其子公司均不存在关联关系。
（二）发行人对客户的历史信用政策以及同行业可比公司客户信用政策情况
1、电子元器件分销业务
发行人的电子元器件分销业务主要根据客户性质、资金实力、信用状况、合
作期限、历史回款情况、自身资金情况等因素，对不同客户给予不同的信用政策。对于核心客户和战略客户，予以适应不同客户实际情况的信用账期及信用额度，信用账期从30天至90天不等。对于普通客户，执行CBD（款到发货）、COD（货到付款）或者视合作情况提供一定信用账期的销售政策。其中，适用货到付款、信用账期的客户，联合创泰会对其设置信用额度，当采购订单超过信用额度时会要求客户款到发货，而对于零星采购的普通客户一般均要求款到发货。
此外，公司对电子元器件分销业务客户的信用账期、信用额度会根据其采购量、资信状况的变化进行动态调整，因此对同一客户的信用政策在历史期发生变动符合商业逻辑。报告期内，公司前五大客户信用账期发生调整的客户包括阿里巴巴、华勤通讯等多家客户。
2019年末至2021年9月末，发行人预收账款/合同负债主要由联合创泰预收客户货款构成，联合创泰客户信用政策存在动态调整情形且不同客户之间存在差异。公司已经申请豁免披露具体客户名称及报告期内信用账期调整情况。
电子元器件分销业务的同行业可比公司客户信用政策情况如下表所示：
| 公司名称 | 客户信用政策 |
| 深圳华强 （000062.SZ） | 未披露 |
| 力源信息 （300184.SZ） | 从无信用账期（现款现货）到月结90天不等 |
| 润欣科技 （300493.SZ） | 对于新客户或者规模较小的客户一般要求款到发货； 对于长期合作、信用记录良好的大型客户，公司一般会给予30天到120天的账期 |
| 英唐智控 （300131.SZ） | 一般向下游客户提供30-90天不等的账期 |
资料来源：可比公司公开信息
由上表可知，电子元器件分销业务同行业可比公司对于下游客户采取的信用账期大多均处于0-90天的范围内，联合创泰向下游客户销售的产品主要为主动元器件，信用政策与同行业可比公司之间不存在较大差异。
2、减速器业务
发行人减速器业务主要服务于美的、海尔等头部洗衣机厂商客户，向该等客户销售离合器、电机等洗衣机重要零部件。公司目前与海尔实行“1+6”结算模式，即给予海尔1个月信用期，自其领用产品入库上线并确认后，公司开具发票经客
户确认起开始计算。通常，1个月信用期满后与海尔以六个月期限的承兑汇票方式结算。公司目前与美的实行部分“2+6”，部分“美易单”（2+6个月信用期）的结算模式。公司与其他客户主要实行“3+6”结算模式。发行人减速器业务对客户的信用政策在报告期内未发生变化。
发行人减速器业务的同行业可比公司客户信用政策情况如下表所示：
| 公司名称 | 客户信用政策 |
| 奇精机械(603677.SH) | 对于已建立长期稳定合作关系的客户，公司一般采用赊销方式结算，给予客户1-3月信用期；对新客户或零星客户，公司一般采用款到发货的结算模式 |
| 宏昌科技(301008.SZ) | 公司与客户的结算方式一般为2-4个月信用期后支付6个月的汇票 |
| 三花智控(002050.SZ) | 从账期上来看，一般客户维持在45天至60天账期水平；结算方式上，以银行承兑汇票、转账为主；但针对商业信用较好，实力雄厚的战略合作客户，如格力、美的、TCL，允许以商业承兑票据方式结算。 |
资料来源：可比公司公开信息
由上表可知，减速器业务同行业可比公司大多给予客户1-4个月的账期，在结算方式上多采用汇票结算。发行人减速器业务的信用政策与同行业可比公司之间不存在较大差异。综上，发行人对电子元器件分销业务客户的信用政策存在动态调整情形且不同客户之间存在信用政策差异，对减速器业务客户的信用政策在报告期内未发生变化；发行人对客户的信用政策与同行业可比公司不存在重大差异。
六、请发行人补充披露相关风险
关于客户集中度高的风险，公司已在配股说明书“重大事项提示”之“六、重大风险因素”之“（三）客户集中度高的风险”和“第三节 风险因素”之“三、经营风险”之“（三）客户集中度高的风险”补充披露，具体如下：
“根据备考审阅报告，报告期内，公司前五大客户销售收入占营业收入比重分别为69.88%、77.90%、86.67%和78.41%，集中度较高，均为电子元器件分销业务客户。
报告期内，联合创泰前五大客户销售收入及占其营业收入的比重分别为
73.60%、81.91%、90.19%和80.53%。虽然公司电子元器件分销业务不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的情形，但仍然对主要客户存在一定程度的依赖。公司分销业务所代理产品主要应用于云服务和数据
中心、移动通讯等领域，主要客户为互联网云服务行业的头部企业和国内大型ODM企业，下游领域的客户集中度高。虽然公司与下游主要客户建立了长期、良好的合作关系，但随着核心客户采购规模持续扩大、市场地位及品牌影响力不断提高，未来不排除原厂转变销售策略而选择对极个别核心下游客户采用直供模式的可能。如果发行人出现核心客户协议到期不再续约或协议提前终止的情形，将对发行人未来业绩产生不利影响。
报告期内，减速器业务收入占公司营业收入的比重较小，公司（不含联合创泰）前五大客户销售收入及占其营业收入比重分别为96.78%、97.62%、93.44%和93.10%，客户集中度较高。公司减速器业务主要产品为洗衣机减速离合器，下游客户为海尔、美的等洗衣机整机厂商，洗衣机行业集中度高是导致公司该业务客户集中的主要原因。国内洗衣机行业市场主要由海尔、美的等厂商占据，2020年度海尔、美的两大龙头的市场份额为66.1%，呈现出双寡头竞争市场结构。报告期内，公司向海尔、美的系客户销售收入占该业务营业收入的比重均超过85%，存在产品、客户相对单一的风险。如果未来公司洗衣机减速器业务主要客户经营战略发生重大变化，或公司与其合作关系出现重大变化，将对公司未来业绩产生不利影响。”
关于半导体市场变化情况和采购产品单价变化情况对公司业绩的影响，公司已在配股说明书“重大事项提示”之“六、重大风险因素”之“（四）存储器等IC产品价格波动导致毛利率波动的风险”和“第三节 风险因素”之“二、财务风险”之“（一）存储器等IC产品价格波动导致毛利率波动的风险”补充披露，具体如下：
“根据备考审阅报告，报告期内，存储器等电子元器件分销业务收入占公司营业收入的比例分别为94.95%、95.06%、96.08%和97.36%，分销业务毛利占公司营业毛利的比例分别为69.84%、71.41%、75.09%和83.91%，收入占比及毛利贡献均呈现增长态势。报告期各期，公司分销业务毛利率分别为3.68%、4.76%、
3.80%和4.24%，公司分销业务的核心产品为存储器，该产品占分销业务收入的比重在各报告期内均超过70%，存储器产品的毛利率波动对公司分销业务毛利率产生重大影响。
半导体产业的发展受到全球宏观经济、产业政策、贸易环境、产业链上下
游供需关系等多种因素的影响，而存储器行业周期性强于半导体产业整体周期性，下游需求的周期波动、市场份额集中的格局、产品的标准化属性导致存储器行业历史上容易出现大幅的波动。受市场供需关系影响较大且市场呈现寡头垄断的竞争格局，存储器价格存在周期性波动风险。公司作为电子元器件分销商，处于产业链中间环节，直接对接上游原厂和下游终端客户，毛利率整体处于较低水平。报告期内主要受存储器等IC产品市场价格波动的影响，公司分销业务毛利率存在较大波动，在存储器价格持续下跌、频繁波动或持续上涨时，联合创泰通过调整业务策略以争取利润空间。面对日益复杂的半导体市场情况和周期性波动的行业特点，若公司不能及时、有效地应对IC产业周期变化或个别因素导致的产品市场价格波动，则可能存在毛利率波动较大的风险，进而导致公司经营业绩大幅波动甚至下滑的风险。”
七、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了联合创泰报告期内主要客户的销售协议等资料，了解联合创泰与主要客户的合作背景、合作历史、未来合作计划等情况；
2、查阅了报告期内联合创泰前五大客户收入明细表，了解报告期内联合创泰新客户的销售产品名称及交易金额；
3、查阅了半导体行业的研究资料、行业价格数据、行业分析报告；
4、查阅了报告期内联合创泰的货币资金明细表、应收账款明细表、应收款项融资明细表、预付账款明细表、应付票据明细表、合同负债明细表、其他应付款明细表；访谈了发行人财务总监，了解重组完成前后联合创泰业务模式的变化情况和相关会计处理，分析联合创泰科目变动与业务发展情况是否匹配、计提资产减值和坏账准备的充分性、会计处理的合规性；
5、查阅了合同负债对应项目的销售订单、收入结转凭证；登录相关公司官网、国家企业信用信息公示系统、企查查等工具对合同负债对应客户的基本情况进行查询，核查其与公司是否存在关联关系；取得了发行人及联合创泰出具的关
于与相关客户关联关系的声明文件以及安泰思科技公司的商业登记证；
6、查阅了同行业可比公司的年度报告、季度报告、招股说明书等公开披露信息，了解同行业可比公司的业务模式及信用政策等；
7、查阅了发行人最近三年的审计报告、报告期各期发行人董事会出具的《内部控制自我评价报告》，会计师出具的《内部控制鉴证报告》、发行人的内部控制制度文件；取得了发行人关于内部控制制度执行情况的相关说明文件。
针对上述（2）（4）事项，发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了联合创泰报告期内主要客户的销售协议等资料，了解联合创泰与主要客户的合作背景、合作历史、未来合作计划等情况；2、查阅了报告期内联合创泰前五大客户收入明细表；3、通过公开渠道查询了半导体行业的研究资料、行业分析报告；4、查阅了报告期内联合创泰的货币资金明细表、应收账款明细表、应收账款款项融资明细表、预付账款明细表、应付票据明细表、合同负债明细表、其他应付款明细表；访谈了发行人财务总监，了解重组完成前后联合创泰业务模式的变化情况和相关会计处理，分析联合创泰科目变动与业务发展情况是否匹配、计提资产减值和坏账准备的充分性、会计处理的合规性；5、查阅了同行业可比公司的年度报告、季度报告、招股说明书等公开披露信息，了解同行业可比公司的业务模式及信用政策等；6、查阅了发行人最近三年的《审计报告》、报告期各期发行人董事会出具的《内部控制自我评价报告》，会计师出具的《内部控制鉴证报告》、发行人的内部控制制度文件；取得了发行人关于内部控制制度执行情况的说明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、联合创泰结合客户性质、市场供需、合作情况、交易条件等因素，对不同客户之间存在销售价格、信用政策等方面的差异，具有商业逻辑和合理性。
2、发行人与核心及战略客户的合作关系较为稳定；长期内，发行人存在与核心客户协议到期不再续约或协议提前终止的风险，进而可能对发行人未来业绩产生不利影响，发行人已在《配股说明书》中进行了风险提示。
3、联合创泰主要产品存储器的采购单价随半导体市场的周期性波动而变化，
报告期内，采购价格的波动对联合创泰的毛利率波动影响有限；根据模拟测算，毛利率波动1个百分点不会造成业绩盈亏性质的改变，对应净利润变动比例的绝对值在30%左右。发行人已在《配股说明书》中对存储器等IC产品价格波动导致毛利率波动的风险进行了提示。
4、重组完成后，联合创泰的采购模式及销售模式均未发生较大变动，联合创泰的融资模式有所调整，银行融资比例较重组前大幅上升，其业务模式与同行业可比公司一致，相关业务及会计处理合规；主要资产和负债科目的变动与业务发展情况相匹配，不存在相关资产减值、坏账准备计提不足，偿债能力持续下滑等情形，发行人内部控制制度健全且有效运行，符合《注册办法》第九条第（四）项的相关规定。
5、2019年末至2021年9月末，发行人主要预收账款/合同负债项目对应客户与发行人及其子公司均不存在关联关系；发行人对电子元器件分销业务客户的信用政策存在动态调整情形且不同客户之间存在信用政策差异，对减速器业务客户的信用政策在报告期内未发生变化；发行人对客户的信用政策与同行业可比公司不存在重大差异。
经核查，发行人律师认为：
1、联合创泰与核心及战略客户的合作关系较为稳定，与普通客户受多种因素影响导致双方的交易规模波动较大；长期内，发行人存在与核心客户协议到期不再续约或协议提前终止的风险，进而可能对发行人未来业绩产生不利影响，发行人已在《配股说明书》中进行了风险提示。
2、重组完成后，发行人已建立内部控制制度并实际执行；发行人会计基础工作规范，并已由会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，不存在严重损害上市公司利益或投资者合法权益的情形；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告均由会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且有效运行，符合《注册办法》第九条第（四）项的相关规定。
问题2申报材料称，根据备考合并资产负债表，报告期内发行人存货余额持续上升，分别为22,110.53万元、29,019.92万元、44,996.86万元和49,764.25万元，存货周转率分别为31.27次、22.08次、17.10次和17.22次。请发行人补充说明：（1）存货持续增长的原因及合理性，是否与收入规模相匹配，对比同行业可比公司情况，说明最近一年一期存货周转率较低的原因及合理性；（2）结合行业市场环境、产品性质与特点、结合库存商品在手订单价格或市场售价、期后销售情况及实际成交价格、未来市场的供求关系、存货库龄情况、滞销情况等，说明存货跌价准备计提的充分性。请发行人补充披露相关风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。【回复】
一、存货持续增长的原因及合理性，是否与收入规模相匹配，对比同行业可比公司情况，说明最近一年一期存货周转率较低的原因及合理性
（一）存货持续增长的原因及合理性
公司存货由减速器业务及电子元器件分销业务的相关存货构成，由于分销业务规模远大于减速器业务，因此发行人备考口径下各期末的存货期末余额主要系分销业务开展主体联合创泰的电子元器件库存商品。报告期各期末，公司备考合并口径及各主体的存货金额和变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 口径 | 2021-09-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | |||
| 金额 | 同比增减 | 金额 | 同比增减 | 金额 | 同比增减 | 金额 | ||
| 存货账面余额 | 联合创泰 | 45,068.53 | 10.55% | 40,768.53 | 70.20% | 23,953.74 | 70.78% | 14,026.21 |
| 香农芯创 | 5,415.03 | -0.23% | 5,427.55 | 1.48% | 5,348.36 | -39.22% | 8,799.16 | |
| 备考合并 | 50,483.56 | 9.28% | 46,196.07 | 57.65% | 29,302.10 | 28.38% | 22,825.37 | |
| 存货跌价准备 | 联合创泰 | 31.51 | -95.90% | 767.62 | 857.67% | 80.15 | -1.16% | 81.09 |
| 香农芯创 | 687.80 | 59.36% | 431.60 | 113.64% | 202.03 | -68.12% | 633.75 | |
| 备考合并 | 719.31 | -40.02% | 1,199.21 | 324.98% | 282.18 | -60.53% | 714.85 | |
| 存货账 | 联合创泰 | 45,037.02 | 12.59% | 40,000.91 | 67.55% | 23,873.58 | 71.20% | 13,945.12 |
| 面价值 | 香农芯创 | 4,727.23 | -5.38% | 4,995.95 | -2.92% | 5,146.34 | -36.97% | 8,165.41 |
| 备考合并 | 49,764.25 | 10.59% | 44,996.86 | 55.06% | 29,019.92 | 31.25% | 22,110.53 |
注：上表各期末香农芯创存货账面余额、存货跌价准备及账面价值均为不含联合创泰的财务数据，下同。由上表可知，报告期内，除2019年降幅较大外，香农芯创（不含联合创泰）存货账面价值相对稳定，而联合创泰存货账面价值呈逐年上升趋势。因此，公司备考合并口径下存货的持续增长主要系联合创泰的存货水平不断提高所致，主要原因包括：
1、报告期内，联合创泰的业务规模不断扩大，客户订单及销量逐年增加，相应采购规模也不断增加，收入的持续增长和资金实力的提升导致其存货规模也随之增长。
2、2020年下半年以来，受行业及政策等外部因素影响电子元器件产品的供货及价格存在波动，联合创泰结合自身资金水平、业务规模及市场供需情况，为保障产品供应、锁定产品采购成本，加大了主要产品的库存量。
3、2021年以来，随着联合创泰自身经营积累的增加以及股权增资款的取得，联合创泰的营运资金压力有所缓解。在半导体行业景气度上升、IC产品市价上涨、部分电子元器件存在供不应求的背景下，联合创泰根据经营规模及自身资金情况进一步增加了主要产品的库存水平，导致报告期末存货水平较2020年末有所增长。
综上，公司存货规模随着其电子元器件分销业务规模的扩大而持续增长，联合创泰结合自身资金水平、业务规模及市场供需情况相应调整当期采购策略，与其实际生产经营情况相匹配，具备合理性。
（二）存货波动趋势与收入规模相匹配
报告期各期末，公司存货与营业收入的匹配情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 主体 | 2021-09-30 /2021年1-9月 | 2020-12-31 /2020年度 | 2019-12-31 /2019年度 | 2018-12-31 /2018年度 | |||
| 金额 | 同比增减 | 金额 | 同比增减 | 金额 | 同比增减 | 金额 | ||
| 存货账面余额 | 联合创泰 | 45,068.53 | 10.55% | 40,768.53 | 70.20% | 23,953.74 | 70.78% | 14,026.21 |
| 香农芯创 | 5,415.03 | -0.23% | 5,427.55 | 1.48% | 5,348.36 | -39.22% | 8,799.16 | |
| 联合创泰占比 | 89.27% | 88.25% | 81.75% | 61.45% | ||||
| 营业收入 | 联合创泰 | 852,414.73 | 30.70% | 652,171.64 | 11.61% | 584,348.12 | 1.43% | 576,101.63 |
| 香农芯创 | 23,009.41 | -13.10% | 26,478.19 | -12.05% | 30,107.24 | -1.79% | 30,656.30 | |
| 联合创泰占比 | 97.37% | 96.10% | 95.10% | 94.95% | ||||
| 存货账面余额占各主体营业收入的比例 | 联合创泰 | 5.29% | 6.25% | 4.10% | 2.43% | |||
| 香农芯创 | 23.53% | 20.50% | 17.76% | 28.70% | ||||
注：①在计算2021年9月30日存货账面余额占营业收入的比例时，营业收入未采用年化方式；
②上表各期末香农芯创存货账面余额、营业收入均为不含联合创泰的财务数据。
备考合并口径下，联合创泰的存货占比和营业收入占比较高，且逐年增加。2021年1-9月，联合创泰实现营业收入852,414.73万元，占发行人当期营业收入的97.37%，其经营业绩对备考报表产生主要影响。联合创泰的存货水平随着销售规模的扩大而增加，其月均销售额与期末存货余额变化情况具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021-09-30 /2021年1-9月 | 2020-12-31 /2020年度 | 2019-12-31 /2019年度 | 2018-12-31 /2018年度 |
| 月均销售额 | 94,712.75 | 54,347.64 | 48,695.68 | 48,008.47 |
| 存货账面余额 | 45,068.53 | 40,768.53 | 23,953.74 | 14,026.21 |
| 收入变化率 | 74.27% | 11.61% | 1.43% | - |
| 存货变化率 | 10.55% | 70.20% | 70.78% | - |
通过上表可知，报告期各期末，联合创泰的存货账面余额逐年增加，反映了其各期末预期将交付的客户订单需求大幅增长，也说明了联合创泰在最大化利用营运资金、提升其经营业绩的前提下，采购规模有所增加。存货周转率的变动原因分析详见本题后续第“（三）”部分的相关内容。
由上可知，存货余额变化趋势与收入变化趋势相同，存货水平与收入规模相匹配。
（三）对比同行业可比公司情况，说明最近一年一期存货周转率较低的原因及合理性
报告期内，公司备考合并口径、香农芯创（不含联合创泰）及联合创泰的存
货周转率具体如下：
单位：次
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 年化前 | 年化后 | ||||
| 备考合并存货周转率 | 17.22 | 22.96 | 17.10 | 22.08 | 31.27 |
| 香农芯创存货周转率 | 2.98 | 3.97 | 3.41 | 2.72 | 3.28 |
| 联合创泰存货周转率 | 19.02 | 25.36 | 19.38 | 29.30 | 46.69 |
注：香农芯创存货周转率为不含联合创泰的财务数据。
公司（备考合并口径）最近一年一期存货周转率分别为17.10次和22.96次（年化后），2020年度存货周转率较2018年度、2019年度有所下降，2021年1-9月存货周转率有所增加。其中，香农芯创（不含联合创泰）报告期各期存货周转率相对稳定，联合创泰最近一年一期的存货周转率较2018年度、2019年度有所降低，故具体分析联合创泰与同行业可比公司的对比情况，以及其最近一年一期存货周转率相对较低的原因及合理性如下：
1、存货周转率与同行业可比公司对比情况
报告期内，联合创泰存货周转率与同行业可比公司对比情况如下：
单位：次
| 证券代码 | 证券简称 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 000062.SZ | 深圳华强 | 8.52 | 9.12 | 7.28 | 6.33 |
| 300184.SZ | 力源信息 | 8.83 | 8.74 | 10.84 | 9.47 |
| 300493.SZ | 润欣科技 | 8.71 | 10.94 | 6.25 | 5.41 |
| 300131.SZ | 英唐智控 | 6.41 | 11.82 | 13.05 | 12.56 |
| 可比上市公司均值 | 8.12 | 10.16 | 9.36 | 8.46 | |
| 联合创泰 | 25.36 | 19.38 | 29.30 | 46.69 | |
注：同行业可比公司最近一期存货周转率为其2021年1-6月数据，并已经年化处理。联合创泰最近一期存货周转率已经年化处理。
联合创泰存货周转率高于同行业可比公司主要系其代理产品类型及应用领域差异、产品需求旺盛及其高效的采购销售模式所致。联合创泰代理的主要产品为数据存储器和主控芯片，可比公司深圳华强、力源信息及英唐智控代理产品涵盖所有电子元器件，润欣科技代理产品以无线连接芯片、射频元器件和MEMS传感器模块为主，均与联合创泰主要产品存在较大差异。存储器、主控芯片的市
场需求旺盛，其周转率远高于其他电子元器件的周转率。此外，联合创泰以订单采购为主，建立了高效的客户管理模式，辅以实时性供应链管理、有效的订单管理、需求预测并及时调整库存等方式，压缩了采购时间，增强了物流配送时效性，存货管理能力较高。
2、最近一年一期存货周转率较低的原因及合理性
报告期各期末，联合创泰存货账面价值分别为13,945.12万元、23,873.58万元、40,000.91万元和45,037.02万元，呈逐年增加态势。报告期各期，联合创泰存货周转率分别为46.69次、29.30次、19.38次和25.36次，存货周转率变动的主要原因如下：
（1）联合创泰2018年处于业务快速成长期，期初存货规模较低导致2018年存货平均余额较低，存货周转率较高。随着业务规模的扩大和资金实力的增强，联合创泰采购金额也随之增加，存货水平逐年上升，导致联合创泰最近两年一期存货周转率均相较于2018年度的高位水平而显著降低。
（2）2020年下半年以来，受行业及政策等外部因素影响电子元器件产品的供货及价格存在波动，联合创泰为保障产品供应、锁定产品采购成本，加大了主要产品的库存量，导致2020年度存货周转率有所下降。
（3）2021年1-9月，随着在“涨价潮”、“缺芯潮”的助推下半导体市场进入上行周期，联合创泰的存货周转速度加快，最近一期存货周转率较2020年度有所提高。
最近一年一期，联合创泰的存货周转率虽较报告期初降幅较大，但远高于同行业可比公司；存货周转率的变动主要系联合创泰采购规模随着销售规模扩大而同步增加、采购策略调整以及行业景气度上升所致，具有商业合理性。
二、结合行业市场环境、产品性质与特点、结合库存商品在手订单价格或市场售价、期后销售情况及实际成交价格、未来市场的供求关系、存货库龄情况、滞销情况等，说明存货跌价准备计提的充分性。
（一）行业市场环境
1、电子元器件分销行业
电子元器件分销商在上游原厂设计制造商和下游电子产品制造商之间起着
产品、技术及信息的桥梁作用，是联结产业链上下游的重要纽带。随着无线通信技术的发展和更新迭代以及应用领域的拓展，汽车电子、智能穿戴、物联网、云计算存储等领域将持续发展，IC产品消费数量将出现持续增长的局面。
联合创泰聚焦于存储器、主控芯片等领域的电子元器件产品分销，其最主要的产品为服务器DRAM，客户群覆盖云存储服务、汽车电子、移动通讯等优势及新兴行业。随着互联网巨头业务规模及业务版图的持续扩张，互联网巨头不断加大云计算的资金投入，近年来存储器需求保持旺盛状态。
2、减速离合器行业
洗衣机减速离合器生产属于洗衣机关键零部件制造业，作为配套洗衣机整机的关键零部件，产品技术特点、发展趋势、市场需求等主要受洗衣机整机行业的影响。近年来洗衣机市场增长动力不足，市场保有量水平较高，目前行业需求以更新需求为主，内销市场面临的基数压力逐步增大，从而导致洗衣机减速离合器市场竞争愈发激烈。
（二）产品性质与特点
| 项目 | 香农芯创（不含联合创泰） | 联合创泰 |
| 主要产品 | 洗衣机减速离合器 | 存储器、集成电路 |
| 服务对象 | 海尔、美的等洗衣机制造商 | 阿里巴巴、中霸集团有限公司、字节跳动等互联网云服务商 |
| 产品性质 | 定制型 | 通用型 |
| 产品特点 | 核心产品为减速离合器，具有定制产品的特性，但亦可通过改造销售给规模较小的家电制造商，报告期内存货周转率较稳定。 | 核心产品为存储器，可应用于云存储服务、汽车电子、移动通讯等优势及新兴行业，其周转率远高于同行业可比公司。 |
电子元器件分销业务方面，联合创泰主要产品为主动元器件，存货周转率高，出现滞压风险较低，故其存货发生减值风险较小。
减速器业务方面，公司洗衣机减速离合器产品系根据客户订单及库存情况制定生产任务并开展生产，存货减值风险也较小。
（三）库存商品在手订单价格或市场售价
报告期各期末，公司（备考合并口径）主要库存商品为电子元器件分销业务的存储器、集成电路等IC产品，不同产品的价格差异较大，联合创泰通常单独
计价并进行减值测试。公司已经申请豁免披露报告期各期末主要库存商品的单位成本及期后平均售价等具体情况。
报告期各期末，公司库存商品中大部分规格型号的产品期后平均售价高于期末单位成本，少数规格型号期后平均售价低于单位成本的，其减值金额未超过存货跌价准备已计提金额，整体而言，联合创泰存货减值风险较低。
（四）期后销售情况及实际成交价格
单位：万元
| 香农芯创（不含联合创泰） | ||||
| 项目 | 2021-09-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 存货余额 | 5,415.03 | 5,427.55 | 5,348.36 | 8,799.16 |
| 期后结转金额 | 3,993.24 | 4,900.58 | 4,498.94 | 7,998.00 |
| 确认收入金额 | 5,640.97 | 7,214.16 | 7,120.83 | 11,389.91 |
| 成本结转比例 | 73.74% | 90.29% | 84.12% | 90.89% |
| 联合创泰 | ||||
| 项目 | 2021-09-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 存货余额 | 45,068.53 | 40,768.53 | 23,953.74 | 14,026.21 |
| 期后结转金额 | 42,049.26 | 40,766.83 | 23,953.74 | 13,971.40 |
| 确认收入金额 | 44,560.07 | 43,767.74 | 24,781.34 | 14,951.90 |
| 成本结转比例 | 93.30% | 100.00% | 100.00% | 99.61% |
注：期后结转金额系期后1年内结转成本的金额，2021年9月30日期后结转金额为截至2021年12月31日结转成本的金额。
公司库存商品期后销售状况较好，香农芯创（不含联合创泰）报告期各期末存货余额后成本结转比例分别为90.89%、84.12%、90.29%和73.74%，联合创泰报告期各期末存货余额期后成本结转比例分别为99.61%、100.00%、100.00%和
93.30%，不存在期后销售价格大幅下滑或销售毛利率大幅降低等存货减值迹象，存货减值风险较低。
（五）未来市场的供求关系
1、电子元器件分销行业
公司电子元器件分销业务代理的核心产品为数据存储器、主控芯片等IC产品，IC产品市场供给量和需求量增减交替，其价格呈现周期性波动的特点。新
兴应用领域的出现会刺激下游市场需求的迅速扩张，而在供给端原厂通常在需求上行周期有较强扩充产能的意愿，在需求下行周期则通过降价来清理库存，进而导致IC产品价格呈现涨跌循环。2021年以来半导体行业景气度上升、IC产品市价上涨、部分电子元器件存在供不应求的情况。虽在2021年第四季度因供需差的缓解存储器价格有所回落，但受新平台服务器即将上市、DDR技术升级等因素的影响，云计算存储市场景气度可能继续维持，或将迎来新一轮成长周期。
2、减速离合器行业
我国洗衣机减速离合器等家电零部件制造处于相对成熟的发展阶段，市场化程度较高，大型洗衣机减速离合器生产商具有较明显的竞争优势，行业领先企业占据较大的市场份额，产品供应集中度高。目前洗衣机市场以更新升级需求为主的存量市场，随着国内疫情日趋稳定，洗衣机更新换代需求市场平稳，洗衣机市场增速和洗衣机减速离合器行业增速均较为平稳，未来市场需求增幅相对有限。
（六）存货库龄情况
报告期各期末，香农芯创（不含联合创泰）存货的库龄情况如下表所示：
单位：万元
| 库龄 | 2021-09-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 4,341.79 | 80.18% | 4,578.13 | 84.35% | 4,547.20 | 85.02% | 7,989.16 | 90.79% |
| 1-2年 | 803.26 | 14.83% | 562.09 | 10.36% | 470.33 | 8.79% | 446.78 | 5.08% |
| 2年以上 | 269.98 | 4.99% | 287.33 | 5.29% | 330.84 | 6.19% | 363.22 | 4.13% |
| 合 计 | 5,415.03 | 100.00% | 5,427.55 | 100.00% | 5,348.36 | 100.00% | 8,799.16 | 100% |
报告期各期末，香农芯创（不含联合创泰）库龄1年以内的存货占比分别为
90.79%、85.02%、84.35%和80.18%，存货库龄较短，符合其业务特点。
报告期各期末，联合创泰存货的库龄情况如下表所示：
单位：万元
| 库龄 | 2021-09-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 30天内 | 32,764.05 | 72.70% | 20,260.48 | 49.70% | 16,423.78 | 68.56% | 13,280.60 | 94.68% |
| 31-60天 | 4,357.52 | 9.67% | 3,985.89 | 9.78% | 1,506.81 | 6.29% | 333.92 | 2.38% |
| 61-90天 | 5,632.32 | 12.50% | 12,249.29 | 30.05% | 3,174.55 | 13.25% | 90.62 | 0.65% |
| 91-120天 | 1,860.99 | 4.13% | 267.96 | 0.66% | 590.31 | 2.46% | 62.17 | 0.44% |
| 121-180天 | 293.75 | 0.65% | 3,542.21 | 8.69% | 2,149.47 | 8.97% | 88.44 | 0.63% |
| 181-360天 | 158.21 | 0.35% | 462.69 | 1.13% | 54.01 | 0.23% | 170.47 | 1.22% |
| 1年以上 | 1.70 | 0.00% | - | - | 54.81 | 0.23% | - | - |
| 合 计 | 45,068.53 | 100.00% | 40,768.53 | 100.00% | 23,953.74 | 100.00% | 14,026.21 | 100.00% |
报告期各期末，联合创泰库龄90天以内的存货占比分别为97.71%、88.11%、
89.52%和94.86%，存货库龄普遍较短，符合其主要“以销定采”、存货高周转的业务特点。
（七）滞销情况
报告期各期末，公司（备考合并口径）存货中呆滞品情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-09-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 呆滞存货余额 | 71.91 | 125.69 | 72.30 | - |
| 存货余额 | 50,483.56 | 46,196.07 | 29,302.10 | 22,825.37 |
| 呆滞存货占比 | 0.14% | 0.27% | 0.25% | - |
公司（备考合并口径）存货中的呆滞品均为减速器业务相关存货，系库龄较长且无法改制为其他可销售型号的库存产品；联合创泰不存在滞销存货。报告期各期末，香农芯创（不含联合创泰）的存货中呆滞品具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-09-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 呆滞存货余额 | 71.91 | 125.69 | 72.30 | - |
| 存货余额 | 5,415.03 | 5,427.55 | 5,348.36 | 8,799.16 |
| 呆滞存货占比 | 1.33% | 2.32% | 1.35% | - |
报告期各期末，香农芯创（不含联合创泰）的呆滞存货占比分别为0%、1.35%、
2.32%和1.33%，呆滞品占比较小，公司已在报告期各期末对呆滞品全额计提存货减值准备，整体不存在较大存货减值风险。
（八）存货跌价准备计提情况
1、存货跌价准备计提方法
公司依据会计准则的要求，按照成本与可变现净值孰低的方法，对成本高于
可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。其采用的方法为存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额，具体如下：
香农芯创（不含联合创泰）按照成本与可变现净值孰低计量，可变现净值由预计售价扣除销售费用及附加税计算确定。预计售价参考资产负债表日前后的平均订单价格，如前后均无可参考单价，则取全年平均单价。该类存货为呆滞产品的，则按其账面价值全额计提存货跌价准备。香农芯创（不含联合创泰）将合并抵消后的单位成本与存货的可变现净值进行比较，对于单项存货余额高于存货可变现净值的，按其差额计提存货跌价准备。联合创泰按照成本与可变现净值孰低计量，可变现净值由预计售价减去估计的销售时的销售费用及相关税费计算确定。预计售价参考最近三个月的平均销售价格，并结合系统在手订单情况综合确认可变现净值，如果无在手订单或最近未有销售且库龄超过2年，则可变现净值直接确认为0；估计的销售费用按照当期联合创泰的销售费用率计算确定。联合创泰将单项存货余额与存货的可变现净值进行比较，对于单项存货余额高于存货可变现净值的，按其差额计提存货跌价准备。
2、存货跌价准备基本情况
报告期各期末，公司（备考合并口径）存货跌价准备的计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-09-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | ||||
| 金额 | 计提比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 计提比例 | 金额 | 计提比例 | |
| 原材料 | 38.14 | 3.11% | 38.14 | 2.87% | 26.39 | 3.12% | - | - |
| 在产品 | - | - | - | - | - | - | 633.75 | 16.66% |
| 自制半成品 | 448.69 | 73.45% | 204.52 | 34.03% | - | - | - | - |
| 库存商品 | 232.48 | 0.51% | 956.56 | 2.33% | 255.79 | 0.92% | 81.09 | 0.45% |
| 合 计 | 719.31 | 1.42% | 1,199.21 | 2.60% | 282.18 | 0.96% | 714.85 | 3.13% |
报告期各期末，公司存货跌价准备主要来自于原材料、在产品、自制半成品和库存商品。公司主要的原材料及库存商品库龄较短，因此跌价准备计提比例较
低。
报告期各期末，公司（备考合并口径）分主体的存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-09-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | ||||
| 香农芯创 | 联合创泰 | 香农芯创 | 联合创泰 | 香农芯创 | 联合创泰 | 香农芯创 | 联合创泰 | |
| 存货跌价准备 | 687.80 | 31.51 | 431.60 | 767.62 | 202.03 | 80.15 | 633.75 | 81.09 |
| 占各主体存货余额的计提比例 | 12.70% | 0.07% | 7.95% | 1.88% | 3.78% | 0.33% | 7.20% | 0.58% |
注：上表各期末香农芯创存货跌价准备均为不含联合创泰的财务数据。
公司2018年末对在产品、2020年末及2021年9月末对自制半成品存货跌价准备计提比例较高，主要系机器人减速器产品的研发投入时间及生产周期较长、加工费用较多，但产品预计未来可收回金额已经低于账面价值，从而计提减值准备；此外，2019年公司对部分已更新换代洗衣机机型所对应的减速离合器产品，按照其成本与可变现净值的差额计提减值准备。2020年末，公司对库存商品存货跌价准备计提比例较高，主要系联合创泰按照存货购入批次管理存货，单独计价并进行减值测试，具体为根据期后正常订单的平均销售价格确定估计售价，故联合创泰就电子元器件产品价格下行而计提存货跌价准备。公司的发出商品主要系联合创泰已向客户发出但尚未被确认签收的电子元器件产品，报告期内联合创泰主要采用订单采购的模式，根据客户实际订单的交期要求、供应商交货周期而决定采购数量，即“以销定采”。该种模式有助于联合创泰实现更快的货物交付及资金回笼，降低因产品市场前景不明而产生库存积压的风险。由于公司发出商品库龄较短且预计在短时间内实现交付，因此公司未就发出商品计提存货跌价准备。综上，公司（备考合并口径）制定了存货跌价准备计提的会计政策，并按照成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，存货跌价准备的计提充分合理，符合企业会计准则及公司会计政策的规定。
三、请发行人补充披露相关风险
关于存货跌价风险，公司已在配股说明书“重大事项提示”之“六、重大风险因素”之“（七）电子元器件存货风险”之“3、存货跌价风险”和“第三节 风险因素”之“三、经营风险”之“（四）电子元器件存货风险”之“3、存货跌价风险”补充披露，具体如下：
“3、存货跌价风险
根据备考审阅报告，报告期各期末，公司存货主要为各类电子元器件，存货账面价值分别为22,110.53万元、29,019.92万元、44,996.86万元和49,764.25万元，存货跌价准备分别为714.85万元、282.18万元、1,199.21万元和719.31万元，存货跌价准备计提比例分别为3.13%、0.96%、2.60%及1.42%。
公司电子元器件分销业务主要服务阿里巴巴、中霸集团、字节跳动等大型互联网公司，相关业务主体联合创泰与客户建立了长期合作关系，积累了即时的存货管理经验。对于大部分客户，联合创泰按客户需求进行采购并供货，但因客户订单交货期较短且采购计划波动较大，联合创泰会基于现有客户订单情况或客户需求预测，结合资金状况、交期要求、对市场需求的判断及备货需要，综合考虑制定采购计划。
报告期内，半导体市场经历了供过于求的下行周期和缺货涨价驱动的景气上行期，电子元器件产品价格涨跌变化较大。公司已对成本高于可变现净值的存货计提了存货跌价准备，2020年末，联合创泰就电子元器件产品价格下行而计提的存货跌价准备金额相对较高。如果未来下游市场出现周期性波动、供过于求导致产品价格持续下跌，或因联合创泰商业判断出现失误，未能及时应对IC产品市场供需变化或其他难以预料的原因调整其购销计划，导致期后销售情况不达预期或存货市场价格大幅下降，存货成本高于可变现净值，产品库存出现积压并需计提存货跌价准备，从而对上市公司业绩产生不利影响。”
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人存货相关的管理制度、报告期各期末存货分类明细表、存
货库龄分析表，分析发行人各期末存货变动的合理性，与收入规模是否匹配；
2、查阅了半导体行业的研究资料、行业价格数据、行业分析报告；
3、访谈发行人财务总监，了解报告期各期末存货变动原因、最近一年一期存货周转率较低的原因及合理性；
4、结合发行人存货周转率，并与同行业可比上市公司相关指标进行比较；
5、查阅发行人的会计政策，了解并判断发行人存货跌价准备计提方法的合理性；
6、获取了发行人期末主要存货单位成本以及期后三月平均售价，了解期后销售情况及价格变动；
7、对公司期末存货盘点情况进行复核，对期末存货进行抽盘。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司存货规模随着其电子元器件分销业务规模的扩大以及采购策略的调整而持续增长，与其实际生产经营情况相匹配，具备合理性，公司存货规模与收入规模相匹配。最近一年一期，联合创泰的存货周转率虽较报告期初降幅较大，但远高于同行业可比公司，存货周转率的变动主要系联合创泰采购规模随着销售规模扩大而同步增加、采购策略调整以及行业景气度上升所致，具有商业合理性。
2、公司按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，存货跌价准备的计提充分合理，符合企业会计准则及公司会计政策的规定。发行人已在《配股说明书》中对存货跌价风险进行了风险提示。
问题3
申报材料称，电子元器件分销业务大部分合同有效期为一年（到期无异议自动续期一年），最近一期对前五大供应商的采购金额占比在80%以上，境外地区收入占比为93.08%；对于减速离合器业务，毛利率分别为29.78%、36.82%、32.07%和29.21%，存在一定波动，且公司减速器业务的核心产品双动力减速离合器已处于专利保护的末期，最近一期末对前五大客户销售金额占比为93.01%。
请发行人补充说明：（1）结合联合创泰采购业务模式，授权分销合同是否具有排他性、持续性，主要采购标的及定价原则等，说明联合创泰是否存在重要产品线授权取消或不能续约的风险，是否构成对主要供应商的重大依赖及主要应对措施；（2）结合电子元器件分销业务销售模式和客户所在地，说明境外销售比例较高的原因、合理性，是否符合行业惯例，国际贸易摩擦和新冠疫情等是否对发行人境外销售产生重大不利影响，发行人主要应对措施；（3）关于减速离合器业务，请结合发行人产品结构，核心产品专利保护的具体期限、到期时间、技术迭代周期、竞争对手仿制公司产品的难易度等，说明专利到期后是否存在毛利率下滑的风险，发行人拟采取的应对措施。请发行人补充披露（1）（2）（3）涉及的相关风险。请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。【回复】
一、结合联合创泰采购业务模式，授权分销合同是否具有排他性、持续性，主要采购标的及定价原则等，说明联合创泰是否存在重要产品线授权取消或不能续约的风险，是否构成对主要供应商的重大依赖及主要应对措施
（一）联合创泰采购业务模式
联合创泰代理分销的产品主要来自于境内外电子元器件设计制造商。通过取得核心原厂的代理分销授权，结合自身技术服务能力、资金保障能力、保供能力及账期承担等能力，联合创泰与下游主要客户建立了长期、良好的合作关系。
联合创泰以订单采购为主，辅以部分备货采购。综合考虑客户实际订单的交期要求、供应商交货周期等因素，联合创泰直接向原厂进行采购，并根据市场变化情况及时调整采购需求及库存水平，以保障对下游客户需求的响应。
（二）授权分销合同的排他性和持续性分析
报告期各期，联合创泰向SK海力士采购的占比分别为64.28%、61.50%、
83.54%和78.00%，向MTK联发科采购的占比分别为9.30%、21.61%、11.40%和19.06%，各期合计比例分别为73.58%、83.11%、94.94%、97.06%。联合创泰与上述主要供应商签订的授权分销相关合同及代理证具体情况如下表：
| 序号 | 供应商名称 | 授权产品线 | 授权区域 | 委任 | 定价 | 授权期间 |
| 1 | SK海力士（含关联方） | DRAM/NAND/CIS产品 | 中国大陆及香港地区 | 授权区域内产品的非独家授权经销商 | 产品单价由双方书面商定，供应商有权随时变更双方约定的产品单价，单价变更在向经销商发出书面通知后的三十（30）日后生效。 | 分销合同：2020年1月1日至2020年12月31日，到期后自动续期12个月。 代理证：每年颁发代理证；2022年1月1日至2022年12月31日。 |
| 2 | MTK联发科 | WCP/IMB/ICB | 中国大陆 | 协议未约定，根据采购订单确定价格。 | 自2021年9月17日起生效，直至协议任何一方根据本协议终止规定而提出终止，无具体期限。 |
1、授权分销相关合同的排他性分析
上述授权分销合同委任联合创泰为区域内非独家授权经销商，未对其代理分销权的排他性作出书面约定，但分销行业有严格的客户管理体系，具体表现为：
在原厂端，实行新客户报备制度，即当分销商确定与客户进行合作后会向原厂进行报备，一般来说，该原厂的其他分销商不会就该原厂的产品与该客户展开业务合作；在客户端，大中型的互联网云服务商或电子产品制造商通常有着较为严格的“合格供应商”管理制度，且具体某一家原厂的某条产品线的供应资格往往是排他性的。
这套客户管理体系较好地保障了分销商、原厂和下游客户三方的权益，积极引导分销商持续投入资源开发新客户以及更好地服务老客户。在分销行业的客户管理体系和重点客户的供应商管理体系双重因素的影响下，分销商向特定客户分销供应某一产品线的资格通常具有唯一性和排他性。
在云计算存储（数据中心服务器）领域，联合创泰已实现对阿里巴巴、中霸集团（腾讯）、字节跳动等中国核心互联网企业的覆盖，形成了领先的客户优势。因此，在这一应用领域内，联合创泰向前述战略核心客户的授权分销实质上具备一定排他性。
2、授权分销相关合同的持续性分析
联合创泰自2016年以来开始与主要供应商SK海力士开展合作，主要代理其存储器产品。联合创泰与SK海力士签署的授权分销相关合同约定的授权期限为1年，且到期后自动续期12个月，此外，SK海力士每年度还向联合创泰颁发代理证，约定授权分销产品范围以及授权期间。
自双方建立合作以来，联合创泰已与SK海力士建立了长期、良好的业务合作关系，代理分销的存储器产品规模和种类不断扩大，双方合作关系日益稳固。由此可见，联合创泰与SK海力士之间代理分销关系的可持续性较强。此外，联合创泰与主要供应商MTK联发科签署的授权分销相关合同未约定到期期限，如双方未提出终止则将持续执行，故联合创泰与MTK联发科签署的合同执行具有较强的可持续性。
（三）联合创泰主要采购标的及定价原则
报告期内，联合创泰的主要采购标的为SK海力士的数据存储器和MTK联发科的主控芯片，供应商SK海力士和MTK联发科均为其所在领域的寡头厂商，具体采购产品类型及定价原则如下表所示：
| 序号 | 供应商名称 | 采购产品类型 | 定价原则 |
| 1 | SK海力士（含关联方） | 存储器（DRAM、NAND、MCP、SSD等） | 采购价格根据市场价格双方协商决定，对外销售自主定价。 |
| 2 | MTK联发科 | Base Band、Application Processor、Connective(WIFI/BT) （基带、射频、WIFI/蓝牙连接） | 按原厂统一价格进货并销售。 |
（四）重要产品线授权取消或不能续约的风险分析
一方面，原厂的授权是联合创泰作为授权分销商稳健发展的基础，联合创泰的采购模式以订单采购为主，报告期内采购标的主要为存储器及主控芯片，如未能取得前述重要产品线的续约，则可能因无法满足下游客户订单需求而造成违约，并进一步导致核心客户流失风险。但另一方面，授权分销商的市场拓展同样是原厂延伸销售的重要途径，联合创泰在云计算存储领域已实现对中国核心互联网企业的覆盖，协助下游客户纳入原厂优先供应范畴、提高其战略重要性地位，同时也为原厂抓住包括云计算、数据中心、5G、物联网在内的新技术基础设施建设等新兴领域发展机遇，提供了重要的协助。
联合创泰承担着在原厂与客户之间传递物流、资金流、信息流及商流的作用，协助海外原厂开发并维护与阿里巴巴、中霸集团（腾讯）和字节跳动等大客户的关系，及时响应并反馈下游客户需求，为原厂争取下游应用更大的市场份额。而原厂仅需聚焦于产品开发和生产，原厂、联合创泰与下游客户三方的合作关系日
益稳固。此外，由于全球知名原厂数量少且产能有限，上游较优质的原厂一般对分销商有严格的筛选体系，综合考察分销商的市场开拓能力、客户资源、市场信誉、技术服务及资金等多方面能力。同时为了有效控制产品质量和价格，原厂也严格控制区域内授权分销商的数量。对于已经形成良好合作关系的分销商，为了维护业务的稳定性和可持续发展，原厂一般不会轻易更换分销商，尤其是主要分销商。自2016年联合创泰与SK海力士、MTK联发科开展业务合作以来，联合创泰与原厂形成了良好的合作关系，联合创泰所面对重要产品线授权取消或不能续约的风险相对可控，但如果未来联合创泰的服务支持能力无法满足上游原厂要求或业务发展速度无法跟进其业务发展速度，仍存在授权取消或不能续约的风险。
针对联合创泰面临的重要产品线的授权取消或不能续约的风险，上市公司已在《配股说明书》中进行了风险提示。
（五）对主要供应商的重大依赖分析及主要应对措施
1、对主要供应商的重大依赖分析
报告期各期，联合创泰向SK海力士和MTK联发科采购的合计占比均超过70%，存在主要供应商集中的风险。联合创泰供应商集中度较高的主要原因如下：
（1）上游原厂集中度高
联合创泰代理的核心产品主要为SK海力士的数据存储器和MTK联发科的主控芯片，上游原厂均为所在领域的寡头厂商。电子元器件设计制造行业兼具资金密集型和技术密集型特点，市场份额高度集中于少数几家原厂。
目前全球IC市场份额高度集中于少数几家公司，头部公司形成寡头垄断。在存储器领域中，三星、SK海力士、美光占据着全球超过95%的DRAM市场份额。Flash存储器主要包括NAND和NOR，其中，NAND市场由三星、KIOXIA、西部数据、美光、英特尔、SK海力士垄断。在手机主控芯片领域，根据Counterpoint公布的全球智能手机芯片组市场份额排行榜（2020Q2-2021Q3），自2020年下半年以来，MTK联发科已经超越高通，成为全球最大的智能手机芯片组供应商，2021年第三季度全球市场份额为40%。
因此，数据存储器领域及主控芯片领域均属于高度垄断市场，上游原厂的集
中度高，从而导致了联合创泰供应商集中度较高。
（2）重点突破的业务拓展策略
在业务发展初期，联合创泰选择集中发展一至两个代理原厂或品牌，在下游应用领域专注于云计算存储（数据中心服务器）新兴领域及少数传统优势领域进行重点突破，集中较为有限的资源重点发展细分领域。凭借聚焦细分市场的经营策略和近年来的市场耕耘，联合创泰在竞争激烈的电子分销行业抓住了发展机遇，并实现了对云计算存储领域核心互联网企业的覆盖，占据了一席之地。联合创泰现阶段对主要供应商的依赖程度较大，但随着联合创泰供应链服务能力和核心竞争力的持续提升，服务和合作的原厂数量、产品种类将不断增加，从而逐步降低对主要供应商的依赖程度。
2、供应商集中度高的主要应对措施
（1）提升服务质量，巩固供应商合作关系
联合创泰较强的市场开拓能力是吸引和维护优质原厂资源的核心优势之一。通过新市场、新行业、新客户的不断开拓，联合创泰将为原厂提供更高效的销售服务和更通达的销售渠道，为原厂提高销售业绩，扩大市场影响力。联合创泰通过自身广泛的客户资源及行业触角为原厂获取行业信息，拓展市场及推广新产品，协助原厂增加下游市场份额，增强供应商黏性。比如联合创泰大力推广SK海力士的NAND flash存储器产品，并将该产品成功了导入阿里巴巴等现有客户，同时积极开发其他领域的新客户，原厂和联合创泰的合作也因此更加紧密。
此外，联合创泰将继续提升服务质量，加强与供应商的合作关系。比如联合创泰将持续维护现有优质客户资源、不断拓展新的客户资源，保证对原厂产品的采购需求，同时通过集中大量客户需求并提高预测需求的准确性，不断增强批量订单的稳定性，协助原厂合理排产，平滑生产周期波动。
（2）基于客户需求开拓发展新供应商
联合创泰将致力于为客户提供更优质的分销、技术支持及供应链服务，协助客户以保障原厂供货稳定性并获取得更高优先级的服务条款，从而提升分销服务的附加价值，满足客户不断变化的产品需求，巩固与客户之间的战略合作关系。
基于联合创泰与客户良好的供应合作关系基础，联合创泰将深挖多维度合作
的可能性，主动根据客户需求反向寻找相应的上游供应商和渠道，为客户提供一站式、多品牌、多种类的采购服务，增强客户稳定性，同时开发新的供应商资源。
（3）积极开拓新市场，拓展产品代理条线
原厂的授权是代理商在市场上稳健发展的基石，联合创泰将以与主要供应商形成的品牌示范效应为基础，以核心客户需求拓展为基点，积极开拓与其他原厂的合作机会，增加原厂的授权范围，丰富代理的产品条线，以降低单一原厂对联合创泰的影响力。
二、结合电子元器件分销业务销售模式和客户所在地，说明境外销售比例较高的原因、合理性，是否符合行业惯例，国际贸易摩擦和新冠疫情等是否对发行人境外销售产生重大不利影响，发行人主要应对措施
（一）电子元器件分销业务销售模式和客户所在地
联合创泰主要从事电子元器件分销业务，处于半导体产业链的中间环节，授权分销商作为连接上游电子元器件原厂和下游终端客户的纽带，需要起到平滑供需、稳定供应链的作用，具体包括在信息传递、货物调配、结算方式偏好等多个方面缓冲上下游之间的不匹配性。联合创泰代理的产品主要来自境外电子元器件设计制造商，主要在境外实施采购，采用美元结算；销售产品时，按合同约定或根据客户要求将商品送达至客户指定的交货地点，境外交货地主要为香港，采用美元结算。
联合创泰电子元器件分销业务面对的客户主要分两种类型：其一，是国内公司；其二，是国内公司的境外分支机构，如国内公司在境外设立的子公司、分公司或其他机构。联合创泰根据客户所在地（公司注册地），进行境内外销售区域划分。报告期内，联合创泰前五大客户所在地的具体情况如下表所示：
| 客户所在地 | 客户名称 |
| 新加坡 | Alibaba.com Singapore E-Commerce Private Limited（阿里巴巴）、BYTEDANCE PTE. LTD.（字节跳动）、UNIC Memory Technology (Singapore) PTE. LTD.（紫光存储） |
| 香港 | 中霸集团有限公司、华勤通讯香港有限公司、粤强半导体科技有限公司、立讯精密有限公司、香港弘达实业有限公司、香港德景对外贸易有限公司 |
| 中国大陆 | 西安紫光国芯半导体有限公司、立讯多家境内主体 |
（二）境外销售比例较高符合行业惯例
报告期各期，电子元器件分销业务来自境外的收入占比分别为87.72%、
88.90%、91.36%和93.08%，境外收入占比高。
依靠高效的金融、海关服务和单独关税地位，香港在全球半导体贸易中发挥着重要作用。作为半导体产品和电子元器件重要集散地，相当数量的跨国半导体供应商都会在香港设立办事处或分公司，大部分销往世界各地的电子元器件产品都会在香港进行中转，特别是当中国大陆发展成为世界最大电子元器件消费市场后，香港在全球半导体贸易中的地位更加凸显，行业内分销商也多于香港设立采购平台，对原厂的产品进行统一采购，再最终销售给终端客户。同时，受结算币种、物流运输和交易习惯等因素影响，大部分国内终端客户或其在香港的分支机构也要求在香港交货。联合创泰在香港开展业务的主要原因为：一方面，联合创泰主要代理国际IC设计制造商的产品，以美元为主要交易币种，香港作为传统的电子产品国际集散地，IC产品香港交货为行业惯例；另一方面，香港地区商业环境成熟，物流系统发达，运输条件便利，下游客户众多，便于直接向国内客户的香港分支机构或货运代理机构进行销售。因此，联合创泰境外销售占比高符合行业惯例。
（三）国际贸易摩擦、新冠疫情对发行人境外销售的影响及应对措施
报告期内，发行人备考合并口径按地区列示的主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 地区 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 电子元器件分销业务 | 境外地区 | 793,356.27 | 595,739.97 | 519,289.63 | 505,356.10 |
| 境内地区 | 58,980.45 | 56,320.63 | 64,827.84 | 70,745.53 | |
| 减速器业务 | 境外地区 | 43.04 | - | - | - |
| 境内地区 | 22,477.31 | 25,203.25 | 29,411.68 | 30,424.86 | |
| 境外地区收入合计 | 793,399.31 | 595,739.97 | 519,289.63 | 505,356.10 | |
| 当期公司主营业务收入 | 874,857.07 | 677,263.85 | 613,529.15 | 606,526.48 | |
| 占 比 | 90.69% | 87.96% | 84.64% | 83.32% | |
报告期各期，发行人境外业务的销售额分别为505,356.10万元、519,289.63万元、595,739.97万元和793,399.31万元，占当期公司主营业务收入的比重分别
为83.32%、84.64%、87.96%和90.69%。公司境外地区收入主要来源于联合创泰的电子元器件分销业务。
1、国际贸易摩擦对发行人的影响
近年来国际贸易形势错综复杂，国际贸易摩擦持续升级，其中以中美贸易战为首的贸易摩擦愈演愈烈，加剧了全球贸易风险。各国贸易政策的变化引发了一定程度的国际贸易摩擦，其中，2019年5月，美国商务部将若干中国公司列入“实体名单”；2020年5月，美国商务部修订直接产品规则，进一步限制部分中国公司获取半导体技术和服务的范围。公司电子元器件分销业务中代理IC产品主要来源于国际性原厂，国际贸易摩擦对公司分销业务所处行业的发展带来一定不确定性。
半导体存储器领域及主控芯片领域均属于高度垄断市场，全球知名原厂数量少，DRAM存储器领域的寡头企业为三星（韩国）、SK海力士（韩国）和美光（美国），NAND存储器市场由三星（韩国）、KIOXIA（日本）、西部数据（美国）、美光（美国）、英特尔（美国）、SK海力士（韩国）垄断，手机主控芯片领域的寡头企业为MTK联发科（中国台湾）、高通（美国）等。报告期内，联合创泰授权代理产品主要来自韩国公司和中国台湾公司，不包含美系产品的授权代理线，一般情况下，中美两国之间的贸易摩擦不会直接影响联合创泰供应商对其供货；相反，受中美贸易战等因素影响，联合创泰核心客户加大了对三星、SK海力士等韩系产品的采购比重，缩减对美系产品美光的采购占比。此外，公司境外销售对象多数为境内公司的境外采购主体，未直接向美国销售电子元器件，因此受中美贸易摩擦影响较小。
综上，报告期内公司境外业务的销售额及占比均逐年上升，现有贸易环境未对公司产生重大不利影响。
2、新冠疫情对发行人的影响
2020年初以来新冠病毒疫情在全球范围内爆发并迅速蔓延，2021年，新冠病毒仍在继续演变，先后出现德尔塔和奥密克戎两种传染性更强的变异毒株。新冠疫情一方面对全球宏观经济产生较为严重的影响，加剧芯片生产供应的紧缺；另一方面远程办公、云视频、居家消费、在线游戏、在线教育等需求增长，云计
算、数据中心的快速发展也驱动着服务器的需求量。自2020年爆发新冠疫情以来，公司境外销售收入仍快速增长，新冠疫情未对联合创泰境外销售造成重大不利影响。尽管目前国内疫情已基本得到有效控制，行业上下游复工复产形势良好，但全球疫情形势依然严峻，疫情防控将可能是一个较长期的过程，可能会造成结构性的经济影响、全球芯片供需影响以及香港疫情反复导致的物流交付影响。未来如果国内疫情出现反复，或境外疫情无法得到有效控制，则可能对遍及全球的产业链产生较大的冲击，对电子元器件的供应、需求、物流运输等方面均造成一定影响，进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。
3、发行人针对国际贸易摩擦及新冠肺炎疫情采取的应对措施
报告期内，国际贸易摩擦及新冠肺炎疫情未对发行人境外销售产生重大不利影响。为预防上述事项可能带来的潜在风险，公司主要采取以下措施积极应对：
（1）持续开拓原厂代理资质，加大对国产品牌的市场开拓力度
原厂的授权是代理商在市场上稳健发展的基石，公司将利用与重点原厂、客户合作形成的品牌效应和示范效应，积极开拓新的供应商，不断扩大合作原厂的数量，增加原厂的授权规模，丰富代理的产品条线。
此外，随着中国在全球半导体战略地位的提升与中国半导体产业的持续成长，中美贸易战将加速半导体国产替代进程，公司拟重点加大对国产品牌如兆易创新代理线的市场开拓力度，协助其通过更多客户认证，丰富客户选型资源和降低客户风险，同时亦有利于发行人分散国际经济环境变化的风险。
（2）持续开发新客户，深度开发现有客户需求
公司将在维护现有客户、提高客户黏性的同时，发挥自身在优势领域的竞争优势和良好口碑，积极开发新客户。通过将原厂的竞争力转化为发行人的竞争力，并结合自身所累积的专业服务经验、行业独特见解和市场引导能力，持续向更多潜在客户导入代理线产品。同时，公司计划通过提升团队的技术服务及综合服务能力等方式，不断开拓中小型客户，增加业务附加价值。
同时，公司将深挖多维度合作的可能性，主动根据客户需求反向寻找相应的上游供应商和渠道，以提高客户黏性，扩大业务规模和公司影响力。待非代理产
品线形成固定的采购规模与周期时，公司将向上游申请代理资质，进一步提升公司在行业内的竞争力。
（3）密切关注全球新冠疫情情况，严格执行防疫工作
在疫情防控方面，公司持续密切关注全球新冠疫情情况，严格执行防疫工作，保护员工及经营安全，以保证日常经营活动能持续正常开展；积极搜集香港及原厂生产基地的疫情动态和防控政策，以便及时对采购、销售计划及交货地点进行调整。
三、关于减速离合器业务，请结合发行人产品结构，核心产品专利保护的具体期限、到期时间、技术迭代周期、竞争对手仿制公司产品的难易度等，说明专利到期后是否存在毛利率下滑的风险，发行人拟采取的应对措施
（一）专利到期后发行人存在毛利率下滑的风险
1、洗衣机减速离合器产品结构
报告期内，发行人减速器业务收入按产品类别分类的构成如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 洗衣机减速器及配件 | 21,989.36 | 97.64 | 24,716.12 | 98.07 | 28,892.99 | 98.24 | 29,434.29 | 96.74 |
| 其中：洗衣机减速器 | 19,048.96 | 84.59 | 22,824.38 | 90.56 | 28,082.91 | 95.48 | 29,057.60 | 95.51 |
| 机器人减速器及配件 | 531.00 | 2.36 | 487.13 | 1.93 | 518.69 | 1.76 | 296.62 | 0.97 |
| 其他产品 | - | - | - | - | - | - | 693.95 | 2.28 |
| 减速器业务合计 | 22,520.35 | 100.00 | 25,203.25 | 100.00 | 29,411.68 | 100.00 | 30,424.86 | 100.00 |
公司减速器业务主要系洗衣机减速离合器的研发、生产和销售。报告期各期，洗衣机减速器产品占减速器业务的比例最高，金额占比在各报告期内均超过84%，洗衣机减速器产品收入占比呈现逐年下降趋势主要系电机等配套产品占比不断上升所致。
报告期内，发行人减速器业务的毛利构成情况如下：
单位：万元，%
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | |
| 洗衣机减速器及配件 | 6,621.96 | 100.67 | 8,089.40 | 100.09 | 10,752.40 | 99.28 | 8,630.09 | 95.24 |
| 其中：洗衣机减速器 | 6,247.27 | 94.97 | 7,852.73 | 97.16 | 10,587.54 | 97.76 | 8,534.98 | 94.19 |
| 机器人减速器及配件 | -43.92 | -0.67 | -7.14 | -0.09 | 77.44 | 0.72 | 107.48 | 1.19 |
| 其他产品 | - | - | - | - | - | - | 323.71 | 3.57 |
| 减速器业务合计 | 6,578.04 | 100.00 | 8,082.26 | 100.00 | 10,829.83 | 100.00 | 9,061.28 | 100.00 |
由上表可知，报告期各期，发行人洗衣机减速器产品分别实现毛利8,534.98万元、10,587.54万元、7,852.73万元和6,247.27万元，对减速器业务的毛利贡献占比最高，各期占比均在94%以上。
报告期内，发行人洗衣机减速离合器产品的毛利率变化及毛利贡献占比情况如下表所示：
单位：%
| 类型 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 毛利率 | 毛利贡献率 | 毛利率 | 毛利贡献率 | 毛利率 | 毛利贡献率 | 毛利率 | 毛利贡献率 | |
| 双驱动减速离合器 | 51.21 | 23.26 | 52.76 | 27.39 | 52.23 | 32.31 | 47.42 | 20.92 |
| 普通型减速离合器 | 11.44 | 4.48 | 9.75 | 3.77 | 10.97 | 3.69 | 13.88 | 7.14 |
| 合 计 | 32.80 | 27.74 | 34.40 | 31.16 | 37.70 | 36.00 | 29.37 | 28.05 |
注：毛利贡献率=产品毛利率×产品收入/减速器业务收入合计
由上表可知，报告期各期，发行人双驱动减速离合器产品的毛利率分别为
47.42%、52.23、52.76%和51.21%，毛利率水平较高，但最近一期呈现下降趋势。
2、核心产品专利情况
经过多年的研发投入和实践积累，截至2021年9月30日，公司及其子公司拥有已授权主要专利共计408项（含境外专利权1项），其中发明专利105项。公司减速器业务的主要产品为洗衣机减速离合器，与其相关的专利共计216项，其中发明专利76项。公司减速器业务的核心产品为双驱动减速离合器，与其相关的专利共计84项，其中发明专利33项。
围绕原创性的双驱动减速离合器技术，公司已形成了完整的、行之有效的知识产权保护体系，构筑“以核心专利为根本、以辅助专利为重点、以防御专利为补充”的较为健全的知识产权保护体系。其中，公司双驱动减速离合器的核心专利系专利号为ZL02116376.6的发明专利，具有基础性、原创性、重要性的特点，是公司双驱动减速离合器整个知识产权保护体系的基石、核心。具体情况如下：
| 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 授权日 | 权利人 | 使用期限 | 到期日 |
| 洗衣机全自动减速离合器 | ZL02116376.6 | 发明专利 | 2002.4.1 | 2004.7.21 | 发行人 | 20年 | 2022.4.1 |
除了核心专利外，公司还有辅助专利和防御专利。公司辅助专利指围绕核心专利产业化申请的一系列有关结构替代性以及生产工艺、关键零部件等在内的专利，主要目的是从生产工艺各个环节、各个零部件部位扩大对核心专利的维护。防御专利主要指公司围绕核心专利进行前瞻性开发的其他一系列专利技术，一方面有利于拓展对核心技术保护的范围，加大竞争对手切入相关领域的难度，另一方面，当产业配套环境、市场需求、整机发展趋势等发生改变，产业化条件成熟时，公司可将防御专利迅速应用于生产，提高应对市场环境变化的能力。
截至2021年9月30日，发行人围绕上述核心专利，合计拥有16项辅助发明专利和16项防御发明专利。
3、技术迭代周期
洗衣机消费属于耐用品消费，根据中国家用电器协会发布的《家用电器安全使用年限》系列标准，家用洗衣机的安全使用年限为8年。从国内市场来看，目前我国洗衣机普及率已相对较高，洗衣机市场逐步从增量市场转向存量市场，未来洗衣机产品的更新换代将成为市场需求增长的一大动力。洗衣机在实现基本的清洗功能后，后续技术革新大多围绕在从“洗”向“洗护”功能拓展以及提高节能、智能、容量等要求，具体如大容量、分区洗护、消毒杀菌功能、智能投放、烘干功能、护理护色等多项功能。洗衣机零配件主要为整机厂配套，行业发展很大程度受到下游家电市场的影响，海尔、美的等下游龙头企业通过持续产品创新、技术迭代引领洗衣机行业升级，相应的，洗衣机零部件生产企业需要配合整机厂持续进行新品开发及成熟产品的优化升级。
在洗涤技术领域，滚筒相较波轮而言技术迭代面更广。鉴于滚筒洗衣机无需配套减速离合器，因此公司的核心产品主要配套于整机厂的波轮洗衣机产品。海尔双动力科技系其2001年10月18日申请的发明专利技术，应用双动力技术的海尔波轮洗衣机兼具波轮、滚筒洗衣机优点，克服了波轮洗衣机衣物缠绕、磨损率大以及滚筒洗衣机耗能、洗净比相对较低等主要缺陷。自投放市场以来，海尔历经多次迭代和优化，从幂动力迭代为双动力技术，后升级为双动力PLUS技术，
从传统双动力技术升级为具有洗护功能的免洗涤双动力。公司按照客户的升级换代需求和技术要求相应开发、生产减速离合器产品，对于双驱动减速离合器，公司先后配套于常规双动力、变频直驱双动力、大容量双动力、免清洗双动力第一代、免清洗双动力第二代等洗衣机产品。对于普通型减速离合器，公司先后配套于普通机型、大容量机型、变频直驱复式机型、变频直驱内桶无孔免清洗机型等洗衣机产品。因整机产销量决定零部件产销量，故零部件新品的生命周期特征亦非常明显，基本与整机产品一致。从过往近二十年双驱动减速离合器的生产、研发经验来看，普通双驱动离合器的研制周期为5年左右，较大改进的新产品研发周期一般需要2-3年。
4、竞争对手仿制公司产品的难易度
洗衣机减速离合器产业属于充分竞争、高度市场化的行业，低端产品竞争激烈，中高端产品因受专利保护、下游洗衣机整机客户信赖度等因素影响，毛利率水平明显高于普通产品。发行人主导产品双驱动减速离合器属于海尔洗衣机议价采购产品，多年来竞争对手曾试图通过申报实质性审核及公示程序简化的实用新型专利，或采用新的技术路径以绕开发行人的专利壁垒，进入双驱动减速离合器市场，但发行人先后在多起维权案中胜诉，有力保护了专利的合法权益。当核心专利到期后，从机械工艺角度来看产品仿制难度不大，加之海尔等整机厂一般对主要、关键零部件长时间由一家供应商独供的情形进行严控，促进形成竞标采购的局面，因此公司存在市场竞争加剧的风险。但同时，减速离合器行业也存在着供应商准入壁垒和技术壁垒等进入壁垒，一定程度上保障了发行人的盈利水平，具体如下：
目前我国家电行业集中度较高，海尔、美的等少数龙头企业在洗衣机市场占据了较大份额，厂家均高度重视产品的品牌和质量稳定性。根据奥维云网的数据显示，2021年海尔洗衣机产品的线上与线下的零售额份额均位居行业第一，分别达到39.4%和38.1%，美的洗衣机产品的线上与线下的零售额份额均位居行业第二，分别达到32.2%和22.4%。而大型家电制造企业对零部件的质量要求普遍高于一般行业标准。零部件制造商需要经过资质审查、送样检测、现场审查、小批量供货等一系列程序，在工艺流程、技术研发能力、生产能力、产品质量等方
面通过家电整机企业的考核后，才能成为合格供应商。进入整机厂合格供应商名录后，整机厂还需经过多次、长时间样机试验（如5,000个周期）后才能确定减速离合器配套供应商。由于审定条件严格、过程复杂、耗时较久，洗衣机厂商一旦与关键零部件供应商建立合作关系，一般都会长时间保持稳定。同时，洗衣机减速离合器厂商必须符合下游客户对供应产品精度高、性能稳定且具备较强研发实力等要求。高标准的质量要求需要供应商拥有深厚的技术积累、经验丰富的工艺控制及稳定的技术员工队伍，同时可根据市场需求变化实时进行产品、工艺的升级改造。此外，发行人除在核心关键性技术上申请了专利，亦围绕核心专利申请多项辅助专利和防御专利，为行业新进企业在短期内形成自身的技术积累、避开已有的专利保护形成了较高的进入壁垒。
然而，如果竞争对手未来成功研制并量产双驱动减速离合器产品，并通过整机厂审核认定，打破发行人该类产品市场独占的局面，则发行人将面临市场竞争加剧以及产品价格、毛利率下行的风险。
（二）发行人拟采取的应对措施
为预防公司核心专利到期可能带来的不利后果，公司提前部署，制定了相应的应对计划和措施如下：
1、公司近年来积极寻求新的业务增长点，通过收购联合创泰实现业务的业务转型，根据备考审阅报告，公司最近一期减速器业务收入占主营业务收入比例为2.57%，减速器业务毛利占毛利总额的比例为15.26%，因此核心专利到期后对公司综合毛利率下滑的影响程度整体较为可控。
2、公司申请核心专利后，还申请了包括公司产品在内的整体产品专利、方法专利以及外观专利，对公司的核心产品起到了后院式围护的作用。此外，公司在产品改进的过程中，亦布局相应的核心改进性专利，这些专利构成了公司的专利保护网，一定程度上延续公司产品的专利保护期限。
3、专利到期后，公司将积极对接更多客户需求，利用自身持续迭代升级的研发技术、成熟的生产工艺以及下游行业应用的经验积累，对客户产品需求进行针对性改进，通过复制双驱动减速离合器的成功经验，扩大对应核心技术的适用客户产品范围，提升市场渗透密度，积极拓展销售市场。
4、随着技术的发展，公司开发了其他核心专利产品，其中有些代表的是行业发展的方向性产品，如环保、节水、节能方面，对公司核心专利产品形成了有力补充。2019年1月，国家发改委联合工业和信息化部等发布了《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案（2019年）》，该方案明确提出支持绿色、智能家电销售，有条件的地方可对新型绿色、智能化家电产品销售给予消费者适当补贴。2021年11月15日，工业和信息化部印发《“十四五”工业绿色发展规划》，提出倡导绿色生活方式，继续推广节能、节水、高效、安全的绿色智能家电产品。公司无孔免清洗等节水项目符合国家倡导的发展方向及行业发展趋势，随着洗衣机产品不断应用发行人专利产品并进行市场推广，预计可为公司未来发展贡献新的业绩增长点。
5、公司将通过优化产品设计、改进工艺流程、加强过程管理、提高产品质量等方式，进一步提升公司生产效率、降低单位成本，以持续满足市场竞争发展需要。
四、请发行人补充披露相关风险
关于重要产品线授权取消或不能续约的风险，公司已在配股说明书“重大事项提示”之“六、重大风险因素”之“（二）重要产品线的授权取消或不能续约的风险”和“第三节 风险因素”之“三、经营风险”之“（二）重要产品线的授权取消或不能续约的风险”补充披露，具体如下：
“原厂的授权是公司电子元器件分销业务稳健发展的基础，而上游具有较强研发能力及领先生产工艺的高端电子元器件的原厂数量少，供应市场份额高度集中。公司电子元器件分销业务主要产品为SK海力士供应的数据存储器和MTK联发科供应的主控芯片，其中SK海力士系DRAM市场三大寡头厂商之一，与三星、美光合计占据全球超过95%的市场份额，而MTK联发科是全球最大的智能手机芯片组供应商，市场占有率达40%。SK海力士和MTK联发科是子公司联合创泰的核心供应商，报告期各期向其采购金额占比均超过了70%。
在电子元器件分销行业，上游原厂通常将有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户，其余的销售主要依靠专业的分销商来完成，从而集中专注于研发生产领域。目前SK海力士的国内直接采购客户主要为中兴、海信等，MTK联
发科的国内直采客户主要为小米、OPPO、VIVO等，其余均采用分销商代理的销售模式。子公司联合创泰已经与SK海力士、MTK联发科建立了良好、稳定的业务合作关系，并已在云计算存储领域已实现对中国核心互联网企业的覆盖，承担着在原厂与客户之间传递物流、资金流、信息流及商流的作用。对于已经形成良好合作关系的分销商，为了维护业务的稳定性和可持续发展，原厂一般不会轻易更换分销商。
但若未来联合创泰的服务支持能力无法满足上游原厂的要求或业务发展速度无法跟进原厂业务发展速度，存在未来无法持续取得重要/新增产品线的原厂授权或已有产品线授权被取消的风险，可能对公司的业务经营造成重大不利影响。”关于供应商依赖风险，公司已在配股说明书“重大事项提示”之“六、重大风险因素”之“（一）供应商依赖风险”和“第三节 风险因素”之“三、经营风险”之“（一）供应商依赖风险”补充披露，具体如下：
“2018年、2019年、2020年及2021年1-9月，联合创泰向第一大供应商SK海力士采购金额分别为359,005.94万元、352,871.24万元、546,030.20万元和658,138.97万元，占当期采购总额比例分别为64.28%、61.50%、83.54%以及78.00%，采购占比较高。公司向SK海力士采购的产品为数据存储器，在存储器领域中，三星、SK海力士、美光占据着全球超过95%的DRAM市场份额，上游原厂的集中度高，存在一定供应商依赖。
若未来与SK海力士在商业条款上未能达成一致，或因为发生自然灾害、国际贸易争端等其他不可抗力因素导致SK海力士不再能够向公司供货，将会对公司生产经营产生不利影响。”
关于国际贸易摩擦对发行人业务经营造成负面影响的风险，公司已在配股说明书“重大事项提示”之“六、重大风险因素”之“（十）国际贸易纷争风险”和“第三节 风险因素”之“一、宏观经济风险”之“（二）国际贸易纷争风险”补充披露，具体如下：
“近年来国际贸易形势错综复杂，国际贸易摩擦持续升级，其中以中美贸
易战为首的贸易摩擦愈演愈烈，加剧了全球贸易风险。公司电子元器件分销业务中代理IC产品主要来源于国际性原厂，但近年来，随着国际贸易保护主义抬头，部分国家对中国企业进行贸易制裁，尤其是对半导体产业相关企业，国际贸易摩擦对公司分销业务所处行业的发展带来一定不确定性。报告期内，联合创泰授权代理产品主要来自韩国公司和中国台湾公司，不包含美系产品的授权代理线，一般情况下，中美两国之间的贸易摩擦不会直接影响联合创泰供应商对其供货；相反，受中美贸易战等因素影响，联合创泰核心客户加大了对三星、SK海力士等韩系产品的采购比重，缩减对美系产品美光的采购占比。此外，公司境外销售对象多数为境内公司的境外采购主体，未直接向美国销售电子元器件。因此，现有贸易环境未对公司产生重大不利影响，报告期内公司境外业务的销售额及占比均逐年上升。
但与此同时，由于美国在全球产业链中的重要地位，随着中美贸易摩擦进一步加剧，如果相关原厂所在国家或地区参与对中国进行贸易制裁，限制公司客户获取半导体产品和服务，则可能会对发行人业务经营带来严重的负面影响。”
关于新冠疫情对公司经营造成负面影响的风险，公司已在配股说明书“重大事项提示”之“六、重大风险因素”之“（十一）新冠疫情对公司经营造成负面影响的风险”和“第三节 风险因素”之“三、经营风险”之“（十）新冠疫情对公司经营造成负面影响的风险”补充披露，具体如下：
“2020年初以来新冠病毒疫情在全球范围内爆发并迅速蔓延，2021年，新冠病毒仍在继续演变，先后出现德尔塔和奥密克戎两种传染性更强的变异毒株。新冠疫情一方面对全球宏观经济产生较为严重的影响，加剧芯片生产供应的紧缺；另一方面远程办公、云视频、居家消费、在线游戏、在线教育等需求增长，云计算、数据中心的快速发展也驱动着服务器的需求量。自2020年爆发新冠疫情以来，公司境外销售收入仍快速增长，新冠疫情未对联合创泰境外销售造成重大不利影响。
尽管目前国内疫情已基本得到有效控制，行业上下游复工复产形势良好，但全球疫情形势依然严峻，疫情防控将可能是一个较长期的过程，可能会造成结构性的经济影响、全球芯片供需影响以及香港疫情反复导致的物流交付影响。
未来如果国内疫情出现反复，或境外疫情无法得到有效控制，则可能对遍及全球的产业链产生较大的冲击，对电子元器件的供应、需求、物流运输等方面均造成一定影响，进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。”关于专利到期后存在毛利率下滑的风险，公司已在配股说明书“重大事项提示”之“六、重大风险因素”之“（五）洗衣机减速离合器核心专利到期导致公司毛利率下滑的风险”和“第三节 风险因素”之“二、财务风险”之“（二）洗衣机减速离合器核心专利到期导致公司毛利率下滑的风险”补充披露，具体如下：
“洗衣机减速离合器产业属于充分竞争、高度市场化的行业，近年来，受国内经济增速下滑、消费低迷、洗衣机市场增长动力不足影响，洗衣机减速离合器市场竞争愈发激烈。公司洗衣机减速离合器产品定位为中高端产品，因受专利保护、下游洗衣机整机客户信赖度等因素影响，毛利率水平明显高于普通产品，尤其是公司的主导产品双驱动减速离合器在过往业务开展中因有专利保护，形成了一定的竞争壁垒，也使得公司在产业链条中具有一定的议价能力。报告期各期，公司减速离合器业务毛利率分别为29.78%、36.82%、32.07%和
29.21%，其中核心产品双驱动减速离合器的毛利率分别为47.42%、52.23、52.76%和51.21%，毛利率水平较高但最近一期呈现下降趋势。
公司主导产品的核心专利将于2022年4月1日到期，若竞争对手在专利保护期到期之后生产相同或相似产品，将会加剧该产品市场的竞争，形成海尔等整机厂中竞标采购的局面，对公司的市场份额以及议价能力产生一定不利影响，导致公司中高端产品毛利率存在下滑的风险，进而对公司的整体盈利能力产生不利影响。”
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、会计师及发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了联合创泰报告期内主要供应商的授权分销合同，并对联合创泰主要管理人员进行访谈，了解联合创泰与主要供应商的合作背景、采购标的、定价原则、未来合作持续性、拟采取的应对措施等情况；
2、查阅了联合创泰报告期内主要客户的销售协议，并对联合创泰主要管理人员进行访谈，了解联合创泰在香港开展业务的合理性，以及国际贸易摩擦和新冠疫情对联合创泰境外业务可能造成的影响及拟采取的应对措施；
3、查阅了发行人的发明专利证书，并对发行人核心技术人员及高级管理人员进行访谈，了解减速离合器业务核心产品专利的到期时间、技术迭代周期、竞争对手仿制公司产品的难易度、专利到期后毛利率下滑的风险以及发行人拟采取的应对措施。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、会计师及发行人律师认为：
1、联合创泰向特定客户分销供应某一产品线的资格具有一定排他性，与主要供应商已建立长期良好的合作关系，授权分销合同具有可持续性，重要产品线授权取消或不能续约的风险较为可控；联合创泰对主要供应商存在一定依赖度，符合其上游行业特点及自身发展情况，具有合理性，联合创泰将采取应对措施以减小对主要供应商的依赖。发行人已在《配股说明书》中进行了相关风险提示。
2、发行人电子元器件分销业务境外销售比例较高符合行业惯例；报告期内公司境外业务的销售额及占比均逐年上升，现有贸易环境、新冠疫情未对发行人境外销售造成重大不利影响；为预防上述事项可能带来的潜在风险，发行人已积极采取措施应对国际贸易摩擦、新冠疫情可能带来的潜在风险，并在《配股说明书》中进行了相关风险提示。
3、为预防发行人减速离合器核心专利到期可能带来的不利后果，发行人已制定了相应的应对计划和措施，并在《配股说明书》中对核心专利到期后毛利率下滑的风险进行了风险提示。
问题4
2021年发行人以现金约16.02亿元收购联合创泰100%股权，形成商誉约
10.90亿元，占2021年9月末总资产的22.48%，目前，交易对价已支付完毕。交易对手方承诺联合创泰2021年至2023年扣非前后孰低的净利润不低于2亿元、3亿元、4亿元。2022年1月24日，发行人披露2021年度业绩预告，预计扣除
非经常性损益后的净利润为13,318万元至19,170万元，发行人尚未计提商誉减值准备。
请发行人补充说明：（1）结合联合创泰最近一期业绩情况，说明是否存在商誉减值迹象，商誉减值准备计提是否充分，是否与收购联合创泰时的预计业绩情况相符，如否，结合相关主要指标、假设条件及依据、行业整体发展情况等，说明存在差异的原因及合理性，相关影响因素是否持续，拟采取的应对措施；（2）结合业绩承诺及补偿协议具体条款等，说明在发行人已全额支付交易对价情况下，如何保障后续业绩承诺或业绩补偿的实现，发行人内部控制制度是否健全且有效运行，是否符合《注册办法》第九条第（四）项的相关规定。
请发行人补充披露（1）涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合联合创泰最近一期业绩情况，说明是否存在商誉减值迹象，商誉减值准备计提是否充分，是否与收购联合创泰时的预计业绩情况相符，如否，结合相关主要指标、假设条件及依据、行业整体发展情况等，说明存在差异的原因及合理性，相关影响因素是否持续，拟采取的应对措施
（一）联合创泰不存在商誉减值迹象，预计无需计提商誉减值准备
1、联合创泰最近一期业绩情况
| 项目 | 2021年1-9月 | |
| 金额（万元） | 同比增减 | |
| 营业收入 | 852,414.73 | 46.77% |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 22,328.54 | 266.70% |
| 扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 | 22,328.64 | 268.87% |
2021年1-9月，联合创泰未经审计的营业收入和净利润（扣除非经常损益前后归属于普通股股东的净利润孰低）分别为852,414.73万元和22,328.54万元，较上年同期分别增长46.77%和266.70%。
根据收购联合创泰时评估机构出具的资产评估报告及评估说明，联合创泰
2021年预测净利润为18,937.06万元。根据《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺人深圳市英唐创泰科技有限公司（现更名为“深圳市新联芯创投资有限公司”，以下简称“英唐创泰”）、黄泽伟和彭红承诺联合创泰2021年-2023年实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于2亿元、3亿元和4亿元。联合创泰2021年1-9月已实现净利润（未经审计）已超过收购时2021年度业绩预测数和业绩承诺数，联合创泰2021年第四季度的经营情况正常，预计全年净利润达到3亿元，能够实现2021年业绩预测数和承诺净利润。
因此，根据联合创泰最近一期业绩情况，收购完成后联合创泰经营情况良好，联合创泰2021年1-9月实际营业收入和净利润均大于预测期2021年度的预测数据及业绩承诺数，经营成果达到预期，结合期后经营情况和对未来的预测判断，项目商誉未出现减值迹象。
2、商誉减值测试情况
根据《企业会计准则第8号——资产减值》和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，因企业合并形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都应当至少在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
上市公司充分关注收购子公司联合创泰所形成的商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素。上市公司根据联合创泰全年业绩承诺实现情况、电子元器件分销行业及经营环境的变化情况，判断联合创泰不存在商誉减值迹象，并在2021年度终了后对该商誉进行减值测试。上市公司已聘请评估机构对香农芯创合并联合创泰形成的商誉进行减值测试，截至本回复出具日，评估机构尚未出具正式资产评估报告，但经与评估机构沟通，预计商誉在2021年末不存在减值。
（二）联合创泰经营情况与收购时的预计业绩情况不存在重大差异
收购时业绩承诺金额的确认是以根据联合创泰的自身经营状况及行业发展情况作出的盈利预测为基础，并考虑未来上市公司对联合创泰进行增资等因素的影响，由交易双方协商确定。联合创泰最近一期经营情况与2021年评估预测业绩情况如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2021年1-9月（未经审计） | 2021年（评估预测） |
| 营业收入 | 852,414.73 | 860,359.54 |
| 毛利率 | 4.25% | 4.29% |
| 销售费用 | 940.84 | 2,491.69 |
| 管理费用 | 1,581.96 | 2,153.10 |
| 财务费用 | 6,745.61 | 9,615.94 |
| 净利润（扣非前后孰低） | 22,328.54 | 18,937.06 |
| 业绩承诺 | - | 20,000.00 |
注：评估时未将运输费用从“销售费用”调整至“合同履约成本”列报并预测，导致预测毛利率和销售费用将高于调整后的对应数据。
由上表可知，联合创泰最近一期经营情况良好。在半导体行业景气度上升、IC产品市价上涨、部分电子元器件存在供不应求的情况下，联合创泰除保证原有客户销售规模稳步增长之外，开发的新客户价差优势得以体现，充分发挥了电子产品分销商整合上下游资源的能力；加之上市公司于2021年8月按约定向联合创泰增资2亿元后，亦有效缓解了联合创泰营运资金压力，改善其资信状况，增强资金实力，促进联合创泰经营规模的进一步增长。综上，联合创泰经营或财务情况未发生重大不利变化，与收购时的预计业绩情况不存在重大差异。
二、结合业绩承诺及补偿协议具体条款等，说明在发行人已全额支付交易对价情况下，如何保障后续业绩承诺或业绩补偿的实现，发行人内部控制制度是否健全且有效运行，是否符合《注册办法》第九条第（四）项的相关规定
（一）业绩承诺及业绩补偿的相关约定
根据《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》，交易各方对业绩承诺及其补偿方案进行了如下约定：
1、业绩承诺内容
（1）净利润
业绩承诺人（即英唐创泰、黄泽伟和彭红，下同）承诺：就联合创泰于2021年度、2022年度、2023年度的扣除非经常性损益前后孰低的净利润（经相关证
券期货业务资格的审计机构审计），应在2021年度不低于人民币2亿元、在2022年度不低于人民币3亿元、在2023年度不低于人民币4亿元。
（2）应收账款
业绩承诺人承诺：2023年12月31日之当日，联合创泰经审计的应收账款（含应收账款融资，下同）账面价值应不超过5.8亿元人民币。
2、业绩承诺补偿的方案
（1）净利润不达标的补偿
若根据审计机构出具的标准无保留意见的专项审计报告，业绩承诺期内某年度联合创泰实现的净利润累积数小于截至当期期末业绩承诺人所承诺净利润累积数，则业绩承诺人每年因净利润不达标应补偿的金额按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（业绩承诺期内截至当期期末的全部累积承诺净利润数－业绩承诺期内截至当期期末的各年度内的全部累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额
如根据上述公式计算出的业绩补偿金额小于0，按照0取值。
无论《业绩承诺及补偿协议》是否有相反约定，各方同意应当分别根据本条约定的公式计算业绩承诺期内各年度的当期补偿金额，并根据约定履行补偿义务。
（2）应收账款回款不达标的补偿
2023年12月31日之当日，联合创泰经审计的应收账款账面价值应不超过
5.8亿元人民币；如果超过5.8亿元人民币，则双方应当按照以下约定进行处理：
①如截止至2023年12月31日之当日，联合创泰经审计的应收账款账面价值超过5.8亿元人民币，但联合创泰于2024年3月31日前，将2023年12月31日当日联合创泰账面应收账款全部予以收回，则业绩承诺人无需向上市公司承担补偿责任，且应当视为联合创泰应收账款回款指标达标；
②如截止至2023年12月31日之当日，联合创泰经审计的应收账款账面价值超过5.8亿元人民币，联合创泰于2024年3月31日之当日仍未收回2023年12月31日当日联合创泰全部账面应收账款，则交易对方应在2024年3月31日起30日内或双方另行确定的其他期限内，向联合创泰以现金方式进行补偿。若
交易对方未能足额向联合创泰支付相应补偿的，黄泽伟、彭红应当共同且相互连带的继续向联合创泰支付相应补偿。应收账款补偿款=2023年12月31日之当日的应收账款账面价值-5.8亿元人民币
为免疑义，《业绩承诺及补偿协议》所约定的2023年12月31日的应收账款收回情况以上市公司根据《业绩承诺及补偿协议》约定所聘请的审计机构出具的应收账款专项审计报告（意见）的结果为准。
3、减值补偿
在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。经减值测试，如标的资产期末减值额>业绩承诺年度内已补偿现金总额，则交易对方应另行以现金方式对上市公司进行补偿。若交易对方未能足额向联合创泰支付相应补偿的，黄泽伟、彭红应当共同且相互连带的继续向上市公司支付相应补偿。
另行补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺年度内已补偿现金总额。
业绩承诺年度内已补偿现金总额包括业绩承诺事项累积已补偿金额和应收账款事项累积已补偿金额。业绩承诺人所有应补偿金额以本次重大资产重组的交易作价为限。
标的资产期末减值额测试时应排除补偿测算期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
为避免歧义，在联合创泰达成业绩承诺的情况下，上市公司不应依据本条之约定要求业绩承诺人进行补偿。
（二）保障后续业绩承诺或业绩补偿可实现性的应对措施
根据《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》，英唐创泰及其股东黄泽伟、彭红作为业绩承诺人，提供了业绩承诺补偿与减值补偿。如出现承诺期内联合创泰经营和业绩状况严重未达预期或后续减值测试出现进一步减值无法获得补偿的情形，将造成上市公司所付出的交易对价不能得到充分补偿的风险。针对上述业绩承诺补偿不足风险，上市公司制定的应对措施具体如下：
1、严格执行相关交易协议的约定
为保证联合创泰业绩承诺的实现，并有效保障上市公司利益，收购时各方对业绩承诺未实现情况下的补偿方案、关键管理人员的锁定安排、业绩承诺期满后的应收账款余额等进行了约定。上市公司已按照协议约定对联合创泰主要人员作出任职和竞业限制安排，并将继续严格遵守协议及敦促业绩承诺人按照协议要求执行相关义务安排。
2、对联合创泰主要人员的任职和竞业限制安排
联合创泰从事电子元器件分销业务，属于轻资产型行业。分销行业从业人员既需要熟悉电子元器件技术原理，又需要熟悉各电子元器件应用领域的发展现状、发展趋势、行业规则和企业状况的管理技巧，联合创泰对于人才的依赖程度较高。为保证未来业绩承诺的实现以及业绩承诺期满后联合创泰正常经营不受影响，根据《支付现金购买资产协议》相关约定，2021年6月28日，黄泽伟、彭红等联合创泰核心团队已与联合创泰境内全资子公司深圳创泰签订5年固定期限劳动合同和竞业禁止协议，从而保障联合创泰的持续发展和竞争优势。
此外，业绩承诺人黄泽伟、彭红作为联合创泰核心人员已签署上述劳动合同及协议，可有效保障联合创泰未来生产经营正常进行，并充分发挥主观能动性力争实现承诺利润数，有利于保障上市公司和中小股东权益。
3、进一步完善考核及激励机制，激发员工积极性
2021年7月23日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于选举非独立董事候选人的议案》，选举黄泽伟（联合创泰原实际控制人，业绩承诺人之一）为公司第四届董事会非独立董事，并经公司第四届董事会第六次（临时）会议审议通过，由黄泽伟担任公司第四届董事会联席董事长。同时，收购完成后，上市公司将借鉴自身人力资源管理经验，充分利用平台优势、资金优势，进一步完善绩效考核、激励约束机制及员工薪酬福利制度，充分激发员工的工作积极性和创造性，提高经营效率，为业绩承诺的有效实施提供人才保障。
4、业绩承诺具有较强可实现性
（1）联合创泰资金实力得以增强，融资环境有所改善
根据联合创泰管理层对联合创泰未来三年的盈利预测，联合创泰2021年
-2023年预计分别实现净利润18,937.06万元、28,237.94万元和37,008.36万元。考虑到收购完成后上市公司对联合创泰增资2亿元，而联合创泰净资产周转率较高，增资款项将会缓解联合创泰未来发展的资金压力，改善联合创泰资信状况，降低融资成本，因此业绩承诺在预测的基础上有所增加。此外，依托香农芯创的上市公司平台和良好的资信，加之联合创泰自身的净资产规模持续扩大，资信状况不断提升，因此预计联合创泰将进一步丰富境内外的融资渠道，降低融资成本，增强盈利能力和发展潜力。
（2）联合创泰最近一期盈利情况良好，能够实现2021年对赌业绩2021年1-9月，联合创泰营业收入、归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润分别为852,414.73万元、22,328.54万元和22,328.64万元，当期营业收入、扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润分别占2021年预测营业收入、预测净利润的比例为99.08%和117.91%，即2021年1-9月已超额实现2021年全年对赌业绩，联合创泰盈利能力良好。联合创泰2021年第四季度的经营情况正常，预计全年净利润达到3亿元，能够实现2021年业绩预测数和承诺净利润。
（3）行业发展前景广阔，核心客户具备领先优势
根据IDC报告，中国外置存储市场将保持稳健增长，预计市场规模未来五年复合增长率将达到12.6%，到2025年将达到96亿美元；2021年全闪存存储市场增长速率将超过30%，市场占有量逐渐提升。
根据市场分析机构Yole Développement数据分析显示，2020年-2026年，DRAM营业收入预计将增长至1,510亿美元，其中，服务器（Server）营业收入复合增长率预计为15%，服务器（Server）销量复合增长率预计为23%，未来市场发展前景广阔。
根据英国调研机构Canalys数据显示，2021第三季度中国云基础设施市场同比增长43%，达到72亿美元，其中，阿里云市场份额位居第一，市占率为38.3%；华为云市场份额为17.0%，位居第二；腾讯云市场份额16.6%，位列第三。根据国际研究机构Gartner发布的2020年全球云计算市场数据，阿里云以9.5%市占率位居全球第三。阿里、腾讯为联合创泰主要客户，随着阿里、腾讯两大龙头继续加码云计算基础设施投资建设，将有助于联合创泰未来业务保持较快的增长。因此，联合创泰下游市场发展前景广阔，核心客户具备领先优势，为其业绩承诺的可实现性提供保障。
5、业绩承诺补偿义务人的资金实力
重大资产重组的业绩承诺补偿义务人为英唐创泰、黄泽伟和彭红，其中，黄泽伟和彭红系英唐创泰的直接和间接股东，合计持有英唐创泰100%股权。英唐创泰、黄泽伟和彭红三方对业绩承诺补偿义务具有连带责任。
联合创泰曾是黄泽伟控制的公司，其在2017年、2018年和2019年曾分三次将联合创泰股权出售给上市公司英唐智控，三次交易的交易对价合计为73,334.71万元，英唐智控共计支付了51,045.70万元。根据黄泽伟提供的相关资产证明、相关协议等相关文件，其拥有尚未收回的债权约3.58亿元并在深圳福田区拥有房产若干，此外黄泽伟实际控制新联芯创、深圳新创泰等公司。
业绩承诺人承诺2021年、2022年和2023年实现的扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于2亿元、3亿元和4亿元，其中，2021年业绩承诺预计能够超额实现，达到3亿元。假设2022年-2023年合计完成率分别为90%、80%、70%和60%，则根据《业绩承诺及补偿协议》中的约定，联合创泰净利润不达标时业绩承诺人需要补偿金额如下：
单位：万元
| 交易对价 | 业绩承诺 总金额 | 预计已实现金额 | 2022年-2023年业绩承诺需完成金额 | 假设完成率 | 业绩承诺需补偿金额 |
| 160,160.00 | 90,000.00 | 30,000.00 | 60,000.00 | 90% | 10,677.33 |
| 80% | 21,354.67 | ||||
| 70% | 32,032.00 | ||||
| 60% | 42,709.33 |
如2022年-2023年业绩承诺完成率达到70%以上，结合主要业绩承诺补偿义务人的相关资产，其具有补偿能力。根据联合创泰最近一期经营情况、2021年超额完成业绩承诺情况及未来所处行业发展综合判断，其完成业绩承诺70%以上具有较大可能性。
综上，公司后续保障业绩承诺或业绩补偿实现的应对措施具有可实现性。根据公司出具的最近三年内部控制自我评价报告、中审众环会计师出具的标准无保留意见的公司最近三年的审计报告、内部控制鉴证报告，公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册办法》第九条第（四）项的规定。
三、请发行人补充披露相关风险
公司已在配股说明书“重大事项提示”之“六、重大风险因素”之“（八）商誉减值的风险”和“第三节 风险因素”之“二、财务风险”之“（五）商誉减值的风险”补充披露，具体如下：
“2021年，公司以支付现金160,160.00万元的方式购买联合创泰100%股权，于2021年7月1日将联合创泰纳入合并报表范围。截至2021年9月30日，公司因收购联合创泰而形成商誉109,003.62万元，占公司最近一期末净资产比
例为72.90%。尽管自上述收购完成以来，联合创泰整体经营状况良好，2021年1-9月净利润已大于预测期2021年度的预测数据及业绩承诺数，经营成果达到预期。公司2021年度终了后根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定对联合创泰产生的商誉正进行减值测试，预计未发生减值。但是，如果未来宏观经济环境恶化或半导体行业出现趋势性下降，亦或公司客户需求波动或内部经营发生重大不利变化，导致联合创泰经营业绩以及业务竞争力大幅下降，则公司存在商誉发生减值的风险，并对上市公司的经营业绩产生不利影响。”
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人收购联合创泰时签订的《支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议》，了解重组的交易对方及业绩承诺补偿方的保证责任和补偿义务；
2、查阅了收购时的资产评估报告及评估说明，了解联合创泰预计业绩情况；
3、对发行人财务总监进行访谈，了解联合创泰2021年度业绩情况及商誉减值测试情况；
4、对发行人管理层进行访谈，了解发行人后续保障业绩承诺或业绩补偿实现的方法；
5、查阅了《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第九条的相关规定；
6、查阅了发行人最近三年的审计报告、《内部控制自我评价报告》、会计师出具的《内部控制鉴证报告》及发行人的内部控制制度文件。
针对上述（1）事项，会计师执行了如下核查程序：
1、评价和测试公司与商誉减值相关的关键内部控制设计和运行的有效性。
2、查阅了收购时的资产评估报告及评估说明，了解联合创泰预计业绩情况。
3、对发行人财务总监进行访谈，了解联合创泰2021年度业绩情况、公司在商誉减值测试中使用的方法，评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性，使用数据的准确性、完整性和相关性。
针对上述（2）事项，发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人收购联合创泰时签订的《支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》，了解重组的交易对方及业绩承诺补偿方的保证责任和补偿义务；2、查阅了收购联合创泰时的资产评估报告及评估说明，了解联合创泰预计业绩情况；3、对发行人财务总监进行访谈，了解联合创泰2021年度业绩情况；4、对发行人管理层进行访谈，了解发行人后续保障业绩承诺或业绩补偿实现的方法；5、查阅了《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第九条的相关规定；6、查阅了发行人最近三年的审计报告、《内部控制自我评价报告》、会计师出具的《内部控制鉴证报告》及发行人的内部控制制度文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、联合创泰不存在商誉减值迹象，预计无需计提商誉减值准备，其经营或财务情况未发生重大不利变化，与收购时的预计业绩情况不存在重大差异。
2、发行人后续保障业绩承诺或业绩补偿实现的应对措施具有可实现性，发行人内部控制制度健全且有效运行，符合《注册办法》第九条第（四）项的相关规定。
3、发行人已在《配股说明书》中就商誉减值的风险进行了风险提示。
经核查，会计师认为：
1、联合创泰不存在商誉减值迹象，预计无需计提商誉减值准备，其经营或财务情况未发生重大不利变化，与收购时的预计业绩情况不存在重大差异。
2、发行人已在《配股说明书》中就商誉减值的风险进行了风险提示。
经核查，发行人律师认为：
发行人后续保障业绩承诺或业绩补偿实现的应对措施具有可实现性。根据发行人出具的最近三年内部控制自我评价报告、中审众环出具的标准无保留意见的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册办法》第九条第（四）项的规定。问题52020年1月2日发行人披露《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》，称拟将2015年募集资金总额44,000万元中的剩余募集资金合计32,707.78万元（含利息收入）永久补充流动资金。
请发行人结合前次募投项目募集资金变更为永久补充流动资金情况，说明前次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、前次募投项目募集资金变更为永久补充流动资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]948号《关于核准安徽聚隆传动科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2015年6月向社会公开发行人民币普通股（A股）5,000万股，发行价格为每股8.80元，募集资金总额为人民币44,000万元，扣除承销费用等发行费用后，实际募集资金净额为40,469.67万元。该募集资金已于2015年6月到位。上述募集资金到位情况业经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（现更名“中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）”）予以验证并出具众验字（2015）010040号验资报告。
公司首次公开发行股票募集资金投资项目为“年产300万台套全自动洗衣机新型、高效节能减速离合器及一体化装置总装项目”和“年产300万套全自动洗衣机减速离合器关键零部件加工项目”（以下简称“总装项目”和“零部件项目”）。由于前述总装项目、零部件项目可行性发生重大变化，本着谨慎使用募集资金的原则，为避免继续实施项目带来的投资风险，经审慎研究论证，公司于2019年12月31日召开第三届董事会第十三次（临时）会议、第三届监事会第十二次（临时）会议及2020年1月17日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止总
装项目、零部件项目的实施，并将两个项目剩余募集资金合计32,807.78万元（含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准，最终金额为32,885.78万元）永久补充流动资金。
二、前次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的说明
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》第一条规定：“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性”。
公司前次募集资金永久补充流动资金金额为32,885.78万元（含利息），占募集资金总额比例为74.74%，超过募集资金总额的30%，超出部分金额为19,685.78万元。鉴于前次募集资金补充流动资金金额已超出前次募集资金总额的30%，公司决定将超出部分于本次募集资金的总金额中调减。2022年3月10日，公司召开第四届董事会第十五次（临时）会议，对本次发行方案进行调整，将募集资金总额调减19,685.78万元，调整后的本次配股募集资金总额由不超过61,995.00万元变为不超过42,309.22万元。
因此，发行人根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求，将前次募集资金永久补充流动资金超出部分于本次募集资金的总金额中予以调减。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
1、查阅《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关法规及规则要求；
2、查阅发行人首次公开发行的招股说明书、证监会指定网站披露的与前次募投项目有关的公告，了解相关的信息披露情况；
3、查阅上市公司终止前次募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的相关三会文件、独立董事意见、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的核查意见，以及会计师事务所历年出具的募集资金存放与使用情况鉴证报告等信息披露文件，了解发行人终止前次募投项目并永久补充流动资金的决策程序和信息披露情况；
4、访谈发行人高级管理人员，了解发行人终止前次募投项目并永久补充流动资金的原因、募投项目的实施情况等；
5、查阅上市公司前次募集资金台账、募集资金专户对账单、销户资料等；
6、查阅发行人第四届董事会第十五次（临时）会议决议、第四届监事会第十五次（临时）会议决议及相关文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
发行人前次募集资金永久补充流动资金金额为32,885.78万元（含利息），占募集资金总额比例为74.74%，超过30%，超出部分金额为19,685.78万元。发行人已将前次募集资金永久补充流动资金超出部分于本次募集资金的总金额中予以调减，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求。
问题6
发行人本次拟通过配股方式募集资金；截至2021年9月30日，控股股东领泰基石、领驰基石、领汇基石、弘唯基石（互为一致行动人）合计持有公司35.53%股份；发行人原实际控制人刘军、刘翔父子合计持有公司30.95%股份。2022年1月25日发行人披露协议转让相关提示性公告，称刘军、刘翔父子拟将其持有发行人合计约16.80%的股份分别转让给平石资产、衍盛资产、长乐汇资本等。
请发行人补充说明：（1）结合控股股东本次认购资金来源，是否合法合规等，说明是否存在认购完成后高比例质押的情形，拟采取维持控制权稳定的具体
措施；（2）说明协议转让的背景、具体时间安排、受让方与发行人主要股东是否存在关联关系等，并结合主要股东减持计划、拟参与本次配股情况等，说明相关事项是否对本次发行构成不利影响。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。【回复】
一、结合控股股东本次认购资金来源，是否合法合规等，说明是否存在认购完成后高比例质押的情形，拟采取维持控制权稳定的具体措施
（一）控股股东本次认购资金的来源合法合规
2021年9月14日，发行人控股股东领泰基石、领驰基石、领汇基石、弘唯基石（互为一致行动人）出具《承诺函》，就全额认购可配股份承诺如下：“1、本企业将根据各自在本次配股股权登记日的持股数量，按照公司与主承销商协商确定的配股比例和配股价格，以现金方式全额认购可配股票，并确认用于认配股份的资金来源合法合规。2、本企业承诺若公司配股方案根据中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）的规定和要求进行调整，承诺人将按照中国证监会最终同意注册的配股比例以现金方式全额认购可配股份。3、若本企业在公司取得本次认购所需的全部授权和批准后未实际履行上述认购承诺，由此给公司造成损失的，本企业将承担赔偿责任。”
2022年1月18日，发行人控股股东领汇基石、领泰基石、领驰基石出具《关于认购资金情况的承诺函》，就其参与本次配股的认购资金承诺如下：“1、本企业确保拥有足额的认购资金，能够按时足额支付认购价款；2、本企业参与本次配股认购的资金将全部来源于自有资金（包括本企业合伙人出资而形成的自有资金以及本企业投资、经营所得等），资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权。”
2022年1月18日，发行人控股股东弘唯基石出具《关于认购资金情况的承诺函》，就其参与本次配股的认购资金承诺如下：“1、本企业确保拥有足额的认购资金，能够按时足额支付认购价款；2、本企业参与本次配股认购的资金将全部来源于自有资金（包括作为基金管理人管理的弘唯基石华盈私募投资基金份额持有人的投资款而形成的自有资金，以及本企业投资、经营所得等），资金来
源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权。”综上，发行人控股股东已就本次配股认购资金事宜作出承诺，发行人控股股东参与本次配股认购的资金来源合法合规。
（二）控股股东股份质押情况
1、控股股东股份质押具体情况
截至本回复出具日，发行人控股股东领泰基石、领驰基石、领汇基石、弘唯基石合计持有公司股份149,241,999股，占公司总股本的35.53%，其中累计处于质押状态的股份数为77,826,736股，占公司总股本的18.53%。股份质押具体情况如下：
| 股东名称 | 质押权人 | 质押股数（万股） | 质押起始日 | 质押到期日 | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 |
| 领驰基石 | 兴业银行股份有限公司深圳分行 | 3,959.36 | 2019-9-25 | 至申请解除质押登记为止 | 100.00% | 9.43% |
| 领泰基石 | 兴业银行股份有限公司深圳分行 | 3,823.31 | 2019-9-25 | 至申请解除质押登记为止 | 100.00% | 9.10% |
| 领汇基石 | / | / | / | / | / | / |
| 弘唯基石 | / | / | / | / | / | / |
| 合计 | 7,782.67 | - | - | - | 18.53% | |
2、领驰基石、领泰基石股份质押的融资规模、资金用途
2019年9月20日，基石资本与兴业银行股份有限公司深圳分行（以下简称“兴业银行”）签订《并购借款合同》（编号：兴银深蛇口并购借字（2019）第1026号），借款金额为人民币3.1亿元，借款期限为2019年9月26日至2024年9月20日，借款用途为置换基石资本控制的领驰基石、领泰基石前期已支付的收购发行人18.53%股权的对价款。
同日，领驰基石、领泰基石分别与兴业银行签订《上市公司股票质押合同》（编号：兴银深蛇口股票质押字（2019）第1026A号、兴银深蛇口股票质押字（2019）第1026B号），将各自持有的发行人9.43%、9.10%股份质押给兴业银行为基石资本的上述借款提供担保。
除股票质押担保外，基石资本合伙人张维、林凌、王启文、陈延立、陶涛、
韩再武和徐伟作为保证人分别与兴业银行签订了《保证合同》，为上述借款提供连带责任保证；深圳市领信基石股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）作为保证人与兴业银行签订了《应收账款质押合同》和《保证金协议》，约定以收取的领汇基石、深圳市领瑞基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）及深圳市领创基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）管理费为上述借款提供质押担保。
根据基石资本上述借款对应的担保措施，若发生基石资本违约的极端情况，债权人兴业银行可以要求各自然人保证人履行连带清偿责任，亦可以执行领信基石质押的基金管理费，执行领驰基石、领泰基石持有的发行人股份并不是兴业银行实现其债权的唯一途径。
3、领驰基石、领泰基石股份质押平仓风险较小
基石资本是一家拥有超过20年投资管理经验的股权投资管理机构。截至2020年末，基石资本管理资产规模逾550亿元人民币
。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《基石资产管理股份有限公司2020年审计报告》（编号：XYZH/2021SZAA30075），基石资本主营业务收入来源于基金管理费收入、投资顾问收入和产品销售收入；2020年，基石资本实现主营业务收入45,878.71万元，其中基金管理费收入及投资顾问收入合计超过20,000万元。因此，基石资本每年的管理费收入及投资顾问收入足以覆盖上述借款每年需偿付本息的金额。
截至2022年2月28日，基石资本已按照借款合同约定按时偿还本金15,500万元及对应利息，不存在违约的情况，上述借款剩余本金余额为15,500万元。基石资本将按照《并购借款合同》约定的还款计划，将于2024年9月底前分五期偿还借款本金，每期的还款金额均为3,100万元。
根据基石资本提供的人行征信中心2022年2月17日出具的《企业信用报告（自主查询版）》（2022021717085345163023号），基石资本未出现过违约记录。
因此，基石资本资信状况较好、违约风险较低，具备偿还上述质押相关的借款的能力。根据基石资本上述借款对应的担保措施，若发生基石资本违约的极端
数据来源：基石资本公司官网
情况，债权人可以选择向其他多个担保主体主张其债权，债务人违约并不必然导致领驰基石、领泰基石持有的发行人股份被执行平仓。综上，发行人控股股东所持股份被质押平仓的风险较小。
（三）控股股东本次认购配股获配的股份，不存在进行质押融资的计划2022年3月10日，控股股东领泰基石、领驰基石承诺，认购本次配股获配的股份，不再为基石资本向兴业银行深圳分行的并购借款提供质押担保，亦不会为自己或他人提供担保。
2022年3月10日，控股股东领汇基石、弘唯基石承诺，不存在以其持有的发行人股份为自己或他人提供担保的情况或计划，不会以本次认购配股获配的发行人股份为自己或他人提供担保。
根据上述承诺，发行人控股股东将不会以本次认购配股获配的发行人股份为自己或他人提供担保，发行人控股股东质押股份比例将随着本次配股认购的完成而稀释。发行人控股股东已承诺全额认购可配股份，假设全体股东均全额认购本次配股可配售数量，即本次发行42,000,000股股票后，控股股东合计质押股份将占发行人总股本的16.85%，占其所持发行人股份的47.41%。因此，发行人控股股东本次配股获配股份认购完成后，不存在高比例质押的情形。
（四）关于维持控制权稳定的相关措施
1、控股股东股份质押平仓风险较小
控股股东股份质押所担保的债务人基石资产资信用状况良好，具有较强的偿债能力；所担保债权其他担保措施多样且有效，控股股东股份质押平仓风险较小，具体分析参见本问题回复之“一、结合控股股东本次认购资金来源，是否合法合规等，说明是否存在认购完成后高比例质押的情形，拟采取维持控制权稳定的具体措施”之“（二）控股股东股份质押情况”。
2、基石资本已出具承诺函，确保发行人控制权的稳定性
2022年1月18日，为维持发行人控制权的稳定，基石资本出具《关于股份质押的承诺函》，拟采取如下措施确保发行人控制权的稳定性：“如本次借款履行期限未届满，基石资本清偿能力发生或可能下降的情形，基石资本将及时就偿债能力进行评估，并与兴业银行股份有限公司深圳分行沟通协商，确保上市公司
控股股东、实际控制人不会因此发生变更。”
3、控股股东已出具承诺函，本次认购配股获配的股份不存在质押融资计划发行人控股股东承诺不会以本次认购配股获配股份为自己或他人提供担保，故本次配股完成后，控股股东所持股份不会存在高比例质押的情形。具体分析参见本问题回复之“一、结合控股股东本次认购资金来源，是否合法合规等，说明是否存在认购完成后高比例质押的情形，拟采取维持控制权稳定的具体措施”之“（三）控股股东本次认购配股获配的股份，不存在进行质押融资的计划”。
4、控股股东与持有发行人5%以上股份股东之间持股比例差距扩大，发行人控制权稳定根据发行人2022年1月25日披露的关于股东拟协议转让股份的提示性公告：
“刘军、刘翔父子拟通过协议转让的方式将其持有发行人合计约16.80%的股份分别转让给平石资产、衍盛资产、长乐汇资本等。上述股份转让完成后，刘军、刘翔父子将合计持有发行人13.55%的股份，平石资产、衍盛资产、长乐汇资本分别持有发行人5.90%、5.00%、5.90%的股份。”根据刘军、刘翔、平石资产、衍盛资产、长乐汇资本分别于2022年3月10日出具的《说明函》，各转让方及受让方之间以及与发行人控股股东和实际控制人之间均不存在关联关系或一致行动关系。上述股份转让完成后，发行人除控股股东之外的股权分布将更加分散。
此外，假设本次协议转让在配股前完成且各方持股比例在配股后不变，则本次发行后控股股东合计持有发行人35.53%股份，将远高于发行人其他股东（含一致行动人）的实际持股比例，有利于发行人控制权稳定。
5、相关方不存在谋求发行人董事会席位的计划，控股股东仍有效控制董事会多数席位
本次协议转让相关方均不存在谋求发行人董事会席位的计划，发行人控股股东仍有效控制董事会多数席位。具体为：受让方平石资产、衍盛资产及长乐汇资本已作出说明及承诺，平石资产（代表“平石Fz3基金”）、衍盛资产（代表“衍盛基金”）及长乐汇资本（代表“长乐汇16号基金”）在成为发行人5%以上股东后，均不谋求发行人董事会席位；刘军、刘翔作出说明及承诺，其向平石资产、衍盛资产及长乐汇资本协议转让其持有的发行人股份完成后，无谋求发行人董事
会席位的计划。
综上所述，发行人控股股东参与本次配股认购的资金来源合法合规，发行人控股股东本次配股获配股份认购完成后，不存在高比例质押的情形，控股股东已采取相应措施维持控制权稳定。
二、刘军、刘翔父子协议转让的背景、具体时间安排、受让方与发行人主要股东是否存在关联关系等，并结合主要股东减持计划、拟参与本次配股情况等，说明相关事项是否对本次发行构成不利影响
（一）本次协议转让的背景及具体时间安排
1、刘军、刘翔父子转让所持发行人70,560,000股股份的背景
2022年1月24日，刘军、刘翔父子与平石资产、衍盛资产、长乐汇资本分别签署了《股份转让协议》，约定向平石资产、衍盛资产、长乐汇资本合计转让刘军、刘翔持有的发行人无限售流通股70,560,000股股份（占发行人总股本的
16.8%）。刘军、刘翔本次协议转让的背景系自身资金需求。
2、平石资产受让刘军所持发行人24,780,000股股份的背景及时间安排
基于对发行人未来发展前景以及当前投资价值的充分认可，出于投资需要，平石资产（代表“平石Fz3对冲私募证券投资基金”，以下简称“平石Fz3基金”）于2022年1月24日与刘军签署《股份转让协议》，约定平石资产以每股人民币
20.81元的价格受让刘军持有的发行人共计24,780,000股股份（占发行人总股本的5.90%）。具体时间安排为：
（1）自上述股份转让申请取得深交所出具的书面确认意见之日起30个工作日内，“平石Fz3基金”支付刘军首期股份转让价款，即30,000,000元；
（2）在取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于股份转让过户登记确认书后180个工作日内，“平石Fz3基金”向刘军或其指定方支付剩余的股份转让价款，即485,671,800元。
（3）在股份转让协议签署后的10个工作日内，刘军或其受托人负责向深交所提出转让上述股份的申请，并在取得深交所对上述股份转让确认文件且平石资产支付完毕首期上述股份转让价款后的15个工作日内完成相关个人所得税的申
报，并在获得完税凭证后3个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出上述股份的过户登记申请。上述股份转让的交割完成以刘军提供中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的加盖其印章的证明上述股份登记在平石资产（代表“平石Fz3基金”）名下的《证券过户登记确认书》为准。
2022年2月18日，平石资产取得深交所出具的书面确认意见函。
3、衍盛资产受让刘翔所持发行人21,000,000股股份的背景及时间安排基于对发行人未来发展前景以及当前投资价值的充分认可，出于投资需要，衍盛资产（代表“衍盛战略精选三期私募证券投资基金”，以下简称“衍盛基金”）于2022年1月24日与刘翔签署《股份转让协议》，约定衍盛资产以每股人民币
20.81元的价格受让刘翔持有的发行人21,000,000股股份（占发行人总股本的5%）。具体时间安排为：
（1）自上述股份转让申请取得深交所出具的书面确认意见之日起30个工作日内，“衍盛基金”支付刘翔首期股份转让价款，即185,000,000元。
（2）在取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于股份转让过户登记确认书后180个工作日内，“衍盛基金”向刘翔或其指定方支付剩余的股份转让价款，即252,010,000元。
（3）在股份转让协议签署后的10个工作日内，刘翔或其受托人负责向深交所提出转让上述股份的申请，并在取得深交所对上述股份转让确认文件且衍盛资产支付完毕首期上述股份转让价款后的15个工作日内完成相关个人所得税的申报，并在获得完税凭证后3个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出上述股份的过户登记申请。上述股份转让的交割完成以刘翔提供中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的加盖其印章的证明上述股份登记在衍盛资产（代表“衍盛基金”）名下的《证券过户登记确认书》为准。
2022年2月18日，衍盛资产取得深交所出具的书面确认意见函。
4、长乐汇资本受让刘翔、刘军合计所持发行人24,780,000股股份的背景及时间安排
基于对发行人未来发展前景以及当前投资价值的充分认可，出于投资需要，长乐汇资本（代表“长乐汇资本专享16号私募证券投资基金”，以下简称“长
乐汇16号基金”）于2022年1月24日与刘翔、刘军签署《股份转让协议》，约定长乐汇资本以每股人民币20.81元的价格，分别受让刘翔所持有的发行人18,060,000股股份及刘军所持有的发行人6,720,000股股份，合计受让发行人24,780,000股股份（占发行人总股本的5.9%）。具体时间安排为：
（1）根据股份转让协议约定，自上述股份转让申请取得深圳证券交易所出具的书面确认意见之日起30个工作日内，长乐汇16号基金向刘翔支付首期股份转让价款20,000,000元，向刘军支付首期股份转让价款10,000,000元。
（2）在取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于股份转让过户登记确认书后180个工作日内，长乐汇16号基金向刘翔或其指定方支付剩余的股份转让价款，即355,828,600元，向刘军支付剩余股份转让价款，即129,843,200元。
（3）在股份转让协议签署后的10个工作日内，刘翔、刘军或其受托人负责向深圳证券交易所提出转让上述股份的申请，并在取得深圳证券交易所对上述股份转让确认文件且长乐汇资本支付完毕首期上述股份转让价款后的15个工作日内完成相关个人所得税的申报，并在获得完税凭证后3个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出上述股份的过户登记申请。上述股份转让的交割完成以转让方提供中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的加盖其印章的证明上述股份登记在长乐汇资本（代表“长乐汇16号基金”）名下的《证券过户登记确认书》为准。
2022年2月16日，长乐汇资本取得深交所出具的书面确认意见函。
（二）受让方与发行人主要股东不存在关联关系
1、受让方基本情况
（1）平石资产
深圳市平石资产管理有限公司（简称“平石资产”）成立于2006年5月23日，注册资本为10,000万元，住所为广东省深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区侨香路3089号恒邦置地大厦二十二层2203-B1，经营范围为：资产管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。平石资产目前的股权结构为：深圳市平石投资股份有限公司持股99.90%，尹志
平持股0.10%。深圳市平石投资股份有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 深圳市尊悦投资有限公司 | 8,477.20 | 53.87% |
| 2 | 尹志平 | 4,946.00 | 31.43% |
| 3 | 尹桂萍 | 1,066.00 | 6.77% |
| 4 | 邓雪康 | 628.00 | 3.99% |
| 5 | 孙建中 | 240.00 | 1.53% |
| 6 | 林鸿灿 | 200.00 | 1.27% |
| 7 | 王炜 | 100.00 | 0.64% |
| 8 | 叶明 | 80.00 | 0.51% |
其中，深圳市尊悦投资有限公司控股股东为尹志平，平石资产的实际控制人为尹志平。
平石Fz3对冲私募证券投资基金系平石资产作为基金管理人根据相关法律法规规定发起设立的私募证券投资基金，基本情况如下：
| 基金名称 | 平石Fz3对冲私募证券投资基金 |
| 基金编号 | STL254 |
| 成立时间 | 2021-12-13 |
| 备案时间 | 2021-12-16 |
| 基金备案阶段 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》实施后成立的基金 |
| 基金类型 | 私募证券投资基金 |
| 币种 | 人民币现钞 |
| 基金管理人名称 | 深圳市平石资产管理有限公司 |
| 管理类型 | 受托管理 |
| 托管人名称 | 招商证券股份有限公司 |
| 运作状态 | 正在运作 |
（2）衍盛资产
深圳市衍盛资产管理有限公司（简称“衍盛资产”）成立于2014年6月5日，注册资本为1,052.63万元，住所为广东省深圳市南山区科苑路8号讯美科技广场3号楼4层，经营范围为：受托资产管理（不包含金融资产及其他限制项目）；投资管理；投资咨询；经济信息咨询；企业管理咨询（以上不含限制项目）。衍盛资产目前的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 深圳市衍盛控股有限公司 | 520.00 | 49.40% |
| 2 | 深圳市衍盛之家管理咨询合伙企业（有限合伙） | 250.00 | 23.75% |
| 3 | 黄国柱 | 140.00 | 13.30% |
| 4 | 方芳 | 52.63 | 5.00% |
| 5 | 陈伟强 | 50.00 | 4.75% |
| 6 | 罗耿桦 | 20.00 | 1.90% |
| 7 | 深圳市机器之心科技投资有限公司 | 20.00 | 1.90% |
其中，深圳市衍盛控股有限公司控股股东为章耀南，衍盛资产的实际控制人为章耀南。
衍盛战略精选三期私募证券投资基金系衍盛资产作为基金管理人根据相关法律法规规定发起设立的私募证券投资基金，基本情况如下：
| 基金名称 | 衍盛战略精选三期私募证券投资基金 |
| 基金编号 | STR937 |
| 成立时间 | 2022-01-07 |
| 备案时间 | 2022-01-07 |
| 基金备案阶段 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》实施后成立的基金 |
| 基金类型 | 私募证券投资基金 |
| 币种 | 人民币现钞 |
| 基金管理人名称 | 深圳市衍盛资产管理有限公司 |
| 管理类型 | 受托管理 |
| 托管人名称 | 招商证券股份有限公司 |
| 运作状态 | 正在运作 |
（3）长乐汇资本
珠海横琴长乐汇资本管理有限公司（简称“长乐汇资本”）成立于2016年12月13日，注册资本为1,000万元，住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-24010（集中办公区），经营范围为：资本管理、投资管理、受托资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。长乐汇资本目前的股权结构为：深圳前海长乐汇投资有限公司持股99%、黄志云持股1%，深圳前海长乐汇投资有限公司的唯一股东为古俊练，长乐汇资本的实际控制人为古俊练。
长乐汇资本专享16号私募证券投资基金系长乐汇资本作为基金管理人根据相关法律法规规定发起设立的私募证券投资基金，基本情况如下：
| 基金名称 | 长乐汇资本专享16号私募证券投资基金 |
| 基金编号 | STN603 |
| 成立时间 | 2022-01-10 |
| 备案时间 | 2022-01-10 |
| 基金备案阶段 | 《私募投资基金监督管理暂行办法》实施后成立的基金 |
| 基金类型 | 私募证券投资基金 |
| 币种 | 人民币现钞 |
| 基金管理人名称 | 珠海横琴长乐汇资本管理有限公司 |
| 管理类型 | 受托管理 |
| 托管人名称 | 招商证券股份有限公司 |
| 运作状态 | 正在运作 |
2、受让方与发行人主要股东不存在关联关系
通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对上述受让方的工商信息、股权结构进行查询，确认平石资产、衍盛资产、长乐汇资本与公司持股比例超过5%以上的主要股东之间均不存在关联关系，且平石资产、衍盛资产、长乐汇资本之间不存在关联关系。
2022年3月10日，平石资产出具《说明函》，确认平石资产与发行人控股股东及实际控制人、刘军、刘翔、衍盛资产、长乐汇资本不存在关联关系，也不存在其他的一致行动关系。
2022年3月10日，衍盛资产出具《说明函》，确认衍盛资产与发行人控股股东及实际控制人、刘军、刘翔、平石资产、长乐汇资本不存在关联关系，也不存在其他的一致行动关系。
2022年3月10日，长乐汇资本产出具《说明函》，确认长乐汇资本与发行人控股股东及实际控制人、刘军、刘翔、平石资产、衍盛资产不存在关联关系，也不存在其他的一致行动关系。
2022年3月10日，刘军、刘翔出具《说明函》，确认刘军、刘翔与发行人控股股东及实际控制人、平石资产、衍盛资产、长乐汇资本不存在关联关系，也
不存在其他的一致行动关系。2022年3月10日，发行人控股股东及实际控制人出具《说明函》，确认与刘军、刘翔、平石资产、衍盛资产及长乐汇资本不存在关联关系，也不存在其他的一致行动关系。
综上，受让方之间及其与发行人主要股东不存在关联关系。
（三）发行人主要股东减持计划及拟参与本次配股的情况
1、控股股东不存在减持计划且承诺全额认购可配股份
就本次配股，发行人控股股东已于2021年9月14日作出承诺，将按照中国证监会最终同意注册的配股比例以现金方式全额认购。
2022年3月10日，发行人控股股东、实际控制人出具《关于减持计划的承诺》，控股股东、实际控制人承诺自承诺函出具之日至本次配股发行完成后六个月内不直接或间接减持所持有的发行人股份。如违反上述承诺违规减持，由此所得收益归发行人所有。如本次配股发行完成六个月后存在减持安排，将及时与发行人进行沟通，并按照相关法律法规的要求进行披露。
2、刘军、刘翔在符合相关法律法规且不触发短线交易的前提下有意向参与本次配股
根据发行人于2021年8月20日披露的《关于持股5%以上股东减持计划时间届满暨未来减持计划预披露的公告》，刘军、刘翔计划以集中竞价、大宗交易方式合计减持不超过25,200,000股发行人股份，即不超过发行人总股本的6%。截至本回复出具日，本次减持计划已履行完毕。
2022年3月10日，刘军、刘翔父子出具《说明函》，确认如未来有新的减持计划，将按照相关法律法规的要求进行披露；刘军及刘翔目前有意向在符合相关法律法规且不触发短线交易的前提下参与发行人本次配股计划。
3、受让方目前不存在减持计划且有意向参与本次配股
根据平石资产、衍盛资产及长乐汇资本的说明，平石资产（代表“平石Fz3基金”）、衍盛资产（代表“衍盛基金”）及长乐汇资本（代表“长乐汇16号基金”）成为发行人5%以上股东后，暂无减持计划，如未来减持，将按照相关
法律法规的要求进行披露，该等受让方均有意向参与本次配股。综上所述，平石资产、衍盛资产及长乐汇资本与发行人主要股东不存在关联关系。发行人控股股东、实际控制人承诺自承诺函出具之日至本次配股发行完成后六个月内不存在减持计划，并承诺全额认购可配股份。刘军及刘翔前次减持计划已履行完毕，如未来有新的减持计划，将按照相关法律法规的要求进行披露；刘军及刘翔在符合相关法律法规且不触发短线交易的前提下有意向参与本次配股。平石资产（代表“平石Fz3基金”）、衍盛资产（代表“衍盛基金”）及长乐汇资本（代表“长乐汇16号基金”）成为发行人5%以上股东后，暂无减持计划，均有意向参与本次配股。因此，刘军、刘翔父子协议转让等相关事项不会对本次发行构成不利影响。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了控股股东出具的关于全额认购及认购资金来源合法合规的相关承诺函文件；
2、获取了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》；
3、查阅了领泰基石、领驰基石与兴业银行签订的《上市公司股票质押合同》，
基石资本与兴业银行签订的《并购借款合同》，张维、林凌、王启文、陈延立、陶涛、韩再武、徐伟为上述借款合同提供保证担保而签署的《保证合同》，领信基石为上述借款合同提供保证担保而签署的《应收账款质押合同》和《保证金协议》，并购借款的还款凭证；
4、查阅了基石资本2020年度审计报告及企业信用报告；
5、查阅了刘军、刘翔父子与平石资产、衍盛资产、长乐汇资本之间签订的《股权转让协议》，查阅了平石资产、衍盛资产、长乐汇资本的营业执照和公司章程；
6、登录国家企业信用信息公示系统、企查查等网站对平石资产、衍盛资产、
长乐汇资本的基本情况进行查询，核查相关各方是否存在关联关系；
7、取得了发行人控股股东及实际控制人、基石资本、刘军、刘翔、平石资产、衍盛资产、长乐汇资本出具的相关承诺及说明性文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人控股股东参与本次配股认购的资金来源合法合规，发行人控股股东本次配股获配股份认购完成后，不存在高比例质押的情形，控股股东已采取相应措施维持控制权稳定。
2、刘军、刘翔父子协议转让系出于自身资金需求，平石资产、衍盛资产、长乐汇资本受让股权是基于对上市公司未来发展前景以及当前投资价值的充分认可。
3、平石资产、衍盛资产、长乐汇资本之间不存在关联关系，平石资产、衍盛资产、长乐汇资本与发行人主要股东之间均不存在关联关系。
4、刘军、刘翔父子协议转让不会对本次发行构成不利影响，发行人持股5%以上的主要股东均表示有参与本次配股认购的意向。
问题7
申报材料称，发行人最近一期末财务性投资金额为32,278.71万元，占归属母公司所有者净资产比例为21.90%；发行人控股的深圳市聚隆景润科技有限公司（以下简称“聚隆景润”）、深圳市聚隆景泰私募股权投资管理有限公司（以下简称“聚隆景泰”）等主营业务包括投资管理或投资；发行人报告期内存在多笔资金拆借的情形；此外，发行人子公司联合创泰存在提供账期支持相关服务的情形。
请发行人补充说明：（1）结合聚隆景润、聚隆景泰等企业最近一期末对外投资情况，包括公司（或理财）名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、理财产品底层资产构成等情况，说明其是否属于财务性投资，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求；（2）结合报告期内开展资金拆借相关业务的
原因、必要性，资金拆借的利率、期限、用途等，说明开展相关业务是否属于财务性投资，是否已履行相关决策程序和信息披露义务，是否构成关联方资金占用，业务是否合法合规；（3）账期支持的具体含义和业务模式，是否收取利息或取得相关收入，是否属于财务性投资；（4）结合营运资金及缺口情况、闲置资金管理情况、未来投资安排等，说明发行人在开展财务性投资的情况下，本次补充流动资金的必要性及规模的合理性，相关测算是否谨慎；（5）结合资产负债表情况，说明最近一期末对外投资情况，是否属于财务性投资；（6）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（2）（3）
（5）（6）核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合聚隆景润、聚隆景泰等企业最近一期末对外投资情况，包括公司（或理财）名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、理财产品底层资产构成等情况，说明其是否属于财务性投资，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求
（一）对外投资情况
截至2021年9月30日，公司及子公司对外投资情况如下：
单位：万元
| 投资主体 | 被投资企业 | 认缴金额 | 实缴金额 | 初始投资时点 | 后续投资时点 | 持股 比例 | 账面 价值 | 占最近一期归母净资产比例 |
| 香农芯创 | 甬矽电子（宁波）股份有限公司 | 11,415.00 | 11,415.00 | 2020.09 | - | 2.19% | 11,415.00 | 7.75% |
| 聚隆景润 | 无锡市好达电子股份有限公司 | 2,000.00 | 2,000.00 | 2020.07 | - | 0.47% | 2,000.00 | 1.36% |
| 上海壁仞智能科技有限公司 | 3,500.00 | 3,500.00 | 2020.08 | - | 0.53% | 5,858.71 | 3.98% | |
| 江苏微导纳米科技股份有限公司 | 5,000.00 | 5,000.00 | 2020.12 | - | 0.66% | 5,000.00 | 3.39% | |
| 合 计 | 21,915.00 | 21,915.00 | - | - | - | 24,273.71 | 16.47% | |
2021年12月，公司子公司聚隆景润、聚隆景泰以现金8,005万元取得马鞍山域峰全部出资份额，并通过马鞍山域峰间接持有摩尔线程智能科技（北京）有
限责任公司0.70%股权。具体情况如下：
单位：万元
| 投资主体 | 被投资企业 | 认缴金额 | 实缴金额 | 初始投资时点 | 后续投资时点 | 持股 比例 | 账面 价值 | 占最近一期归母净资产比例 |
| 聚隆景润 | 马鞍山域峰股权投资合伙企业（有限合伙） | 80.05 | 80.05 | 2021.12 | - | 1.00% | 80.05 | 0.05% |
| 聚隆景泰 | 7,924.95 | 7,924.95 | 2021.12 | - | 99.00% | 7,924.95 | 5.38% | |
| 合 计 | 8,005.00 | 8,005.00 | - | - | 100.00% | 8,005.00 | 5.43% | |
马鞍山域峰的基本情况如下：
| 名称 | 马鞍山域峰股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91340500MA2U5QLE4P |
| 住所 | 马鞍山市郑蒲港新区镇淮路天润港城3号楼5层517室 |
| 执行事务合伙人 | 聚隆景润 |
| 出资额 | 8,005万元 |
| 实际出资额 | 8,005万元 |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 成立日期 | 2019年9月29日 |
| 股权结构 | 聚隆景润持有1%出资份额并担任普通合伙人，聚隆景泰持有99%出资份额并担任有限合伙人 |
摩尔线程智能科技（北京）有限责任公司的基本情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 持股单位 | 持股 比例 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
| 1 | 摩尔线程智能科技（北京）有限责任公司 | 2020.06.11 | 马鞍山域峰 | 0.70% | 北京市海淀区海淀大街31号2层209 | 2,262.58 | 研发设计国产全功能GPU芯片及相关产品，构建面向数据中心、边缘计算、高性能PC及工作站的计算加速平台。 |
上述最终被投资单位均属于半导体行业，系公司围绕半导体产业链而参与的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，基于谨慎性原则，公司将上述投资均认定为财务性投资。
（二）理财产品投资情况
截至2021年9月30日，公司尚未到期的理财产品具体明细情况如下：
| 受托机构 | 购买 | 产品名称 | 投资金额 | 产品类型 | 起始日 | 到期日 | 风险 | 预期年化 | 投资 |
| 主体 | （万元） | 等级 | 收益率 | 方向 | |||||
| 华安证券股份有限公司宁国津河东路营业部 | 聚隆启帆 | 华安证券安赢套利1号周开债券型集合资产管理计划 | 1,607.00 | 固定收益类集合资产管理计划 | 2021.8.31 | 2021.10.11 | R1 | 4% | 以债权投资为主 |
公司为提高资金使用效率购买了上述集合资产管理计划，该投资属于风险评级较低且期限较短的产品，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，且投资期限未超过一年，亦不存在长期滚存情形，不属于财务性投资。
（三）公司财务性投资符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求
截至2021年9月30日，公司最近一期末及期后财务性投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 金额 | 占归属于母公司所有者净资产比例 |
| 1 | 期末财务性投资 | 24,273.71 | 16.47% |
| 2 | 期后财务性投资 | 8,005.00 | 5.43% |
| 合 计 | 32,278.71 | 21.90% | |
公司财务性投资合计占归属于母公司所有者净资产的比例为21.90%，不超过30%，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关规定。
二、结合报告期内开展资金拆借相关业务的原因、必要性，资金拆借的利率、期限、用途等，说明开展相关业务是否属于财务性投资，是否已履行相关决策程序和信息披露义务，是否构成关联方资金占用，业务是否合法合规
（一）报告期内资金拆借基本情况
1、报告期内香农芯创（不含联合创泰）资金拆借情况汇总
（1）资金拆入
单位：万元
| 资金拆借主体 | 拆借金额 | 拆入时间 | 归还时间 | 拆借利率 | 是否为关联方 | 资金拆借用途 |
| 徐丹华 | 132.77 | 2018-10-8 | 2019-10-7 | 无息 | 是 | 日常经营资金周转 |
| 上海吉曼尼雅电器有限公司 | 73.84 | 2018-8-31 | 2018-12-31 | 无息 | 是 |
（2）资金拆出
报告期内，香农芯创（不含联合创泰）不存在向合并范围外的公司提供资金的情形。
2、报告期内联合创泰资金拆借情况汇总
（1）资金拆入
单位：万元
| 资金方 | 拆借金额 | 拆入时间 | 归还时间 | 拆借利率 | 是否为关联方 | 资金拆借用途 |
| 2018年 | ||||||
| 信扬（香港）有限公司 | 177,187.93 | 2018/2/2 | 2018/12/31 | 7.50% | 否 | 日常经营资金周转 |
| JUNCTION TECHNOLOGY LIMITED | 156,397.97 | 2018/1/12 | 2018/12/31 | 7.50% | 否 | |
| 华商龙科技有限公司 | 47,719.07 | 2018/1/12 | 2018/12/28 | 6.5-7.5% | 是 | |
| 怡海能达（香港）有限公司 | 634.00 | 2018/3/19 | 2018/3/27 | 6.50% | 是 | |
| 2019年 | ||||||
| 海威思香港科技有限公司 | 616.33 | 2019/1/30 | 2019/3/4 | 7.50% | 是 | 日常经营资金周转 |
| 华商龙科技有限公司 | 72,866.80 | 2019/1/17 | 2019/12/31 | 7.50% | 是 | |
| JUNCTION TECHNOLOGY LIMITED | 101,258.39 | 2019/1/15 | 2020/9/29 | 7.50% | 否 | |
| JIALII NTERNATIONAL (HONGKONG) LIMITED | 18,190.21 | 2019/1/18 | 2019/9/24 | 12.00% | 否 | |
| GLOBAL MEGA RICH TRADING LIMITED | 9,947.72 | 2019/4/16 | 2019/12/23 | 6.20% | 否 | |
| 香港北极星电子有限公司 | 2,067.46 | 2019/6/3 | 2019/8/2 | 14.40% | 否 | |
| 科瑞照明国际有限公司 | 1,455.97 | 2019/8/16 | 2019/9/10 | 12.00% | 否 | |
| 信扬（香港）有限公司 | 193,983.76 | 2019/1/31 | 2019/12/31 | 7.50% | 否 | |
| 2020年 | ||||||
| 华商龙科技有限公司 | 30,141.01 | 2020/1/6 | 2020/8/21 | 7.50% | 是 | 日常经营资金周转 |
| 青岛英唐供应链管理有限公司 | 4,953.97 | 2020/3/27 | 2020/7/24 | 7.50% | 是 | |
| 联怡国际（香港）有限公司 | 316.42 | 2020/12/1 | 2020/12/7 | 10.80% | 否 | |
| 内芯科技有限公司 | 1,016.60 | 2020/10/22 | 2020/10/29 | 9.00% | 否 | |
| 世纪恒信（香港）有限公司 | 26,310.93 | 2020/3/18 | 2020/12/11 | 9.00% | 否 | |
| 赛格（香港）有限公司 | 9,313.90 | 2020/1/17 | 2020/8/27 | 10.65%-15.47% | 是 | |
| 信扬（香港）有限公司 | 302,350.75 | 2020/1/8 | 2020/10/14 | 7.50% | 否 | |
| 深圳市英唐创泰科技有限公司 | 279.10 | 2020/7/15 | 2020/12/31 | 7.50% | 是 | |
| 2021年1-9月 | ||||||
| 世纪恒信（香港）有限公司 | 17,702.90 | 2021/1/4 | 2021/9/15 | 9.00% | 否 | 日常经营资金周转 |
| 赛格（香港）有限公司 | 9,040.95 | 2021/1/13 | 2021/10/13 | 2.07%-10.85% | 是 | |
| 深圳市英唐创泰科技有限公司 | 710.00 | 2021/1/12 | 2021/7/13 | 7.50% | 是 | |
| 联怡国际（香港）有限公司 | 7,573.08 | 2021/1/7 | 2021/4/16 | 10.80% | 否 |
注：上述资金拆借中持续滚动的借款金额以当期累计拆借金额为准，根据第一笔拆入资金到账及当期最后一笔还款时间确定拆入时间及归还时间。
（2）资金拆出
单位：万元
| 资金拆借主体 | 拆借金额 | 拆出时间 | 收回时间 | 拆借利率 | 是否为关联方 | 资金拆借用途 |
| 华商龙科技有限公司 | 10,326.51 | 2020/8/28 | 2020/9/25 | 7.50% | 是 | 关联方资金周转 |
| 英唐创泰香港科技有限公司 | 4,925.45 | 2020/10/29 | 2021/1/31 | 7.50% | 是 | 关联方资金周转 |
注：上述资金拆借中持续滚动的借款金额以当期累计拆借金额为准，根据转出第一笔拆出资金及当期收回最后一笔还款的时间确定拆出时间及收回时间。
（二）报告期内资金拆借原因及必要性分析
联合创泰主要从事电子元器件分销业务，存在上下游账期不匹配的行业特点，属于资金密集型行业。为实现并维持其业务的快速扩张，联合创泰面临较大的营运资金压力。报告期内，通过同一控制下的集团内部资金调配的形式，原最终控制方在一定程度上支持了联合创泰的业务扩张。此外，联合创泰还采用非金融机构资金拆借、银行保理融资等外部融资方式，满足其营运资金需求，支持分销业务做大做强。
因此，联合创泰在报告期内开展资金拆借的情况符合其业务特点，具有一定合理性及必要性。
（三）资金拆借业务合规性分析
1、发行人决策程序及信息披露履行情况，符合相关法律法规要求
报告期内，上市公司不存在对外拆出资金的情况，关联方提供的无息拆入无需履行董事会、股东大会决策程序，且已在上市公司定期报告中予以披露。
报告期内，联合创泰对华商龙科技有限公司的资金拆出系原最终控制方英唐智控根据下属企业经营情况在集团内调配资金所致，对英唐创泰香港科技有限公司的资金拆出系在原实际控制人黄泽伟控制的公司间的资金拆借行为，上述行为
均发生在发行人收购联合创泰之前，发行人无需履行决策程序及信息披露义务。联合创泰与关联方及非关联方发生的资金拆入行为均系用于满足联合创泰营运资金需求，其中，发行人收购联合创泰后，联合创泰与其报告期内的关联方赛格（香港）有限公司发生了1笔资金拆入，根据《上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等公司制度规定，赛格（香港）有限公司不构成发行人关联方；即使比照发行人关联交易审议标准，该笔拆入资金利息金额亦未达到《关联交易管理制度》规定的董事会审议标准，因此，发行人无需履行相关董事会、股东大会决策程序及信息披露义务。
2、上市公司报告期末不存在关联方资金占用情形
报告期内，上市公司不存在向关联方拆出资金的情形。在纳入发行人体系前，报告期内联合创泰存在向关联方拆出资金的情形，系其向原最终控制方控制的其他企业提供的资金拆出，并已在股权交割前完成清理，不构成对发行人的资金占用情形。报告期末，上市公司不存在关联方资金占用的情况。
3、报告期内的资金拆借业务不属于财务性投资
报告期内，上市公司不存在资金拆出的情况；联合创泰发生的关联方资金拆出行为系在被发行人收购前，与原同一控制下的企业进行内部资金调配所致，相关拆借业务合法合规，不属于财务性投资。
三、账期支持的具体含义和业务模式，是否收取利息或取得相关收入，是否属于财务性投资
账期支持指联合创泰给予客户付款的信用账期。电子元器件分销行业普遍存在采购端与销售端账期不匹配，分销商作为上游原厂和下游电子设备制造商的纽带，承担了上游、下游之间的账期差。联合创泰核心供应商处于寡头垄断地位，上游原厂的付款期限相对较短，多采用“先款后货”方式，一般不设置账期；联合创泰根据合作期限、客户规模、信用情况、销售金额等情况，给予下游主要客户月结30天至90天不等的账期，下游账期长于上游账期。
账期支持系联合创泰为主要客户提供的产品交付服务和供应链支持能力的体现之一，不收取利息或取得相关收入，不属于财务性投资。
四、结合营运资金及缺口情况、闲置资金管理情况、未来投资安排等，说明发行人在开展财务性投资的情况下，本次补充流动资金的必要性及规模的合理性，相关测算是否谨慎
（一）营运资金及缺口情况
报告期各期，公司营业收入（备考合并口径）分别为606,757.93万元、614,455.36万元、678,649.83万元和875,424.14万元。公司2018年至2021年1-9月营业收入整体呈现快速增长趋势，其中，2019年公司营业收入较2018年增长
1.27%，2020年公司营业收入较2019年增长10.45%，2021年1-9月公司营业收入较上年同期增长45.99%。
结合公司历史经营情况，假设2021年第四季度收入为前三季度平均数，即2021年度营业收入为1,167,232.18万元，较2020年收入增长率为71.99%。假定2022年、2023年营业收入增长率为20%，假设依据为：一方面，随着国家政策的支持，下游客户的需求持续增长，联合创泰此前主要代理的DRAM产品销售业绩预计将实现增长；另一方面，联合创泰根据市场情况，预计未来将进一步扩展代理产品的品类，从而实现增量收入。
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 占比 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营业收入 | 678,649.83 | 100.00% | 1,167,232.18 | 1,400,678.62 | 1,680,814.34 |
| 应收票据 | 14,526.51 | 2.14% | 24,984.63 | 29,981.55 | 35,977.86 |
| 应收账款 | 18,171.52 | 2.68% | 31,253.79 | 37,504.55 | 45,005.46 |
| 应收账款融资 | 11,851.33 | 1.75% | 20,383.49 | 24,460.19 | 29,352.23 |
| 预付账款 | 2,767.22 | 0.41% | 4,759.42 | 5,711.31 | 6,853.57 |
| 存货 | 44,996.86 | 6.63% | 77,391.58 | 92,869.89 | 111,443.87 |
| 经营性流动资产 小计① | 92,313.43 | 13.60% | 158,772.91 | 190,527.49 | 228,632.99 |
| 应付票据 | 12,266.78 | 1.81% | 21,098.03 | 25,317.64 | 30,381.17 |
| 应付账款 | 27,269.18 | 4.02% | 46,901.17 | 56,281.40 | 67,537.68 |
| 合同负债 | 1,421.18 | 0.21% | 2,444.33 | 2,933.20 | 3,519.83 |
| 经营性流动负债 小计② | 40,957.14 | 6.04% | 70,443.53 | 84,532.23 | 101,438.68 |
| 流动资金占用额度③=①-② | 51,356.30 | 7.57% | 88,329.38 | 105,995.26 | 127,194.31 |
| 新增流动资金需求 | - | - | 36,973.09 | 17,665.88 | 21,199.05 |
| 2021-2023年营运资金缺口 | 75,838.02 | ||||
根据上述测算，公司预计2021年-2023年新增流动资金需求分别为36,973.09万元、17,665.88万元和21,199.05万元，合计营运资金缺口为75,838.02万元。
（二）发行人货币资金及闲置资金管理情况
截至2021年9月30日，公司合并口径货币资金（含理财产品）金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-09-30 | 受限原因 |
| 库存现金 | - | - |
| 银行存款 | 35,511.71 | - |
| 其他货币资金 | 115,607.38 | 1,190.66万元为银行承兑汇票保证金，114,416.72万元为信用证保证金 |
| 交易性金融资产（理财产品） | 1,612.10 | - |
| 合 计 | 152,731.19 | - |
| 受限货币资金 | 115,607.38 | - |
| 非受限货币资金 | 37,123.81 | - |
截至2021年9月30日，公司合并口径非受限的货币资金（含理财产品）余额为37,123.81万元。
（三）资金支出计划
1、营运资金需求
公司分销业务经营存在对流动资金需求较大的特点。随着公司分销业务规模的不断扩大，公司需要持有一定规模的流动资金以保证业务正常运转。根据本题回复之“（一）营运资金及缺口情况”，公司预计2021年-2023年合计营运资金缺口为75,838.02万元。
2、为偿还流动有息负债及利息、支付股权转让款预留资金
截至2021年9月30日，公司流动有息负债及股权转让款的余额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-09-30 |
| 短期借款（不含保理融资业务、票据贴现形成的短期借款） | 3,003.21 |
| 其他应付款——第三方拆借款 | 967.18 |
| ——收购联合创泰股权对价款 | 10,160.00 |
| 1年内到期的长期借款 | 4,911.60 |
| 合 计 | 19,041.99 |
截至2021年9月30日，公司合并口径下的短期借款（不含保理融资业务、票据贴现形成的短期借款）为3,003.21万元，其他应付款中拆借款及对价款合计为11,127.18万元，一年内到期的长期借款为4,911.60万元，合计为19,041.99万元。为保障财务的稳健性、降低流动性风险、优化资产负债结构，公司需要为有息流动负债预留一部分现金。
2021年6月，公司为收购联合创泰向兴业银行申请了金额9.6亿元、借款期限5年、利率为LPR五年期限档次基准利率（自借款实际发放日起每满一年为重定价日）的并购借款，预计2021年9月末至未来一年的长期借款利息支出约为4,400万元。经测算，预计2021年9月末至未来一年的短期借款和拆借款利息支出约为100万元。
综上，截至2021年9月30日，公司需要为未来一年的资金支出预留货币资金23,541.99万元。
3、为偿还长期借款（2022年第四季度-2023年）本息预留资金
单位：万元
| 项目 | 长期借款 |
| 截至2021年9月末余额 | 91,200.00 |
| 2023年6月偿还本金 | 9,600.00 |
| 2022年9月-2023年12月期间利息（预计） | 5,000.00 |
| 期间本息合计 | 14,600.00 |
4、未来投资安排
截至本回复出具日，公司无其他未来投资安排。
5、财务性投资情况
截至2021年9月30日，公司的财务性投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 |
| 1 | 其他非流动金融资产 | 24,273.71 |
| 2 | 期后财务性投资 | 8,005.00 |
| 合 计 | 32,278.71 | |
6、公司可自由支配资金与经营需求不相匹配
根据公司可自由支配货币资金、资金支出计划及长期资金安排，公司资金缺口的测算情况如下：
| 项目 | 账面价值 | |
| 可自由支配的资金 | 货币资金及理财产品等 | 152,731.19 |
| 减：受限货币资金 | 115,607.38 | |
| 可自由支配的资金小计① | 37,123.81 | |
| 2021年-2023年资金支出计划 | 营运资金需求 | 75,838.02 |
| 偿还一年内债务及利息 | 23,541.99 | |
| 为偿还长期借款本息预留资金 | 14,600.00 | |
| 未来投资安排 | - | |
| 资金支出计划小计② | 113,980.01 | |
| 2021年-2023年资金缺口小计③=①-② | -76,856.20 | |
| 长期资金安排 | 剩余长期借款本金④ | 81,600.00 |
| 财务性投资变现（不考虑增值）⑤ | 32,278.71 | |
| 长期资金缺口小计⑥=④-⑤ | -49,321.30 | |
根据上表测算，公司2021年-2023年资金缺口为76,856.20万元，长期资金缺口为49,321.30万元，其中，公司拟根据长期借款的还款计划、自身资金需求以及被投资单位情况等，适时筹划逐步出售财务性投资所持股权。
（四）本次补充流动资金的必要性及规模的合理性，相关测算谨慎
鉴于公司前次募集资金补充流动资金金额已超出前次募集资金总额的30%，公司已于2022年3月10日召开第四届董事会第十五次（临时）会议，对本次发行方案进行调整，将募集资金总额调减19,685.78万元，调整后的本次配股募集资金总额由不超过61,995.00万元变为不超过42,309.22万元。根据前述测算，本次补充流动资金规模未超过上述资金缺口。
公司尤其是联合创泰在日常经营过程中对流动资金有较大的需求，如果公司现阶段仅靠自身积累、保理融资、新增银行或其他非金融机构借款、出售财务性投资等方式，以供日常经营使用和偿还借款本金及利息，则公司仍面临较大的资金压力。本次补充流动资金后，公司营运资金压力和财务负担将得到有效缓解，有利于减少联合创泰对外部融资的依赖，帮助上市公司减少财务费用支出，降低财务风险和资产负债率，优化资本结构，提高偿债能力和抗风险能力，进一步提升公司的盈利能力，满足公司业务快速发展对资金的需求。
结合公司营运资金及缺口情况、闲置资金管理情况、未来投资安排、财务性投资情况等，公司使用本次配股募集资金补充流动资金符合公司实际发展需求，具有必要性与合理性，本次补充流动资金的测算谨慎。
五、结合资产负债表情况，说明最近一期末对外投资情况，是否属于财务性投资
（一）可能涉及财务性投资的相关科目具体情况
根据上市公司第三季度报告，截至2021年9月30日，公司合并报表层面主要可能涉及财务性投资的科目核查情况如下：
| 序号 | 项目 | 账面价值（万元） | 是否属于财务性投资 |
| 1 | 货币资金 | 151,119.09 | 否 |
| 2 | 交易性金融资产 | 1,612.10 | 否 |
| 3 | 应收票据 | 1,003.64 | 否 |
| 4 | 应收款项融资 | 18,211.44 | 否 |
| 5 | 其他应收款 | 2,717.95 | 否 |
| 6 | 其他流动资产 | 1,038.56 | 否 |
| 7 | 其他非流动金融资产 | 24,273.71 | 是 |
| 8 | 投资性房地产 | 132.54 | 否 |
| 9 | 其他非流动资产 | 223.44 | 否 |
| 合 计 | 200,332.47 | - | |
1、货币资金
截至2021年9月30日，公司货币资金为151,119.09万元，由库存现金、银行存款和其他货币资金构成，其中其他货币资金主要是为取得信用证而向银行支付的保证金，以及开具银行承兑汇票的保证金。公司货币资金中不存在财务性投资。
2、交易性金融资产
截至2021年9月30日，公司交易性金融资产金额为1,612.10万元，系公司为提高资金使用效率所购买的低风险理财产品。公司购买的“华安证券安赢套利1号周开债券型集合资产管理计划”风险等级为R1（低风险），预计年化收益率为4.0%，持有期限为42天，属于风险评级较低且期限较短的产品，不属于财务性投资。
3、应收票据
截至2021年9月30日，公司应收票据为1,003.64万元，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。公司应收票据系日常经营业务产生，不属于财务性投资。
4、应收款项融资
截至2021年9月30日，公司应收款项融资为18,211.44万元，主要为公司将有意出售的商业承兑汇票重分类至应收款项融资，以及联合创泰开展保理融资业务形成的应收款项融资，均不属于财务性投资。
5、其他应收款
截至2021年9月30日，公司其他应收款账面价值为2,717.95万元，主要构成为押金和保证金、备用金及代收代付款等，不属于财务性投资。
6、其他流动资产
截至2021年9月30日，公司其他流动资产账面价值为1,038.56万元，系待抵扣进项税额和预缴企业所得税，不属于财务性投资。
7、其他非流动金融资产
截至2021年9月30日，公司其他非流动金融资产账面价值为24,273.71万元，均为分类以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 投资时间 | 持股比例 | 投资金额 | 账面金额 |
| 1 | 无锡市好达电子股份有限公司 | 2020年7月 | 0.47% | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 2 | 上海壁仞智能科技有限公司 | 2020年8月 | 0.53% | 3,500.00 | 5,858.71 |
| 3 | 甬矽电子（宁波）股份有限公司 | 2020年9月 | 2.19% | 11,415.00 | 11,415.00 |
| 4 | 江苏微导纳米科技股份有限公司 | 2020年12月 | 0.66% | 5,000.00 | 5,000.00 |
合 计
| 合 计 | - | - | 21,915.00 | 24,273.71 |
上述被投资单位均属于半导体行业，系公司围绕半导体产业链而参与的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，基于谨慎性原则，公司将上述投资认定为财务性投资。
8、投资性房地产
截至2021年9月30日，公司投资性房地产为132.54万元，为公司坐落于
创业北路16号西侧的土地（已划转至全资子公司聚隆减速器），上述土地系发行人2020年10月将闲置的土地对外出租并采用成本模式进行后续计量，不属于为获取投资收益而进行的财务性投资。
9、其他非流动资产
截至2021年9月30日，公司其他非流动资产账面价值为223.44万元，系公司预付的工程及设备款和装修款，不属于财务性投资。
10、期后财务性投资
2021年12月，公司子公司聚隆景润、聚隆景泰以现金8,005.00万元取得马鞍山域峰全部出资份额。该被投资单位系公司围绕半导体产业链而参与的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，基于谨慎性原则，公司将该投资认定为财务性投资。
（二）财务性投资情况总结
截至2021年9月30日，公司最近一期末及期后财务性投资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 | 财务性投资金额 | 财务性投资占归属于母公司所有者净资产比例 |
| 1 | 其他非流动金融资产 | 24,273.71 | 24,273.71 | 16.47% |
| 2 | 期后财务性投资 | 8,005.00 | 8,005.00 | 5.43% |
| 合 计 | 32,278.71 | 32,278.71 | 21.90% | |
综上所述，公司最近一期末及期后财务性投资合计占归属于母公司所有者净资产的比例为21.90%，不超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订版）》和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。
六、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。
本次发行相关董事会决议日为2021年9月16日，自董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司已实施或拟实施的财务性投资具体情况如下：
（一）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施
或拟实施设立或投资产业基金、并购基金的情形。
（二）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，除正常业务开展中员工借支款外，公司不存在对外拆借资金的情形。
（三）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。
（四）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
公司不存在集团财务公司，亦不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（五）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司存在使用闲置自有资金进行现金管理的情形，具体情况如下：
| 受托机构 | 购买主体 | 产品名称 | 金额 （万元） | 产品类型 | 起始日 | 到期日 | 风险等级 | 预期年化收益率 |
| 浙商证券股份有限公司 | 香农芯创 | 浙商证券享银金旗（单鲨）41号浮动收益凭证（机构客户） | 4,000 | 本金保障型浮动收益凭证 | 2021-3-3 | 2021-4-29 | 低风险 | 4.5%或0.5%-2.5% |
| 中国农业银行股份有限公司 | 香农芯创 | “汇利丰”2021年第4302期对公定制人民币结构性存款产品 | 10,000 | 保本浮动收益型 | 2021-3-4 | 2021-4-30 | 低风险 | 1.54%或3.40% |
| 中国银行股份有限公司 | 香农芯创 | 挂钩型结构性存款（机构客户） | 5,600 | 保本保最低收益型 | 2021-3-5 | 2021-4-29 | 未披露 | 1.54%或3.45% |
| 中国银行股份有限公司 | 香农芯创 | 挂钩型结构性存款（机构客户） | 6,400 | 保本保最低收益型 | 2021-3-5 | 2021-4-30 | 未披露 | 1.53%或3.46% |
| 中国银行股份有限公司 | 聚隆减速器 | 挂钩型结构性存款（机构客户） | 3,400 | 保本保最低收益型 | 2021-3-15 | 2021-4-30 | 未披露 | 1.50%或3.42% |
| 中国银行股份有限公司 | 聚隆减速器 | 挂钩型结构性存款（机构客户） | 3,600 | 保本保最低收益型 | 2021-3-15 | 2021-4-29 | 未披露 | 1.51%或3.41% |
| 华安证券股份有限公司 | 聚隆启帆 | 华安证券安赢套利1号周开债券型集合资产管理计划 | 1,800 | 固定收益类集合资产管理计划 | 2021-3-15 | 2021-4-26 | R1 | 4.00% |
| 中国农业银行股份有限公司 | 香农芯创 | “汇利丰”2021年第4395期对公定制人民币结构性存款产品 | 5,000 | 保本浮动收益型 | 2021-3-18 | 2021-4-30 | 低风险 | 1.54%或3.40% |
| 上海浦东发展银行股份有限公司 | 香农芯创 | 利多多公司稳利21JG6041期（一个月三层）人民币对公结构性存款 | 7,000 | 保本浮动收益型 | 2021-4-9 | 2021-5-10 | 低风险 | 1.40%或3.05%或3.25% |
| 上海浦东发展银行股份有限公司 | 香农芯创 | 利多多公司稳利21JG5891期（三层看涨）人民币对公结构性存款 | 20,000 | 保本浮动收益型 | 2021-4-30 | 2021-5-31 | 低风险 | 1.40%或3.20%或3.40% |
| 上海浦东发展银行股份有限公司 | 香农芯创 | 利多多公司稳利21JG5961期（三层看涨）人民币对公结构性存款 | 30,000 | 保本浮动收益型 | 2021-5-10 | 2021-5-24 | 低风险 | 1.40%或2.60%或2.80% |
| 上海浦东发展银行股份有限公司 | 香农芯创 | 利多多公司稳利21JG6097期（14天看涨网点专属）人民币对公结构性存款 | 7,000 | 保本浮动收益型 | 2021-5-12 | 2021-5-26 | 低风险 | 1.40%或2.60%或2.80% |
| 兴业银行股份有限公司 | 聚隆景润 | 兴业银行企业金融人民币结构性存款产品 | 23,000 | 保本浮动收益型 | 2021-5-14 | 2021-5-28 | 未披露 | 1.50%或2.68%或2.91% |
| 上海浦东发展银行股份有限公司 | 香农芯创 | 利多多公司稳利21JG7173期（三层看涨）人民币对公结构性存款 | 30,000 | 保本浮动收益型 | 2021-5-26 | 2021-6-9 | 低风险 | 1.40%或2.60%或2.80% |
| 兴业银行股份有限公司 | 香农芯创 | 兴业银行企业金融人民币结构性存款产品 | 7,000 | 保本浮动收益型 | 2021-5-31 | 2021-6-14 | 未披露 | 1.50%或2.68%或2.90% |
| 兴业银行股份有限公司 | 聚隆景润 | 兴业银行企业金融人民币结构性存款产品 | 23,000 | 保本浮动收益型 | 2021-5-31 | 2021-6-14 | 未披露 | 1.50%或2.68%或2.90% |
| 华安证券股份有限公司 | 聚隆启帆 | 华安证券安赢套利1号周开债券型集合资产管理计划 | 1,800 | 固定收益类集合资产管理计划 | 2021-8-3 | 2021-8-30 | R1 | 4.00% |
| 华安证券股份有限公司 | 聚隆启帆 | 华安证券安赢套利1号周开债券型集合资产管理计划 | 1,607 | 固定收益类集合资产管理计划 | 2021-8-31 | 2021-10-11 | R1 | 4.00% |
| 华安证券股份有限公司 | 聚隆启帆 | 华安证券安赢套利1号周开债券型集合资产管理计划 | 1,617 | 固定收益类集合资产管理计划 | 2021-10-12 | 2021-12-20 | R1 | 4.00% |
| 华安证券股份有限公司 | 聚隆启帆 | 华安证券安赢套利1号周开债券型集合资产管理计划 | 1,633 | 固定收益类集合资产管理计划 | 2021-12-21 | 2022-2-21 | R1 | 4.00% |
注：部分合同未列示风险等级，列示产品类型为保本型理财。
公司为提高资金使用效率购买了保本型理财产品及集合资产管理计划。公司所购买的保本型理财产品具有收益波动性低、安全性高、周期短、流动性强的特点，所购买的固定收益类集合资产管理计划属于风险评级较低且期限较短的产品，
旨在不影响公司正常经营和有效控制风险的前提下，提高公司资金的使用效率，增加现金资产收益，不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，且投资期限均未超过一年，亦不存在长期滚存情形，不属于财务性投资。
（六）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资金融业务的情形。
（七）类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在开展融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
（八）其他对外投资
2021年12月，公司子公司聚隆景润、聚隆景泰以现金8,005万元取得马鞍山域峰全部出资份额，并通过马鞍山域峰间接持有摩尔线程智能科技（北京）有限责任公司0.70%股权。
上述投资系公司围绕半导体产业链而参与的投资，符合公司主营业务及战略发展方向，基于谨慎性原则，公司将该投资认定为财务性投资。2022年1月14日，公司召开第四届董事会第十四次（临时）会议、第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于修订公司2021年度配股向不特定对象发行证券方案的议案》、《关于公司2021年度配股向不特定对象发行证券预案（修订稿）的议案》等相关议案。公司将本次发行首次董事会决议日前六个月内至今新投入的财务性投资8,005.00万元从本次募集资金总额中予以扣除，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第10条的相关要求。
（九）拟实施的财务性投资
截至本回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司除对马鞍山域峰进行投资外，不存在其他已实施或拟实施的财务性投资。公司已将新增财务性投资8,005.00万元从本次募集资金总额中予以扣除，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
七、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资的相关规定；
2、查阅了发行人交易性金融资产明细表、其他非流动金融资产明细表；
3、查阅了发行人对外投资的投资协议、增资协议、合伙企业财产份额转让协议等；
4、取得了发行人最近一期末和截至目前的理财产品统计表，取得了相关理财产品的资产管理计划风险揭示书、说明书、凭证；
5、查阅资金拆借相关会计记录以核实资金拆借金额，取得资金拆借相关合同并确认拆借利率及拆借期限，访谈并确认其报告期内资金拆借的用途，并向公司管理层了解公司进行资金拆借的相关信息；
6、查阅了发行人的信息披露公告文件、定期报告和可能涉及财务性投资的相关科目明细账；
7、获取了发行人货币资金明细、借款台账，并查阅相关借款合同，对借款本息的未来支出进行测算；
8、就截至2021年9月末货币资金存放、是否存在受限情况向银行发送函证；
9、核查了发行人补充流动资金的测算依据及测算过程，复核测算金额的准确性及合理性；
10、查阅了发行人本次配股预案等信息披露文件，并访谈公司相关管理人员，了解公司未来资金使用计划、本次补充流动资金的必要性及合理性等情况，以及关于公司财务性投资的具体情况；
11、取得了发行人关于不使用本次募集资金变相用于财务性投资及类金融业务的承诺函及关于未来投资安排的说明性文件。
针对上述（1）（2）（3）（5）（6）事项，发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资的相关规定；2、查阅了发行人交易性金融资产明细表、其他非流动金融资产明细表、应收款项融资明细表；3、查阅了发行人对外投资的投资协议、增资协议、合伙企业财产份额转让协议等；4、取得了发行人最近一期末和截至目前的理财产品统计表，取得了相关理财产品的资产管理计划风险揭示书、说明书、凭证；5、查阅资金拆借相关会计记录以核实资金拆借金额，取得资金拆借相关合同并确认拆借利率及拆借期限，访谈并确认其报告期内资金拆借的用途，并向公司管理层了解公司进行资金拆借的相关信息；6、查阅了发行人的信息披露公告文件、定期报告和可能涉及财务性投资的相关科目明细账；7、获取了发行人货币资金明细、借款台账，并查阅相关借款合同，取得了发行人对借款本息的未来支出测算金额的确认；8、取得了发行人对截至2021年9月末货币资金存放、是否存在受限情况的确认；9、查阅了发行人本次配股预案等信息披露文件，并访谈公司相关管理人员，了解公司未来资金使用计划、本次补充流动资金的必要性及合理性等情况，以及关于公司财务性投资的具体情况；10、取得了发行人关于不使用本次募集资金变相用于财务性投资及类金融业务的承诺函及关于未来投资安排的说明性文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及会计师认为：
1、发行人最近一期末及期后财务性投资合计占归属于母公司所有者净资产的比例为21.90%，不超过30%，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关规定。
2、报告期内，上市公司不存在资金拆出的情况，关联方提供的无息拆入事项已在上市公司定期报告中予以披露。报告期内，联合创泰发生的关联方资金拆出行为系在被发行人收购前，与原同一控制下的企业进行内部资金调配所致。报告期内，联合创泰与其关联方及非关联方发生的资金拆入行为系用于满足联合创泰营运资金需求，根据发行人《关联交易管理制度》等公司制度要求，上述事项无需履行发行人董事会、股东大会决策程序和信息披露义务。发行人相关拆借业务合法合规，不属于财务性投资，上市公司体系内不存在关联方资金占用的情况。
3、账期支持指联合创泰给予客户付款的信用账期。电子元器件分销行业普遍存在采购端与销售端账期不匹配，下游账期长于上游账期。账期支持系联合创泰为主要客户提供的产品交付服务和供应链支持能力的体现之一，不收取利息或取得相关收入，不属于财务性投资。
4、公司使用本次配股募集资金补充流动资金符合公司实际发展需求，具有必要性与合理性，本次补充流动资金的测算谨慎。
5、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，发行人除对马鞍山域峰进行投资外，不存在其他已实施或拟实施的财务性投资。发行人已将新增财务性投资8,005.00万元从本次募集资金总额中予以扣除，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
经核查，发行人律师认为：
1、发行人最近一期末及期后财务性投资合计占归属于母公司所有者净资产的比例为21.90%，不超过30%，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关规定。
2、报告期内，上市公司不存在资金拆出的情况，关联方提供的无息拆入事项已在上市公司定期报告中予以披露。报告期内，联合创泰发生的关联方资金拆出行为系在被发行人收购前，与原同一控制下的企业进行内部资金调配所致。报告期内，联合创泰与其关联方及非关联方发生的资金拆入行为系用于满足联合创泰营运资金需求，根据发行人《关联交易管理制度》等公司制度要求，上述事项无需履行发行人董事会、股东大会决策程序和信息披露义务。发行人相关拆借业务合法合规，不属于财务性投资，上市公司体系内不存在关联方资金占用的情况。
3、账期支持系联合创泰为主要客户提供的产品交付服务和供应链支持能力的体现之一，不收取利息或取得相关收入，不属于财务性投资。
4、发行人最近一期末及期后财务性投资合计占归属于母公司所有者净资产的比例为21.90%，不超过30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订版）》和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定。
5、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至补充法律意见书出具之日，
发行人除对马鞍山域峰进行投资外，不存在其他已实施或拟实施的财务性投资。发行人已将新增财务性投资8,005.00万元从本次募集资金总额中予以扣除，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。问题8申报材料显示，截至2021年9月30日，发行人实际控制人张维控制或实施重大影响的投资企业超过100余家，同时发行人于2019年和2020年分别设立聚隆景泰和聚隆景润，从事投资业务。
请发行人补充说明：（1）请结合控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在与发行人存在同业竞争，是否违反《关于避免同业竞争的承诺函》的内容，本次发行是否存在《注册办法》第十条第（三）项的情形，是否符合发行条件；
（2）本次募投项目实施后是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响，是否符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答1的相关要求。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
一、请结合控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在与发行人存在同业竞争，是否违反《关于避免同业竞争的承诺函》的内容，本次发行是否存在《注册办法》第十条第（三）项的情形，是否符合发行条件
（一）控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事与发行人主营业务相同或相似业务，不存在同业竞争
1、发行人主营业务和主要产品
发行人此前主要从事新型、高效节能洗衣机减速离合器的研发、生产、销售，先后配套海尔、美的以及海信等洗衣机整机厂商。在传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，公司于2021年7月完成对联合创泰的收购，实现了业务的转型，公司主营业务由洗衣机减速离合器的生产、研发、销售变更为电子元器件分销业务，预计未来收入及利润主要来源于半导体分销业务。
作为专业的电子元器件产品授权分销商，发行人拥有SK海力士、MTK联发科、兆易创新（GigaDevice）等多品牌授权代理权，核心产品包括数据存储器、主控芯片等。
2、控股股东、实际控制人及其控制的企业主营业务
2019年11月15日，发行人2019年第二次临时股东大会改选了公司董事会，董事选举完成后，发行人控股股东变更为领泰基石、领驰基石、领汇基石、弘唯基石，实际控制人变更为张维先生。发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业主要从事投资业务，报告期内，发行人实际控制人未通过基石资本以外的主体实际控制、控股或参股半导体相关企业，而基石资本及其下属企业实际控制、控股的半导体相关企业（除发行人及其子公司投资的半导体企业以外）情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 经营范围 | 业务类型 | 主要产品 |
| 1 | 深圳市聚石半导体科技有限公司 | 西藏天玑基石创业投资有限公司持股100% | 一般经营项目是：集成电路制造；集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无 | 设计、制造 | 未实际经营 |
关于张维实际控制的1家半导体企业深圳市聚石半导体科技有限公司（以下简称“聚石半导体”），该公司尚未实缴出资且实际未开展经营，亦不存在对外投资。2022年1月，聚石半导体出具了避免同业竞争的承诺，承诺：“……2.本公司承诺，自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的其他企业（未来如有，下同）将不以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营）从事或介入，以及不以任何方式支持他人从事与发行人及其控股子公司现有或将来实际从事的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。3.本承诺函在张维为发行人实际控制人且张维为本公司实际控制人期间有效。”
此外，基于审慎原则，聚石半导体已于2022年3月7日作出股东决定并修订《公司章程》，修改公司名称及经营范围，并于2022年3月10日办理完成本次变更，本次变更完成后，聚石半导体公司名称变更为“深圳市聚石人工智能科技有限公司”，经营范围修改为“人工智能应用软件开发；人工智能通用应用系统”。
综上，控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事与发行人主营业务相同或相似业务，不存在同业竞争情形。
（二）关于发行人其他投资业务，以及控股股东、实际控制人及其控制企业主营投资业务的说明
1、发行人其他投资业务
上市公司看好半导体行业的发展前景，自2020年以来，公司及子公司参股了多家半导体公司，涉及设计、封测、设备等半导体行业多种环节，通过上述对外投资，上市公司进一步加深了对半导体产业链的认识和了解，并通过2021年收购联合创泰实现向半导体产业链转型。
截至本回复出具日，发行人及其控股子公司对外投资具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 投资时间 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 无锡市好达电子股份有限公司 | 2020年7月 | 0.47% | 声表面波射频芯片的研发、设计、生产和销售 |
| 2 | 上海壁仞智能科技有限公司 | 2020年8月 | 0.52% | 开发原创性的通用智能计算体系，建立高效的软硬件平台，同时在并行计算领域提供一体化的解决方案。应用领域为人工智能、云计算、图形渲染、大数据处理等 |
| 3 | 甬矽电子（宁波）股份有限公司 | 2020年9月 | 2.19% | 集成电路的封装和测试业务 |
| 4 | 江苏微导纳米科技股份有限公司 | 2020年12月 | 0.66% | 以ALD技术为核心，致力于先进微、纳米级薄膜沉积技术和设备的研究与产业化应用，为光伏、集成电路、柔性电子等半导体与泛半导体行业提供高端装备与技术解决方案 |
| 5 | 摩尔线程智能科技（北京）有限责任公司 | 2021年12月 | 0.70% | 研发设计国产全功能GPU芯片及相关产品，构建面向数据中心、边缘计算、高性能PC及工作站的计算加速平台 |
注：①发行人子公司聚隆景润、聚隆景泰通过取得马鞍山域峰全部出资份额而间接持有摩尔线程智能科技（北京）有限责任公司股权；
②主营业务情况取自招股说明书或公司官网。
2、控股股东、实际控制人及其控制企业的半导体行业投资情况发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业主要从事投资业务，其中实际控制人控制的核心企业基石资产管理股份有限公司（以下简称“基石资本”）作为一家专业的资产管理机构，已拥有超过20年的投资管理经验，是中国最早的创业投资机构之一；基石资本主要从事我国本土成长期企业的股权投资，聚焦于科技技术、医疗健康和消费服务等行业，涵盖天使投资、风险投资、成长型私募投资、并购投资、私募证券基金投资、国际投资等多种业务范围，投资阶段覆盖
企业整个生命周期
。截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制企业所从事的投资业务涉及多个行业领域，根据基石资本出具的《关于所投半导体企业的说明函（2022年3月）》，截至该说明函出具之日，发行人实际控制人张维未通过基石资本以外的主体实际控制、控股或参股半导体相关企业，基石资本及其下属控股企业参股的半导体相关企业情况如下（不含发行人及其子公司投资的半导体企业）：
数据来源：基石资本公司官网
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | 经营范围 | 主要产品 | 应用领域 | 委派董监高 |
| 1 | 安徽晶瑞微电子材料有限公司 | 马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）持股34.00% | 化工产品生产、销售（危险化学品、易制毒化学品除外）；提供电子化学品咨询、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 半导体及面板用电子化学品 | 半导体及面板 | 王勇董事、向勇监事 |
| 2 | 安徽芯动联科微系统股份有限公司 | 马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限合伙）合计持股1.39% | 从事MEMS项目技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；MEMS器件及组件、微电子器件及组件、传感器应用系统集成研究、开发、设计、生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | MEMS惯性传感器 | 高科技 | - |
| 3 | 昂士特科技（深圳）有限公司 | 深圳市领瑞基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市领创基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)合计持股3.90% | 一般经营项目是：电子及工业材料的研发及销售；电子及工业技术服务与咨询；进出口及相关配套业务；化工产品（除危险化学品）的销售。，许可经营项目是：电子及工业材料的生产。 | 化学机械抛光液（CMP研磨液） | 半导体制造端抛光环节 | - |
| 4 | 北京集创北方科技股份有限公司 | 中小企业发展基金（深圳）基石合伙企业（有限合伙）持股0.04% | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；销售电子产品、器件和元件、计算机、软件及辅助设备、灯具、五金交电、自行开发后的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | PMIC（Power Management IC，电源管理芯片）、DDI（Display Drive IC，显示驱动芯片） | 电脑、电视、手机LCD和OLED显示面板的驱动，以及户外公共场所的LED显示屏。 | - |
| 5 | 北京屹唐半导体科技股份有限公司 | 芜湖创领基石股权投资合伙企业（有限合伙）持股0.50% | 半导体的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、机械设备、五金交电；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产半导体刻蚀、去胶、 | 干法去胶（Dry Strip）、快速热处理（RTP）、 | 芯片生产线 | - |
| 快速退火设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 毫秒级快速热处理（MSA）设备 | |||||
| 6 | 东科半导体(安徽)股份有限公司 | 安徽基石智能制造三期基金合伙企业（有限合伙）持股0.78% | 集成电路的设计、生产与销售；半导体的销售；电子产品的生产与销售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止企业进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | AC/DC芯片、同步整流芯片、LED和触控芯片、GaN芯片 | 手机、TWS耳机等可穿戴设备、通信基站、汽车、工业、物联网等场景中 | - |
| 7 | 歌尔微电子股份有限公司 | 深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)持股0.48% | 一般项目：集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造【分支机构经营】；电力电子元器件销售；半导体分立器件制造【分支机构经营】；半导体器件专用设备制造【分支机构经营】；电子专用材料研发；软件开发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | MEMS麦克风、MEMS传感器、微系统模组 | 终端应用集中在以智能手机、耳机等产品为代表的消费电子领域 | - |
| 8 | 南京芯驰半导体科技有限公司 | 南京领益基石股权投资合伙企业（有限合伙）持股0.58% | 集成电路半导体芯片、电子产品、计算机软硬件的设计、研发、制造、销售及技术服务、技术咨询；品牌代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出 | 智能座舱芯片（X9系列）、智能网关（G9系列）、MCU | 智能坐舱、智能车控、智能驾驶 | - |
| 口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；标准化服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | （E3）、自动驾驶芯片（V9系列） | |||||
| 9 | 牛芯半导体(深圳)有限公司 | 中小企业发展基金（深圳）基石合伙企业（有限合伙）持股0.67% | 一般经营项目是：集成电路及其配套产品的研发、销售、技术服务、技术咨询、技术转让；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：集成电路及其配套产品的生产。 | SerDes IP自主开发和Turnkey定制系统解决方案 | 服务器、计算、网络交换领域 | - |
| 10 | 睿力集成电路有限公司 | 芜湖星原基石股权投资合伙企业（有限合伙）持股1.35% | 集成电路设计、制造、加工；电子产品销售并提供相关售后服务及技术服务；研发、设计、委托加工、销售半导体集成电路芯片；计算机软硬件及网络软硬件产品的设计、开发；计算机软硬件及辅助设备、电子元器件、通讯设备的销售；集成电路的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训及技术检测；设备、房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | DDR4内存芯片，8GB/ 4GB DDR4模组、LPDDR4x内存芯片等 | 广泛应用于PC、笔记本电脑、移动终端、消费电子等领域 | - |
| 11 | 上海韦尔半导体股份有限公司 | 马鞍山领智基石股权投资合伙企业（有限合伙）持股0.11% | 集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 开关器件、信号放大器件、系统电源及控制方案、系统 | 便携式电子产品、电视、电动车、电表、通信设 | - |
| 保护方案、电磁干扰滤波方案、分立器件 | 备、网络设备、信息终端等领域的高性能集成电路 | |||||
| 12 | 深圳市槟城电子股份有限公司 | 安徽基石智能制造三期基金合伙企业（有限合伙）持股1.72% | 一般经营项目是：半导体元器件，集成电路，过压保护元器件，传感器及其他电子产品设计、销售；应用解决方案咨询服务；产品和技术的进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，依法须经批准的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：半导体元器件，集成电路，过压保护元器件，传感器及其他电子产品生产。 | 过压防护元器件（半导体放电管、陶瓷气体放电管） | 通信、安防、消费电子、家电等领域 | - |
| 13 | 深圳市欢创科技有限公司 | 深圳市领瑞基石股权投资基金合伙企业(有限合伙)持股5.00% | 一般经营项目是：网络设备、电子产品、计算机软硬件的技术开发和销售；计算机系统集成；国内贸易；投资兴办实业（具体项目另行申办）；经营进出口业务；从事广告业务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可经营） | 扫地机器人激光雷达模组、图像处理芯片、算法 | 智能家居、VR/AR、高精度定位领域 | 刘凌董事 |
| 14 | 深圳市一博科技股份有限公司 | 深圳市领誉基石股权投资合伙企业（有限合伙）持股8.50% | 一般经营项目是：电子产品的设计及相关技术开发、销售、经营进出口业务。电子元器件的购销业务。，许可经营项目是：计算机、通讯产品、数码产品、收银机、电子产品的研发、生产、组装及销售 | 高速PCB样板设计、制板、贴片和物料 | 通信、交运、计算机产品、数码消费、医疗仪器 | 曾琴芳董事（已从基石离职） |
| 15 | 西安拓尔微电子股份有限公司 | 马鞍山基石景韵股权投资合伙企业（有限合伙）持股0.48% | 半导体元器件、集成电路、软件及相关系统的设计研制、生产与销售；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。（依 | 电源管理芯片、马达驱动芯片、气流传 | 消费类电子、工业电子、汽车电子 | - |
| 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 感芯片、锂电保护芯片 | |||||
| 16 | 深圳市中科蓝讯科技股份有限公司 | 深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股0.50% | 一般经营项目是：电子产品、计算机软硬件、电脑配件的技术开发与销售；集成电路的研发与设计；集成电路芯片产品的生产与销售；国内贸易；经营进出口业务及相关配套售后服务。 | TWS蓝牙耳机芯片、非TWS蓝牙耳机芯片、蓝牙音箱芯片、其他芯片 | 高性能蓝牙耳机品牌产品、蓝牙音箱、AI智能、万物互联等领域 | - |
| 17 | 瀚博半导体（上海）有限公司 | 南京领益基石股权投资合伙企业（有限合伙）持股0.32% | 半导体集成电路芯片、计算机硬件研发，自有研发成果转让，并提供相关技术咨询与技术服务；智能科技领域内的技术开发、自有技术转让，并提供相关的技术咨询和技术服务；计算机软件（音像制品、电子出版物除外）的开发、设计、制作，销售自产产品；计算机硬件及辅助设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。 | 瀚博V100系列芯片，一体化芯片 | 高性能通用加速芯片，针对多种深度学习推理负载而优化，为计算机视觉、智能视频处理、自然语言处理等应用场景，提供低延时、高吞吐的异构计算性能和高效的功能/功耗比。 | - |
| 18 | 墨芯人工智能科技（深圳）有限公司 | 中小企业发展基金（深圳）基石合伙企业（有限合伙）持股2.29% | 一般经营项目是：人工智能芯片的设计、开发、应用和销售；人工智能技术的开发、应用及销售；可编程门阵列芯片的设计、开发、应用及销售；专用集成电 | Antom AI加速卡 | 云计算、云服务 | - |
| 路和系统集成芯片的设计、开发、应用和销售；人工智能技术在云端和边端产品的应用、开发和销售；人工智能软件服务；提供以算法、软件、模块、设备和系统相结合的全方位人工智能解决方案；进出口及相关配套业务。 | ||||||
| 19 | 江苏长晶科技有限公司 | 南京领益基石股权投资合伙企业（有限合伙）持股0.39% | 电子元器件及集成电路的研发、制造和销售；半导体芯片电子产品及配件、金属材料、机械设备的开发、设计与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 | 二极管，三极管，MOS管，功率IC | 家电、照明、汽车电子、消费电子 | - |
| 20 | 深圳捷扬微电子有限公司 | 深圳市领创基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股1.84% | 一般经营项目是：集成电路芯片、电子科技、计算机科技的技术开发和销售、技术咨询、技术服务；电子系统应用方案设计；电子产品、通讯设备的开发和销售；商务信息咨询，从事货物及技术进出口（不含分销，国家专营专控商品）。 | UWB SOC芯片 | 手机终端、汽车应用、物联网（LOT）及工业4.0领域 | - |
| 21 | 上海移芯通信科技有限公司 | 中小企业发展基金（深圳）基石合伙企业（有限合伙）持股0.55% | 一般项目：通信科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，软件、芯片、电子产品、机械设备的开发和销售，从事货物及技术的进出口业务。 | NB、Cat-1芯片 | 车联网、智能建筑、工业物联网 | - |
| 22 | 合肥芯谷微电子有限公司 | 马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）持股1.76% | 一般项目：电子元器件制造；电子产品销售；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；雷达及配套设备制造；通信设备制造；通信设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口 | GaAs和GaN材料的微波、射频集成电路芯片、功率放大器、低噪声放大器 | 军工雷达领域、军/民通信、医疗电子设备（如MR）、太赫兹安检仪 | - |
就上述表格内第1项被投资单位安徽晶瑞微电子材料有限公司，基石资本下属控股企业持股比例超过20%并有权委派董事；对于第13项深圳市欢创科技有限公司、第14项深圳市一博科技股份有限公司等参股企业，基石资本下属控股企业有权委派董事。根据基石资本出具的说明，对于上述表格内第1项、第13项、第14项参股企业，基石资本下属控股企业享有参与决策的权利，但均不参与被投资单位的日常经营管理。
3、进一步区分投资业务的应对措施
未来公司计划在做大做强主营业务、逐步成为领先的国际电子元器件分销企业的同时，围绕上市公司相关的半导体产业链进行适当的投资，进一步分享行业增长机遇，同时积极探索联合创泰与被投资企业之间开展合作、拓宽公司代理产品条线的可能性、学习被投企业的成功经验，为公司未来向半导体产业链上下游延伸奠定基础。
为避免未来可能存在的竞争性投资风险从而保障上市公司利益，公司未来股权投资业务将聚焦在半导体产业链上下游的控股型投资和战略投资（即对被投资企业具有重大影响的权益性投资，具有重大影响包括持有被投资企业20%以上表决权或者向被投资企业委派董事等）。发行人及其子公司当前持有的财务性投资，发行人拟根据长期借款的还款计划、自身资金需求以及被投资单位情况等，适时筹划逐步出售所持股权。此外，发行人承诺本次配股募集资金不会直接或间接用于财务性投资或类金融业务。
发行人实际控制人张维、基石资本以及发行人控股股东均已出具《关于区别股权投资范围的承诺函》，自承诺函出具之日起，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业将仅从事半导体产业链的财务性投资和对其他行业的投资业务。对于完成投资的安徽晶瑞微电子材料有限公司、深圳市欢创科技有限公司、深圳市一博科技股份有限公司等持股比例较高或委派董事的项目，将不再追加股比或谋求控股。
综上，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事与发行人主营业务相同或相似业务，不存在同业竞争。发行人未来其他投资业务将围绕半导体产业链上下游的控股型投资和战略投资而进行，而发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业将仅从事半导体产业链的财务性投资和对其他行业的投资业务，两
者仅在投资经营范围上存在部分重叠，但在主营业务、投资领域、投资目的、投资比例等方面均存在较大差异，不存在同业竞争的情形。
（三）发行人控股股东、实际控制人不存在违反《关于避免同业竞争的承诺函》的情形
1、承诺函主要内容
2021年1月28日，发行人控股股东、实际控制人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、本企业/本人及本企业/本人控制的企业均未开展与上市公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。
2、本企业/本人及本企业/本人控制的企业将不开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。
3、在本企业/本人直接/间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业/本人及本企业/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
2022年1月19日，发行人控股股东、实际控制人出具《承诺函》，承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业/本人控股或虽未控股但实际控制的企业均未开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务；本企业/本人自本承诺函出具之日起不会开展与上市公司及其下属子公司构成竞争或可能构成竞争的业务。
2、本企业/本人承诺，自本承诺函出具之日起本企业/本人及本企业/本人控股或实际控制的企业不会以任何方式控股或实际控制与上市公司及其下属子公司构成竞争关系的任何企业。凡本企业/本人及本企业/本人控股或实际控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成竞争的业务，本企业/本人将优先考虑上市公司并尽力帮助上市公司取得该商业机会。
3、在本企业/本人直接/间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本企业/本人及本企业/本人控股或实际控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
2、不存在违反相关承诺内容的情形
截至本回复出具日，发行人控股股东、实际控制人从未开展洗衣机减速离合
器的生产、研发、销售以及电子元器件分销业务，不存在与发行人主营业务相同或相似业务。报告期内，发行人实际控制人张维仅实际控制的1家半导体企业即聚石半导体，该公司尚未实缴出资且实际未开展经营，亦不存在对外投资，因此设立聚石半导体的行为未实质触发发行人控股股东、实际控制人所出具承诺函的相关约定。但基于审慎原则，聚石半导体已于2022年3月7日作出股东决定并修订《公司章程》，修改公司名称及经营范围，并于2022年3月10日办理完成本次变更，本次变更完成后，聚石半导体公司名称变更为“深圳市聚石人工智能科技有限公司”，经营范围修改为“人工智能应用软件开发；人工智能通用应用系统”。
关于发行人存在半导体产业链相关的股权投资业务，系发行人看好半导体行业的发展前景，自2020年以来积极寻求业务转型方向的布局与尝试。为避免未来可能存在的竞争性投资风险从而保障上市公司利益，未来发行人将聚焦半导体上下游的控股型投资和战略投资，与发行人控股股东、实际控制人及其控制企业的半导体财务性投资业务不存在实质上的同业竞争情形。综上，发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人不存在实质上同业竞争，不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，本次发行符合相关发行条件。
二、本次募投项目实施后是否新增同业竞争，是否构成重大不利影响，是否符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答1的相关要求
本次配股募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，以满足上市公司及联合创泰相关业务不断发展对营运资金的需求，进而促进公司主营业务持续健康发展。发行人承诺本次配股募集资金不会直接或间接用于财务性投资或类金融业务，因此本次募投项目实施后不会新增同业竞争，不构成重大不利影响，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答1的相关要求。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第十条、第十二条相关规定；查阅了《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于同业竞争的相关规定；
2、查阅了控股股东、实际控制人在发行人前次重大资产重组阶段和本次配股阶段出具的关于避免同业竞争的相关承诺文件；
3、查阅了深圳市聚石半导体科技有限公司的营业执照及公司章程、关于避免同业竞争的承诺，查阅了变更名称及经营范围的股东决定、公司章程及深圳市市场监督管理局出具的变更（备案）通知书；
4、查阅并核对发行人截至目前对外投资明细、出资缴款凭证；
5、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等方式对发行人控股股东、实际控制人及其控制企业的经营范围进行查询；
6、访谈了发行人相关管理人员，了解公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人之间是否存在同业竞争，以及公司财务性投资的相关情况；
7、取得了发行人控股股东、实际控制人、基石资本出具的相关声明及确认函；
8、取得发行人关于不使用本次募集资金变相用于财务性投资及类金融业务的承诺函；
9、取得了发行人出具的《关于股权投资业务的确认函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业与发行人不存在实质上同业竞争，未违反《关于避免同业竞争的承诺函》的内容，本次发行不存在《注册办法》第十条第（三）项的情形，本次配股符合发行条件；
2、本次配股募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，发行人承诺本次配股募集资金不会直接或间接用于财务性投资或类金融业务，本次募投项目实施后不会新增同业竞争，不构成重大不利影响，符合《注册办法》第十二
条第（三）项的规定，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答1的相关要求。问题9最近一期末，发行人投资性房地产账面余额132.54万元；申报材料称，发行人还持有商业用地、住宅等。
请发行人补充说明发行人及其子公司、参股公司持有商业用地、住宅等具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排，并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。【回复】
一、最近一期末投资性房地产科目的具体内容
截至2021年9月30日，公司投资性房地产账面金额为132.54万元，系发行人将所持有的位于宁国市创业北路16号西侧部分土地（原不动产权证号为皖（2020）宁国市不动产权第0006767号）出租给第三方使用所致。公司投资性房地产对应土地使用权的具体情况如下：
| 产权人/出租人 | 承租人 | 实际租赁面积 | 产权证号 | 座落 | 产证面积（m?） | 用途 | 使用 期限至 |
| 聚隆减速器 | 中铁五局集团有限公司宣绩铁路站前二标项目经理部 | 40亩 | 皖（2021）宁国市不动产权0011947号 | 宁国市宁阳西路 | 115,997.48 | 工业用地 | 2052.6.30 |
2020年10月1日，发行人将坐落于创业北路16号西侧的土地（不动产权证号：皖（2020）宁国市不动产权第0006767号）中部分闲置土地出租给中铁五局集团有限公司宣绩铁路站前二标项目经理部（以下简称“中铁五局集团有限公司”），用途系中铁五局集团有限公司新建宣城至绩溪高速铁路站前工程XJZQ-02标项目建设搅拌站及试验室建设，租赁面积40亩，租赁期限为2020年10月1日至2023年9月30日，年租金为43.6万元。
2021年7月7日，公司第四届董事会第五次（临时）会议审议通过《关于拟将部分资产及负债划转至全资子公司的议案》，同意将家用电器配套业务相关资产及负债划转至全资子公司聚隆减速器。截至2021年11月26日，发行人向聚隆减速器划转家用电器配套业务相关资产、负债事项已经完成。上述租赁土地的权证编号已变更为皖（2021）宁国市不动产权0011947号，租赁土地权利人已由发行人变更为聚隆减速器。2021年10月1日，聚隆减速器与中铁五局集团有限公司就上述土地租赁事宜重新签订《临时用地租赁合同》，租赁面积40亩，租赁期限为2021年10月1日至2023年9月30日，年租金为43.6万元。
综上，公司对外出租的土地用途为工业用地，出租目的主要为提高资产利用率，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
二、发行人及其子公司、参股公司持有商业用地、住宅等具体情况
（一）发行人及其子公司持有商业用地、住宅的具体情况
发行人及其子公司持有土地及房产的具体情况如下：
| 序号 | 所有权人 | 不动产所在地 | 房屋权证编号 | 土地权证 编号 | 座落 | 建筑面积（m?） | 土地面积（m?） | 用途 | 使用期限至 |
| 1 | 发行人 | 浙江长兴县 | 长房权证雉城字第00111306号 | 长土国用（2009）第00106290号 | 雉城镇翡翠名都香樟苑2幢商铺06 | 51.65 | 35.15 | 商业 | 2045.1.30 |
| 2 | 长房权证雉城字第00111305号 | 长土国用（2009）第00106292号 | 雉城镇翡翠名都香樟苑2幢商铺05 | 50.87 | 34.61 | 商业 | 2045.1.30 | ||
| 3 | 发行人 | 海南澄迈县 | 澄房权证老城公字第19453号 | / | 老城镇盈滨半岛盈滨村地段王府花园A10幢 | 439.90 | / | 住宅 | 2068.11.9 |
| 4 | 聚隆精工 | 安徽宁国市 | 皖（2020）宁国市不动产权第0005770号 | 宁国市经济开发区杨岭路以南 | 20,247.36 | 41,225.12 | 工业 | 2068.2.25 | |
| 5 | 聚隆减速器 | 安徽宁国市 | 皖（2021）宁国市不动产权0011947号 | 宁国市宁阳西路 | 49,043.83 | 115,997.48 | 工业 | 2052.6.30 | |
由上表可知，发行人共有三处不动产用途为商业及住宅。其中：证载用途为“商业”的土地及房产系发行人为方便开展洗衣机减速离合器相关业务于2009
年从开发商处购置，用途为外派员工宿舍。证载用途为“住宅”的房产系发行人于2016年购置的二手房，以满足自身经营需求。因业务调整，上述不动产目前为闲置状态，不再符合发行人经营的规划及需求，发行人计划以合理价格择机转让上述商业及住宅。
（二）发行人参股公司持有商业用地、住宅的具体情况
截至本回复出具日，发行人参股公司情况如下表所示：
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 持股单位 | 持股 比例 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
| 1 | 甬矽电子（宁波）股份有限公司 | 2017.11.13 | 发行人 | 2.19% | 34,766.00 | 集成电路的封装和测试业务。 |
| 2 | 无锡市好达电子股份有限公司 | 1999.06.14 | 聚隆景润 | 0.47% | 7,625.00 | 声表面波射频芯片的研发、设计、生产和销售。 |
| 3 | 上海壁仞智能科技有限公司 | 2019.09.09 | 聚隆景润 | 0.52% | 3,208.91 | 开发原创性的通用智能计算体系，建立高效的软硬件平台，同时在并行计算领域提供一体化的解决方案。应用领域为人工智能、云计算、图形渲染、大数据处理等。 |
| 4 | 江苏微导纳米科技股份有限公司 | 2015.12.25 | 聚隆景润 | 0.66% | 40,900.98 | 以ALD技术为核心，致力于先进微、纳米级薄膜沉积技术和设备的研究与产业化应用，为光伏、集成电路、柔性电子等半导体与泛半导体行业提供高端装备与技术解决方案。 |
| 5 | 摩尔线程智能科技（北京）有限责任公司 | 2020.06.11 | 马鞍山域峰 | 0.70% | 2,262.58 | 研发设计国产全功能GPU芯片及相关产品，构建面向数据中心、边缘计算、高性能PC及工作站的计算加速平台。 |
上述参股公司系发行人围绕半导体产业链进行适当的投资，参股公司自身经营业务均不涉及房地产。发行人对上述参股公司的投资比例低，经查询参股公司招股说明书等公开信息、取得部分参股公司出具的说明并经发行人确认，除壁仞科技持有三处暂未取得不动产权证的办公自用商业房产外，发行人参股公司不存在持有其他商业用地、住宅的情况。
三、发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务
截至本回复出具日，发行人及其子公司和参股公司的经营范围具体如下：
| 序号 | 类别 | 企业名称 | 持股 比例 | 经营范围/主要业务 | 是否从事房地产业务 |
| 1 | 发行人 | 香农芯创 | / | 一般项目：电子元器件批发；电子元器件零售；云计算装备技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；家用电器制造；工业机器人制造；非居住房地产租赁；土地使用权租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 否 |
| 2 | 发行人控股子公司 | 聚隆景润 | 发行人持股100% | 一般经营项目是：机器人研发、技术咨询、技术转让。以自有资金从事实业投资、项目投资、创业投资。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无 | 否 |
| 3 | 聚隆景泰 | 发行人持股100% | 一般经营项目是：投资管理；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营），许可经营项目是：无 | 否 | |
| 4 | 马鞍山域峰 | 聚隆景润及聚隆景泰合计持有100% | 一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 否 | |
| 5 | 聚隆减速器 | 发行人持股100% | 机器人核心零部件、家用电器核心零部件、模具的研发、生产、销售；厂房租赁；从事货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | |
| 6 | 聚隆精工 | 发行人持股100% | 洗衣机减速离合器配件、机器人减速器、机器人关键零部件、其他机电产品的研发、生产和销售；厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | |
| 7 | 聚隆机器人 | 发行人持股100% | 机器人减速器、机器人关键零部件产品的研发、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | |
| 8 | 聚隆冲压 | 发行人持股60.80% | 机械零件、五金冲压件、模具配件、塑料制品生产、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | |
| 9 | 聚隆启帆 | 发行人持股51% | 四六轴工业机器人减速器、机器人关键零部件、机器人的研发、生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | |
| 10 | 联合创泰 | 发行人持股100% | 电子芯片贸易 | 否 |
| 11 | 深圳创泰 | 联合创泰持股100% | 一般经营项目是：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；物联网技术服务；数据处理服务；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件销售；销售代理；贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；供应链管理服务；运输代理（不含航空客货运代理服务和水路运输代理）；物联网应用服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 否 | |
| 12 | 新联芯 | 联合创泰持股55.00% | 一般经营项目是：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；物联网技术服务；数据处理服务；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；人工智能硬件销售；集成电路芯片及产品销售；半导体分立器件销售；销售代理；贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无 | 否 | |
| 13 | 发行人参股公司 | 甬矽电子 | 发行人持股2.19% | 电子元器件、集成电路、电子仪器、半导体的生产、研发、测试、销售、技术服务、技术咨询；半导体器件、集成电路封装及其测试设备、模具的生产、研发；计算机软硬件设计、研发；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 |
| 14 | 微导纳米 | 聚隆景润持股0.66% | 电子产品、半导体、新能源材料、纳米技术镀膜专用设备、专用纳米材料的研发、设计、生产、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | |
| 15 | 壁仞科技 | 聚隆景润持股0.52% | 智能化科技、计算机软件科技、信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术转让，集成电路芯片设计及服务，计算机系统集成，计算机软件开发（音像制品，电子出版物除外），计算机软件（音像制品，电子出版物除外）及辅助设备的批发，佣金代理（拍卖除外）和进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 否 | |
| 16 | 好达电子 | 聚隆景润持股0.47% | 电子元件及组件的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 否 | |
| 17 | 摩尔线程 | 马鞍山域峰持股0.70% | 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；软件开发；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；旅游信息咨询；翻译服务；自然科学研究与试验发展； | 否 |
发行人及境内子公司、参股公司的经营范围均不涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务。根据方达律师事务所出具的《法律意见书》，截至2021年12月31日，发行人境外子公司联合创泰的主要业务是电子芯片贸易。联合创泰未从事房地产开发、经营、销售等业务，不具有房地产开发资质。
四、发行人及其子公司、参股公司不具备房地产开发资质
根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条之规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”截至本回复出具日，发行人及其子公司、参股公司均不具备开发房地产所应具备的相关资质。
综上所述，截至2021年9月30日，发行人为提高资产利用率对外出租一处工业用地。截至本回复出具日，发行人及控股子公司共持有两处商业用地及一处住宅，均处于闲置状态，计划以合理价格择机对其进行处置；除壁仞科技持有三处暂未取得不动产权证的办公自用商业房产外，发行人参股公司不存在持有其他商业用地、住宅的情况。发行人及其子公司、参股公司的经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等相关业务类型，且不具有房地产开发资质。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅了发行人报告期内的审计报告及最近一期财务报表，了解发行人投
资性房地产科目的具体内容；
2、查阅了发行人及控股子公司全部房产、土地的不动产权利证书、房产购买合同、土地出让合同公司以及发行人参股公司的财务报表、公开披露的招股说明书等文件，取得了发行人、联合创泰、壁仞科技出具的关于持有商业用地和住宅情况的相关说明；
3、查阅了发行人及其境内子公司、参股公司的营业执照以及境外律师出具的《法律意见书》，对上述各主体的经营范围进行了核查，确认经营范围不包括房地产开发、经营、销售业务；
4、通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、住房和城乡建设部以及地方住建部门网站等公开网络渠道，核查了发行人及其子公司、参股公司的经营范围及房地产业务资质情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人最近一期投资性房地产系公司为提高资产利用率对外出租的一处工业用地，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。
2、发行人及控股子公司共持有两处商业用地及一处住宅，均处于闲置状态，计划以合理价格择机对其进行处置；除壁仞科技持有三处暂未取得不动产权证的办公自用商业房产外，发行人参股公司不存在持有其他商业用地、住宅的情况。
3、发行人及其子公司、参股公司的经营范围不涉及房地产开发、经营、销售等相关业务类型，且不具有房地产开发资质。
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
【回复】
公司已在配股说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自
身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
（以下无正文）
（本页无正文，为香农芯创科技股份有限公司《关于香农芯创科技股份有限公司申请向原股东配售股份的审核问询函的回复》之签章页）
香农芯创科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读香农芯创科技股份有限公司申请向原股东配售股份的审核问询函的回复全部内容，确认本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 发行人董事长（签名）： | ||
| 范永武 |
香农芯创科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为华安证券股份有限公司《关于香农芯创科技股份有限公司申请向原股东配售股份的审核问询函的回复》之签章页）
| 保荐代表人（签名）： | |||
| 田之禾 | 王 晨 |
华安证券股份有限公司
| 年 | 月 | 日 |
保荐机构董事长声明本人已认真阅读香农芯创科技股份有限公司申请向原股东配售股份的审核问询函的回复全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
| 保荐机构董事长（签名）： | ||
| 章宏韬 |
华安证券股份有限公司
| 年 | 月 | 日 |