证券代码：836826 证券简称：盖世食品 公告编号：2022-065
大连盖世健康食品股份有限公司Dalian Gaishi Food Co.,Ltd
(大连市旅顺口区畅达路
号)
2022年度向特定对象发行股票
募集说明书（草案）
二〇二二年三月
1-2-2
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
对本公司发行证券申请予以注册，不表明中国证监会和北京证券交易所对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
1-2-3
目录
声明 ...... 2
目录 ...... 3
第一节 释义 ...... 4
第二节 发行人基本情况 ...... 6
第三节 本次证券发行概要 ...... 30
第四节 报告期内的主要财务数据和指标 ...... 50
第五节 关于本次发行对公司影响 ...... 55
第六节 备查文件 ...... 63
1-2-4
第一节 释义
一、一般词汇
| 盖世食品、公司、本公司、发行人 | 指 | 大连盖世健康食品股份有限公司 |
| 本募集说明书 | 指 | 大连盖世健康食品股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书 |
| 本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 大连盖世健康食品股份有限公司2022年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的行为 |
| 公司章程 | 指 | 大连盖世健康食品股份有限公司章程 |
| 股东大会 | 指 | 大连盖世健康食品股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 大连盖世健康食品股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 大连盖世健康食品股份有限公司监事会 |
| 实际控制人 | 指 | 盖泉泓 |
| 控股股东、上海乐享家、乐享食品 | 指 | 上海乐享家实业有限公司 |
| 盖世生物 | 指 | 大连盖世生物技术有限公司 |
| 乐世国际贸易 | 指 | 大连乐世国际贸易有限公司 |
| 香港盖世 | 指 | 香港盖世有限公司 |
| 盖世顺达 | 指 | 大连盖世顺达海产有限公司 |
| 上海盖世 | 指 | 上海盖世食品科技有限公司 |
| 江苏乐世 | 指 | 江苏乐世食品有限公司 |
| 江苏盖世 | 指 | 盖世食品（江苏）有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 北交所、交易所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 农业部、农业农村部 | 指 | 中华人民共和国农业农村部 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 报告期、最近两年 | 指 | 2020年度、2021年度 |
| 最近一年 | 指 | 2021年度 |
| 报告期各期末 | 指 | 2020年12月31日、2021年12月31日 |
1-2-5
| 报告期末 | 指 | 2021年12月31日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 银河证券、主办券商、保荐机构、主承销商 | 指 | 中国银河证券股份有限公司 |
| 会计师、致同会计师 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
二、专业词汇
| HACCP | 指 | 危害分析的临界控制点（Hazard Analysis and Critical Control Point），系确保食品在生产、加工、制造、准备和食用过程中安全，在危害识别、评价和控制方面的一种科学、合理和系统的方法 |
| SC | 指 | 企业食品生产许可 |
| BRC | 指 | 英国零售商协会( British Retail Consortium)，1998年，英国零售商协会应行业需要，制定了BRC食品技术标准(BRC Food Technical Standard)，用以评估零售商自有品牌食品的安全性 |
| ERP | 指 | 企业资源计划（Enterprise Resource Planning），指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台 |
| FDA | 指 | 美国食品药品监督管理局（Food and Drug Administration），是国际医疗审核权威机构，由美国国会即联邦政府授权，专门从事食品与药品管理的最高执法机关；致力于保护、促进和提高国民健康的政府卫生管制的监控机构。其它许多国家都通过寻求和接收FDA的帮助来促进并监控其本国产品的安全 |
1-2-6
第二节 发行人基本情况
一、公司基本情况
| 中文名称 | 大连盖世健康食品股份有限公司 |
| 英文名称 | Dalian Gaishi Food Co.,Ltd |
| 成立日期 | 2002年10月9日 |
| 统一社会信用代码 | 91210200740940073X |
| 注册资本 | 88,554,084元 |
| 法定代表人 | 盖泉泓 |
| 股票简称和代码 | 盖世食品；836826.BJ |
| 股票上市地 | 北京证券交易所 |
| 住所 | 辽宁省大连市旅顺口区畅达路320号 |
| 联系电话 | 0411-86277777 |
| 传真号码 | 0411-86276666 |
| 网址 | www.gaishi.cn |
| 电子信箱 | yingjing@gaishi.cn |
| 经营范围 | 收购果品、蔬菜、食用菌、水产品及农副产品用于生产加工；食用菌菌种、菌包、食用菌及培育食用菌所需物质的生产、研发及销售；食用菌技术咨询服务；速冻食品、保健食品、饮料制造及销售；货物、技术进出口；调味品制造及销售（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）公司股本结构
截至报告期末，公司总股本为88,554,084股，股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（％） |
| 一、有限售条件股份 | 56,928,645 | 64.29 |
| 其中：国有法人 | - | - |
| 境内非国有法人 | 46,943,645 | 53.01 |
| 境内自然人 | 9,985,000 | 11.28 |
| 境外自然人 | - | - |
| 基金、理财产品 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 31,625,439 | 35.71 |
| 其中：国有法人 | 683,499 | 0.77 |
1-2-7
| 股份性质 | 股份数量（股） | 比例（％） |
| 境内非国有法人 | 687,845 | 0.78 |
| 境内自然人 | 26,821,756 | 30.29 |
| 境外自然人 | 14,892 | 0.02 |
| 基金、理财产品 | 3,417,447 | 3.86 |
| 三、股票总数 | 88,554,084 | 100.00% |
（二）前十大股东持股情况
截至报告期末，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数（股） | 限售股份数量（股） |
| 1 | 上海乐享家实业有限公司 | 境内非国有法人 | 53.01 | 46,943,645 | 46,943,645 |
| 2 | 盖泉泓 | 境内自然人 | 8.38 | 7,423,675 | 7,423,675 |
| 3 | 乔斌 | 境内自然人 | 3.27 | 2,900,033 | - |
| 4 | 江苏厚积私募基金管理有限公司－扬州疌泉农业投资基金（有限合伙） | 基金、理财产品 | 1.21 | 1,070,176 | - |
| 5 | 中国工商银行股份有限公司－汇添富北交所创新精选两年定期开放混合型证券投资基金 | 基金、理财产品 | 0.86 | 758,388 | - |
| 6 | 国元证券股份有限公司 | 国有法人 | 0.77 | 683,399 | - |
| 7 | 林波 | 境内自然人 | 0.63 | 558,888 | - |
| 8 | 严间桑 | 境内自然人 | 0.63 | 558,828 | - |
| 9 | 东营奥远工贸有限责任公司 | 境内非国有法人 | 0.57 | 506,300 | - |
| 10 | 中国农业银行股份有限公司－万家北交所慧选两年定期开放混合型证券投资基金 | 基金、理财产品 | 0.57 | 505,849 | - |
| 合计 | 69.90 | 61,909,181 | 54,367,320 | ||
（三）发行人控股股东及实际控制人基本情况
截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人持有的公司股权及控制关系如下图所示：
1-2-8
截至本募集说明书签署日，上海乐享家直接持有公司46,943,645股股份，占公司发行前总股本的53.01%，为公司控股股东；盖泉泓直接持有公司7,423,675股股份，并通过控股股东上海乐享家间接持有公司46,943,645股股份，盖泉泓直接及间接控制公司54,367,320.00股股份，占总股本的比例为61.39%，为公司实际控制人。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）发行人所处行业及其监管体制与法规政策
1、公司所属行业
公司主营业务是海洋食品和食用菌食品等预制凉菜的研发、生产和销售，所属行业为农副食品加工业。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“农副食品加工业（C13）”；根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C1317蔬菜加工”。
2、行业主管部门和监管体制
农副食品加工业的监管部门为国家发改委、国家市场监督管理总局、商务部及各级商务主管部门等。国家发改委主要拟定食品行业中长期规划并指导行业发展运行。国家市场监督管理总局通过食品、质量监督部门制定食品安全监督管理的政策，并对食品的研究、生产、流通、使用进行行政监督和技术监督；通过市场监督管理部门进行市场监督管理和行政执法，制定食品市场监督管理规章和政策等。商务部及各级商务主管部门主要职责是推进食品流通产业结构调整，指导食品流通企业改革、商贸服务业和社区商业发展，推动物流配送、电子商务等现
1-2-9
代流通方式的发展等。行业主要自律组织为中国食品工业协会、中国藻业协会。中国食品工业协会主要的主要职能为：对食品安全情况进行调查分析，向政府有关部门提出食品安全建议和意见；协助立法机关和行政机关，制定和完善食品安全方针政策、法律法规；举办报告会、研讨会、经验交流会等，促进行业学习交流，指导和帮助企业改善经营管理；参与或经国家有关部门授权组织制定食品行业有关标准，并组织宣传和贯彻实施等。中国藻业协会的主要职能为：推进藻类产业组织化建设，提高产业市场化运作能力；加强行业沟通与协调，促进产业资源合理配置；构建产业技术创新平台，提高产业科技水平；全面提升产业素质和竞争能力，增加产业经济效益、社会效益和生态效益。
3、主要法律法规和产业政策
（1）法律法规
国家针对食品行业特点，相继出台了多项行业管理规定，对食品安全、消费者权益、产品质量、食品添加剂等重要方面进行了制度规范，主要法律法规如下：
| 序号 | 文件名 | 实施时间 | 颁布单位 |
| 1 | 《食品生产经营监督检查管理办法》 | 2022.03.15 | 国家市场监督管理总局 |
| 2 | 《食品生产许可管理办法》 | 2020.03.01 | 国家市场监督管理总局 |
| 3 | 《中华人民共和国食品安全法实施条例》（2019年修订） | 2019.12.01 | 国务院 |
| 4 | 《中华人民共和国食品安全法》（2021年修订） | 2021.04.29 | 全国人民代表大会常务委员会 |
| 5 | 《中华人民共和国产品质量法》（2018年修订） | 2018.12.29 | 全国人民代表大会常务委员会 |
| 6 | 《中华人民共和国进出口商品检验法》（2021年修订） | 2021.04.29 | 全国人民代表大会常务委员会 |
| 7 | 《关于食品生产经营企业建立食品安全追溯体系的若干规定》 | 2017.03.28 | 国家食品药品监督管理总局 |
| 8 | 《食品生产许可审查通则》 | 2016.10.01 | 国家食品药品监督管理总局 |
| 9 | 《中华人民共和国消费者权益保护法》（2013年修订） | 2014.03.15 | 全国人民代表大会常务委员会 |
| 10 | 《食品生产通用卫生规范》 | 2014.06.01 | 国家卫生和计划生育委员会 |
| 11 | 《农产品质量安全监测管理办法》（2022年修订） | 2022.01.07 | 农业农村部 |
| 12 | 《国务院关于加强食品安全工作的决定》 | 2012.06.23 | 国务院 |
1-2-10
| 序号 | 文件名 | 实施时间 | 颁布单位 |
| 13 | 《国家食品安全事故应急预案》（2011年修订） | 2011.10.05 | 国务院 |
| 14 | 《国务院办公厅关于严厉打击食品非法添加行为切实加强食品添加剂监管的通知》 | 2011.04.20 | 国务院办公厅 |
| 15 | 《食品安全国家标准管理办法》 | 2010.12.01 | 卫生部 |
| 16 | 《食品标识管理规定》（2009年修订） | 2009.10.22 | 国家质检总局 |
| 17 | 《关于依法规范食品加工企业的指导意见》 | 2009.10.12 | 国家质检总局，工信部，卫生部，商务部，环保部 |
| 18 | 《国务院关于加强食品等产品安全监督管理的特别规定》 | 2007.07.26 | 国务院 |
| 19 | 《商业特许经营管理条例》 | 2007.05.01 | 国务院 |
| 20 | 《定量包装商品计量监督管理办法》 | 2006.01.01 | 国家质检总局 |
| 21 | 《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》 | 2005.09.01 | 国务院 |
| 22 | 《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则（试行）》 | 2005.09.01 | 国家质检总局 |
（2）主要产业政策
随着我国经济水平的不断提高，居民收入稳步上升推动居民饮食消费升级，食品行业市场规模不断扩大。为扶持我国食品行业的发展，国家相关部门出台了一系列产业扶持政策，主要产业政策如下：
| 序号 | 产业政策 | 发文时间 | 颁布单位 | 主要内容 |
| 1 | 《“十四五”冷链物流发展规划》 | 2021.12.12 | 国务院 | 推动冷链物流高质量发展，是减少农产品产后损失和食品流通浪费，扩大高品质市场供给，更好满足人民日益增长美好生活需要的重要手段；是支撑农业规模化产业化发展，促进农业转型和农民增收，助力乡村振兴的重要基础；是满足城乡居民个性化、品质化、差异化消费需求，推动消费升级和培育新增长点，深入实施扩大内需战略和促进形成强大国内市场的重要途径； |
| 2 | 《绿色食品产业“十四五”发展规划纲要（2021-2025年）》 | 2021.11.11 | 中国绿色食品发展中心 | 着力扶强生产主体，持续扩大总量规模，大力引导各类龙头企业，发挥骨干企业的引领作用；不断强化市场营销服务，完善市场流通体系，推动绿色食品步入“以品牌引导消费、以消费拉动市场、以市场促进生产”的发展轨道 |
| 3 | 《关于深化改革 | 2019.05.09 | 中共中央、 | 严把食品加工质量安全关，实行生 |
1-2-11
| 序号 | 产业政策 | 发文时间 | 颁布单位 | 主要内容 |
| 加强食品安全工作的意见》 | 国务院 | 产企业食品安全风险分级管理；严把流通销售质量安全关，建立覆盖基地贮藏、物流配送、市场批发、销售终端全链条的冷链配送系统；建立食品安全追溯体系，食品生产企业对其产品追溯负责 | ||
| 4 | 《国民营养计划（2017-2030年）》 | 2017.06.30 | 国务院办公厅 | 加快食品加工营养化转型。提出食品加工工艺营养化改造路径，集成降低营养损耗和避免有毒有害物质产生的技术体系。研究不同贮运条件对食物营养物质等的影响，控制食物贮运过程中的营养损失 |
| 5 | 《“十三五”食品科技创新专项规划》 | 2017.05.24 | 科技部 |
加快食品高新技术产业发展，推进科技和产业深度融合；增强食品科技创新，培育食品新业态和新兴产业；强化食品品牌建设，促进一二三产业融合发展
| 6 | 《关于加快发展冷链物流保障食品安全促进消费升级的意见》 | 2017.04.21 | 国务院办公厅 | 健全冷链物流标准和服务规范体系、完善冷链物流基础设施网络、鼓励冷链物流企业经营创新、提升冷链物流信息化水平、加快冷链物流技术装备创新和应用 |
| 7 | 《“十三五”国家食品安全规划》 | 2017.02.21 | 国务院 | 全面落实企业主体责任，确保生产过程整洁卫生并符合有关标准规范，确保生产经营各环节数据信息采集留存真实、可靠、可溯源；加快食品安全标准与国际接轨，建立最严谨的食品安全标准体系 |
| 8 | 《关于促进食品工业健康发展的指导意见》 | 2017.01.05 | 国家发改委、工信部 | 营造食品工业良好发展环境，提高政府公共服务能力和水平，优化行政审批流程，为企业提供优质公共服务；完善食品工业支持政策，充分利用现有资金渠道，重点支持食品行业重大技术改造；加强人才队伍建设，鼓励高等院校加强食品行业亟需中高端人才的培养 |
| 9 | 《关于做好“十三五”时期消费促进工作的指导意见》 | 2016.12.14 | 商务部 | 培育和壮大消费热点，优化消费供给结构；推进内贸流通创新，拓宽消费供给渠道；加强流通基础设施建设，提升消费供给条件；整顿和规范市场秩序，改善消费供给环境四项主要任务，推动消费规模扩大和消费结构升级 |
| 10 | 《关于进一步促进农产品加工业发展的意见》 | 2016.12.28 | 国务院办公厅 | 坚持“以农为本、转化增值，市场主导、政府支持，科技支撑、综合利用，集聚发展、融合互动”的原则，推动农产品加工业从数量增长向质量提升、要素驱动向创新驱动、分散布局向集群发展转变，促 |
1-2-12
| 序号 | 产业政策 | 发文时间 | 颁布单位 | 主要内容 |
| 进农产品加工业持续稳定健康发展。加强财政支持，支持符合条件的加工企业申请有关支农资金和项目。完善税收政策，扩大农产品增值税进项税额核定扣除试点行业范围，落实农产品初加工企业所得税优惠政策 |
4、行业主要法律法规和政策对发行人经营发展的影响
上述法律法规、规范性文件旨在丰富市场产品种类，保障供应稳定，完善我国农副食品加工业产品流通体系，提升流通效率，提高行业集中度，从而促进行业健康、有序、规范发展，满足人民不断增长的对优质凉菜产品的需求，为公司预制凉菜主业的做大做强，提供了良好的制度和市场环境。
（二）行业发展概况
1、行业市场情况
凉菜是中华美食的重要组成部分，在我国有着悠久的历史。凉菜是指直接以农、林、牧、副、渔产品为原料按照中国传统工艺加工后低常温保存并可即食的菜品。凉菜行业属于传统行业，主要以摊、店、柜形式或餐饮业方式出现。21世纪以来，随着人工成本和场地租金的上涨，以及人们对食品安全、食品口味要求的提高，海底捞、喜家德等中式大型连锁餐饮逐渐减少或停止制作凉菜，转为由专业凉菜预制企业加工配送，保障产品质量和口味的稳定性。
目前，预制凉菜行业企业众多，由于预制凉菜行业进入门槛较低，从业企业数量众多，产品同质化严重，竞争较为激烈，这使得本行业的整体毛利率水平较低。但是，部分优质凉菜加工企业通过利用其在品牌、研发、规模化采购、规模化生产及销售渠道等方面的优势，降低采购成本，提升管理效率，发展中高端产品，不断提高利润水平和行业竞争力。
未来，随着国家对安全环保监管力度加大和消费者对食品安全卫生的要求不断提高，行业将进一步调整分化，预制凉菜行业将进一步向高端化、品牌化、产业化发展，并将给品牌、市场、质量控制、产品研发、资金、人才及管理等方面具有明显优势的企业带来更多的发展红利和发展空间，企业间发展水平差距将进一步拉大，行业整合将会不断涌现，行业集中度将进一步提高。
1-2-13
2、行业技术水平和技术特点
近年来，我国农副食品加工行业的技术装备和生产工艺取得了较大幅度的进步，但行业整体的技术水平与国外相比仍然有一定差距。在部分行业龙头企业的引领下，预制凉菜行业正逐步朝工业化、标准化和规模化生产的方向发展，推动行业整体技术水平逐渐提高。
一方面，生产设备机械化、自动化水平不断提高。作为传统中式工艺的代表，我国预制凉菜产品在制作加工过程中的机械化、自动化水平普遍不高，从而限制了行业的生产效率。近年来，包括公司在内的一些业内领先企业开始针对加工过程中人工操作较多的环节加大了技改力度，将机械化、自动化水平的提高与统一、标准、规范化的操作流程相结合，从而确保产品的质量和品质的统一。
另一方面，食品安全控制能力逐渐完善。预制凉菜产品对技术工艺的要求较高，其产品配方、杀菌技术、保质期等技术指标对产品的品味、口感、色泽等具有决定性影响，因此，企业对建立完善的食品安全控制体系的重视程度越来越高。
3、主要技术门槛和技术壁垒
（1）技术门槛
以备受公众关注的杀菌技术为例，传统的杀菌方式如臭氧因由于杀菌不彻底等原因已被逐渐淘汰。目前，行业内部分企业引入国外广泛用于食品储藏保鲜的辐照技术，对特定农产品和食品进行消毒、杀菌、防霉等处理，以达到提高食品卫生质量，保持营养品质及风味的目的。未来随着行业技术水平的提升，行业的杀菌技术也将更加完善，引导该行业朝着健康、安全的方向发展。
（2）技术贸易壁垒
各国设置种种技术贸易壁垒来限制外国食品进入本国，保护本国消费者食品安全健康，例如美国FDA、欧盟IFS、BRC和水产注册认证、犹太KOSHER洁食认证、东南亚清真HALAL认证、中国CIQ备案和SC生产许可证制度等，前述技术贸易指标的要求提高了凉菜加工企业的进入标准，同时无形中形成了行业的进入壁垒。
（3）规模化经营壁垒
1-2-14
预制凉菜加工行业处于市场化竞争的环境中，产品之间销售价格差异较小，企业需要通过规模化经营降低整体经营成本，获得合理的利润空间。预制凉菜产品品种多、单一产品规模有限的生产特点也要求企业生产线在具备规模化生产的同时能够柔性化调整，以适应不同产品切换生产的需求。而企业实现规模化生产需要达到一定的销售规模作为支撑，否则将出现生产线空置、产能过剩的情况。对于行业新进入者来讲，不能实现规模化经营，则无法形成自身的竞争优势，在激烈的竞争中容易被淘汰。
4、衡量核心竞争力的关键指标
预制凉菜行业企业众多，随着国家对安全环保监管力度加大和消费者对食品安全卫生的要求不断提高，行业将进一步调整分化，竞争更加激烈。衡量核心竞争力的关键指标主要包括生产技术、渠道及品牌、产品质量控制三个方面。
（1）生产技术
在部分行业龙头企业的引领下，预制凉菜行业正逐步向工业化、标准化和规模化生产方向发展，推动行业整体技术水平逐渐提高。行业企业通过针对加工过程中人工操作较多的环节，普遍加大了技改力度，将机械化、自动化水平的提高与统一、标准、规范化的操作流程相结合，从而确保产品的质量和品质的统一、可控。
（2）渠道和品牌
渠道和品牌是企业的核心竞争力之一，也是预制凉菜行业主要壁垒之一。由于预制凉菜产品与消费者的健康息息相关，所以客户在选购时一般会选择具有品牌知名度和市场美誉度的企业。因此，只有在市场经过长期耕耘、积累一定的品牌知名度的企业，才能获得消费者的普遍认可。市场新进入者除了必须拥有高质量产品外，需要经过长期不断的市场积累，逐步树立良好的品牌形象。同时，拥有国内外和线上线下的多种销售渠道，使得消费者和渠道商对企业的品牌形成较强认知，也是促进销售增长的重要因素之一。
（3）产品质量控制
随着法律法规、监管政策和食品安全标准体系日趋完善，凉菜加工产品质量标准将会进一步提高。同时，社会公众对于食品安全重视程度逐步加强，选择食
1-2-15
品时愈发谨慎和严格，对食品卫生安全问题容忍度日益降低。这些因素都给预制凉菜加工企业生产经营提出了更高的要求。目前，多数作坊式半成品生产企业在原材料采购、生产流程、仓储物流等方面与规模化生产经营企业差距较大，难以实现原材料追溯、标准化生产和冷链物流配送，无法保证食品卫生安全，未来将会被逐步淘汰。行业新进入者在短期内难以达到较高的食品质量安全标准，获得消费者认可也是个长期的过程，面临较大的食品质量及安全壁垒。
5、行业技术的发展趋势
随着生产技术的不断提升，预制凉菜生产线的自动化程度不断提高。随着产业政策引导以及食品安全价值观念的不断深入，未来行业内产品将朝着自动化、标准化的方向发展。
6、行业的主要经营模式
（1）采购模式
行业内企业通常与上游供应商签订协议，并在正式采购前根据生产需求以订单形式确认采购明细。采购模式分为批量采购和零散采购。生产规模较大预制菜加工企业生因具有产量大、产品种类多等特点，一般会建立供应商名录，选取符合条件的厂商批量进行原材料采购；小规模企业由于产量较小，因生产能力较弱，且多数缺乏仓储设施，无法维持一定量的原材料库存，从而采用少量多次的零散采购模式。
（2）生产模式
行业内企业通常采用“以销定产”的生产模式。在生产环节，预制凉菜行业中存在大量中小型生产企业，技术含量较低，产业化程度不高，对生产工艺及产品质量的控制能力较差；部分行业优势企业经过多年的发展，具备领先的研发技术及成熟稳定的生产工艺，对产品质量的控制能力较强，产品更具有市场知名度及认可度。
（3）销售模式
预制凉菜行业的下游是餐饮市场与终端消费市场，行业内企业一般采用直销、经销、电商或合同生产销售等模式。
1-2-16
7、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）周期性
随着经济的发展和居民对饮食要求的提升，预制凉菜加工产品需求量逐步提升。宏观经济波动对行业整体消费有一定影响，但行业整体处于上升区间，周期性不明显。
（2）区域性
不同区域气候、土壤、环境差异较大，物产各异，形成了不同的饮食习惯和口味，因此凉菜加工行业存在较大的区域性特征。规模较大的企业不断丰富产品类别和口味，开拓全国销售市场，可以满足不同地区的消费者偏好。
（3）季节性
由于部分食材的供应存在季节性差异，相应产品供应受到季节限制；节假日和旅游旺季的应节食品消费和餐饮消费具有一定的季节性；定位于非应节性的家庭日常餐饮消费和餐饮连锁企业预制凉菜产品，全年需求较为稳定，不存在明显的季节性特征。
（三）发行人产品或服务的市场地位、竞争优势与劣势
1、公司产品的市场地位
公司是农业产业化国家重点龙头企业、国家高新技术企业、国家食用菌加工技术研发分中心、国家农产品加工业示范中心、中国藻业协会副会长单位，是国标GB2760海藻沙拉产品标准的申请修订者。公司现已取得管理体系注册证书（HACCP体系）、管理体系注册证书（ISO9001:2015）、美国FDA认证、欧盟水产品生产企业认证、BRC认证、清真认证等多项国内外食品相关认证。公司主打产品调味裙带菜被评为辽宁省名牌产品，“盖世”商标被认定为辽宁省著名商标。
2、行业内的主要竞争对手
| 企业名称 | 所在地 | 主营业务 | 主要客户类型 | 行业地位 |
| 大连浩和食品有限公司 | 辽宁大连 | 简餐和健康海洋产品的生产与销售 | 餐饮连锁企业和食品生产销售企业 | 细分行业领先 |
| 时代海洋食品（大 | 辽宁大连 | 以海藻为主的调味品的生 | 餐饮连锁企业和食 | 细分行业 |
1-2-17
| 企业名称 | 所在地 | 主营业务 | 主要客户类型 | 行业地位 |
| 连）有限公司 | 产加工和销售 | 品生产销售企业 | 领先 | |
| 大连海宝食品有限公司 | 辽宁大连 | 裙带菜深加工产品的生产与销售 | 餐饮连锁企业和食品生产销售企业 | 细分行业领先 |
| 承德森源绿色食品有限公司 | 河北承德 | 以食用菌为主的冷冻调制产品和蘑菇酱等即食系列产品的生产与销售 | 餐饮连锁企业和食品生产销售企业 | 细分行业领先 |
| 江苏绿雅食品有限公司 | 江苏宿迁 | 速冻食用菌及速冻调理食用菌的生产与销售 | 餐饮连锁企业和食品生产销售企业 | 细分行业领先 |
| 山东美佳集团有限公司 | 山东日照 | 水产蔬菜调理食品的生产与销售 | 餐饮连锁企业和食品生产销售企业 | 细分行业领先 |
注：上述主要竞争对手简要情况主要摘自其各自的公司网站及网络公开信息。
3、公司竞争优势
（1）区位优势
大连市地处中国东北辽东半岛最南端，东濒黄海，西临渤海，大连海域受黄海暖流影响，冬季不结冰，几乎不受台风侵扰，因此适宜裙带菜大面积浮筏养殖，2010年中华人民共和国农业部批准对“大连裙带菜”实施农产品地理标志登记保护；2013年大连市旅顺口区成为辽宁省裙带菜出口示范区，并于2014年被国家质检总局正式批准为国家级示范区。
公司主要生产经营地位于辽宁省大连市旅顺口区，区内裙带菜原材料来源丰富、优质、稳定，而且能够享受地处产业集聚区带来的品牌、技术、人力资源等溢出效应，有利于增强市场竞争力和巩固公司市场地位。
（2）生产技术优势
公司通过自主研发、引进海外团队，消化和进一步改造升级国内外先进技术。同时，公司与大连工业大学、国家农产品加工技术研发中心、辽宁省农科院等科研院所进行产学研合作，成立联合研发中心。公司形成了一系列独有的核心技术，优化生产工艺、提高效率的同时，降低了生产成本，提升了产品质量。公司获得的名为“一种漂白的半成品罐头食品的脱硫方法”（专利号为ZL200810012303.X）的发明专利解决了食用菌行业出口被国外通报的关键性技术难题即二氧化硫超标的问题，并获得辽宁省科技厅成果鉴定证书。公司完成的改造海藻和食用菌高值化技术项目，缩短了加工周期，提高了产品的质量和稳定性以及生产效率，具有较强的生产技术积累及竞争优势。
（3）渠道及品牌优势
1-2-18
自成立以来，公司一直以先进的生产技术、高质量的产品、优质的服务与国内外的客户建立起长期的合作关系，在客户中树立起良好的品牌形象。公司是我国国家农业产业化重点龙头企业、国家食用菌加工技术研发分中心、全国农产品加工示范企业。公司主要品牌包括“盖世”、“山珍源”、“北国之春”、“盖世香”等，在食用菌和海藻类加工领域享有较高的知名度，“盖世”商标被认定为辽宁省著名商标。公司拥有国内外多个国家和地区的产品销售渠道，消费者和渠道商对公司品牌形成了一定的认知，公司的品牌具有较强的知名度。
（4）全面、严谨的产品质量控制优势
公司所处行业属于食品加工行业，公司十分重视产品质量和食品安全。为持续保障产品质量，公司构建了多层级的全面质量及产品管理体系，包括：
第一，通过ISO9001:2015国际质量管理体系认证，并以此为基础，建立了制度化、标准化、规范化的企业管理体系，推动高效运作；
第二，通过HACCP危害分析与关键控制点体系等食品安全体系认证，严格监督各生产环节，确保产品质量及安全；
第三，通过SC许可、美国FDA认证、欧盟水产注册、俄罗斯水产注册、越南水产注册、BRC认证和清真认证等多项国内外食品相关认证，生产全过程的环保、安全和健康。
（5）精细化管理优势
公司一直探索精细化管理，通过引入日本阿米巴管理理念，加强员工管理培训，注重产品品质精细化、日常管理精细化、倡导人性化管理，激发员工工作热情，提高工作效率。
4、公司竞争劣势
（1）公司规模有待进一步提高
相对于行业市场需求，公司产品品种、产量等整体规模有待进一步提升。公司将进一步扩充产品线、逐步开展全国布局、提升公司产能，壮大公司资产规模、营收规模。
（2）国内市场占有率不高
公司前期将主要业务布局于国外市场，进入国内市场时间较晚，国内市场占
1-2-19
有率与行业龙头相比，存在较大差距，虽然公司已全力开拓国内市场，但仍需一定的时间，进一步提升公司的市场占有率。
（3）融资渠道单一
公司日常经营的资金来源仍主要依靠自身积累和外部银行间接融资，由于所处行业正处于快速发展阶段，根据公司的业务规划，未来业务扩张、产能建设、研发投入及日常运营的资金需求量将持续增加，以公司当前的资金筹措能力难以满足日益增长的资金需求，限制了公司的发展壮大。因此，公司需要进一步拓宽融资渠道，提升资金实力。公司力争通过本次发行，进一步提高直接融资规模，借助资本平台以多种形式补充资本，带动业务规模、研发实力的持续提升，增强自身竞争能力。
5、行业发展态势
预制凉菜行业属于食品加工业，中央供给侧结构性改革总体战略的提出，为食品加工产业的发展指明了方向，以新供给引领新需求的理念推动食品工业健康发展，国内食品工业面临重大机遇。一是随着消费结构升级，消费者对食品的方便性、营养化和安全水平提出更高的要求，人口老龄化加剧，健康营养、功能保健食品的市场需求扩容，为食品加工业发展提供了更大的市场空间；二是“千禧一代”正成为电商消费的主力群体，线上平台发展迅速，多维营销模式同步发展，食品消费模式将更加便捷高效；三是国家“一带一路”战略的实施为食品企业加快“走出去”提供了有利条件，食品加工业加快走向国际市场的时机日趋成熟。
同时，食品加工业也面临诸多挑战：一是消费者对食品质量安全更加关注，食品质量安全标准要求更高；二是资源与环境双重约束加剧，对生产过程中能耗、水耗和污染物排放要求更严。
（1）居民收入水平提高，食品消费支出增多
近年来，我国宏观经济从高速增长转变为中高速增长，国内经济结构逐步优化，消费成为需求增长的重要推动力，而居民收入水平的增长是社会消费能力提升的重要支撑。
根据国家统计局数据，2016-2021年，我国居民人均可支配收入从23,821元增长至35,128元，年均复合增长率达10.20%；城镇居民人均可支配收入从2016
1-2-20
年的33,616元增长到2021年的47,412元，复合增长率为7.12%。在收入水平上升的背景下，我国居民人均食品消费支出整体呈上升趋势。2016年全国居民人均食品消费金额为5,374元，2021年则达到了7,178元，复合增长率为5.96%。
（2）现代社会生活形态变迁，预制凉菜需求上升
经济快速发展给社会形态带来了诸多影响，也深刻地影响了人们的生活方式。目前我国城镇居民消费水平已由“温饱型”迈向了“小康型”，饮食结构质量有了显著提高，已不再是仅仅为了温饱的低水平食物消费。随着个人旅行、公务差旅、商务活动、居家消费、休闲娱乐等成为餐饮消费的动因，预制凉菜也将突破传统的家庭餐食范畴，进一步拓展到休闲、自助、宴席、礼品等领域，人们对预制凉菜的需求量变得越来越大。快节奏的工作模式下，快餐、外卖以及便利店即食食品等便捷类食品成为了多数人的选择，预制凉菜因其口味独特、绿色健康和存储方便的特点，成为便捷类食品重要的组成部分。随着现代社会生活形态变迁，人们在准备正餐的同时，愿意搭配预制凉菜来调整每餐口味，提升食欲，均衡营养。
（3）餐饮企业对预制凉菜需求增加
近年来，泡菜、榨菜、下饭菜、日式小菜等作为深受消费者喜爱的预制凉菜品类，整体保持了较为稳健的发展。随着中国城市化、工业化、网络化进程的加快，人口进一步向城镇集中。城市生活节奏加快，消费者对产品方便快捷的需求增加，居民消费能力将进一步提升。传统消费能力的稳定增长、新渠道的开拓、新的食用方法、功能的挖掘，预制凉菜市场容量还将进一步扩大。
我国餐饮市场是一个规模巨大、分散程度高且竞争激烈的市场，众多餐饮企业独立参与市场竞争，未能规模化经营，导致成本居高不下。餐饮企业的经营成本主要由原材料成本、房租成本、人力成本、能源成本及相关税费构成。根据中国饭店协会《2021中国餐饮业年度报告》数据，受食材、人工和店面租金等成本不断攀升、连锁化的程度不断加强因素影响，餐饮企业为了在发展过程中实现“降本增效”，开始逐步提高供应链的渗透率。2019年有44%的餐饮企业关注供应链发展这一方向，而这一数字在2020年上升至52%。
1-2-21
资料来源：中国饭店协会为打破发展瓶颈，实现降本增效的需求，餐饮业去厨房化趋势明显。预制菜通过标准化的菜品、集约化的作业，减少了后厨面积，减少了人工成本，有效解决了传统餐饮店营运成本高的痛点，逐渐受到餐饮企业的欢迎。
大型连锁餐饮和饭店统一采购预制凉菜的优势体现在：①凉菜加工企业会批量采购原材料，在食材采购、物流运输上具有更强的议价权，具备规模效应，有效降低原材料成本；②凉菜加工企业原材料周转要好于单个餐厅，冷藏及物流运输更有保障，食材更加新鲜安全；③凉菜加工企业标准化的生产流程保证菜品口味稳定；④减少后厨所需人员，避免专设凉菜操作间，在降低成本的同时，避免了繁琐的食材处理过程，使餐厅集中资源和精力打造独家菜品，凸显餐厅特色；
⑤凉菜加工企业可以解决餐饮门店手工分散制作凉菜，导致微生物容易超标，甚至中毒的食品安全风险。
（4）冷链物流产业不断发展成熟推动预制菜行业快速发展
随着人们食品安全意识的提升，保证非常温产品在整个供应链中的质量显得尤为重要。政府高度重视冷链物流的发展，相继出台《关于加快发展冷链物流保障食品安全促进消费升级的意见》、《“十四五”冷链物流发展规划》等政策规划，健全冷链物流标准和服务规范体系，完善冷链物流基础设施网络，建立覆盖基地储藏、物流配送、市场批发、销售终端全链条的冷链配送系统。在政策的推动与市场需求双重驱动下，我国冷链物流基础设施和冷链物流设备规模也正不断扩大。截至2020年底，我国冷库库容近1.8亿立方米，冷藏车保有量约28.7万
1-2-22
辆，分别是“十二五”期末2倍和2.6倍左右。
得益于冷链物流相关配套设施和技术的提升，预制凉菜的存储时间可以大幅延长，有助于预制凉菜销售半径、业务辐射范围的进一步扩大。此外，产品配送效率的提升，有利于在保障产品安全的同时大幅降低运输成本，为预制凉菜行业发展提供有利条件。
（5）行业集中度逐步上升
目前，预制凉菜行业企业众多，竞争程度较高。随着国家对安全环保监管力度加大和消费者对食品安全卫生的要求不断提高，行业开始调整分化，行业集中度将逐步提高。未来预制凉菜行业将进一步向高端化、品牌化、产业化发展，这将给在品牌、市场、质量控制、产品研发、资金、人才及管理等方面具有明显优势的企业带来更多的发展红利和发展空间。
6、行业发展面临的机遇与挑战
（1）机遇因素
①国家产业政策支持有利于规模化食品企业的发展
食品产业关乎国计民生，是国民经济的重要产业和保障民生的基础性产业，具有举足轻重的战略地位和作用，一直以来备受国家的高度重视。2017年2月，国务院印发《“十三五”国家食品安全规划》，食品行业将迎来关键的转型期，食品产业要坚持创新发展、开放发展、绿色发展，鼓励食品生产经营企业建设规模化原辅材料和食品加工、配送基地，加强供应链管理，发展连锁经营、集中采购、标准化生产、统一配送等现代经营方式。上述政策给包括凉菜加工行业带来了巨大的发展机遇，有助于本行业，特别是行业内的规模企业快速发展。
②行业监管的日趋完善促进企业长期规范发展
在国家对食品安全工作日益重视的背景下，《中华人民共和国食品安全法》等一系列法规陆续颁布并实施。同时，消费者对食品安全关注度的不断提升及消费意识的普遍增强，促使了餐饮连锁企业等领域的下游客户在采购预制凉菜时，会倾向于选择品质有保证、供货有保障、研发效率高、市场口碑好的供应商。另一方面，日趋严格的食品监管环境也提高了凉菜加工行业的进入门槛，将加速淘
1-2-23
汰业内规范性较弱、产品品质较差的企业，有利于行业长期规范发展。
③产品需求日益绿色化、健康化，推动行业良性发展
随着人民生活水平的提高和健康、安全意识的进一步增强，居民日常饮食消费逐渐由“吃得饱”、“吃得好”向“吃得健康”开始转变，人们对凉菜加工绿色化、健康化产品的消费需求日益高涨，未来我国凉菜加工产品消费将持续增长，产品多样化、差异化程度将进一步提升。
④产业集中度的提升和技术水平的不断提高
随着凉菜加工行业的不断发展，行业的产业集中度持续提升，行业技术水平也在不断进步，更多的新技术、新设备、新工艺运用到生产过程中，自动化水平显著提高，不仅提高了生产效率，节约了人工成本和能耗，同时提高并保证了产品的品质。
（2）挑战因素
①融资渠道不畅阻碍企业业务规模的扩大
受未来我国市场需求持续增长、行业政策有效推动等因素影响，我国凉菜加工行业内具有较强综合实力的企业已获得了良好的发展机遇。但是该行业企业属于传统行业，融资渠道较为单一，主要依靠自身积累发展业务，无法充分应对经营成本变动、客户需求规模化等因素的影响；同时，资金不足限制了企业的研发投入，从而对行业内企业的中长期发展形成制约，在一定程度上限制了企业的快速成长，从而不利于本行业的发展。
②加工企业规模偏小，行业集中度不高
目前，我国凉菜加工企业规模和整体水平还比较低。中小型加工企业较多，产业集中度较低。中小型加工企业参与市场竞争主要以价格竞争为主，在技术设备方面投入较小，不利于市场价格的稳定，亦不利于行业整体技术水平的提高。
③受原材料价格波动影响较大
公司凉菜加工主要原材料是藻类、菌类等食材，油、盐及其他调料在产品成本中占比较小。藻类及菌类等通常占产品成本较多，其价格对产品成本影响较大。由于藻类及菌类的产量容易受自然条件等不可抗力的影响而产生波动，并通过市
1-2-24
场供求关系影响原材料价格，产生价格波动，对凉菜加工行业的成本造成影响。
④食品安全问题影响行业信誉
人们对于食品安全问题的重视程度逐步加强，食品安全问题不仅影响单个企业声誉，也会对整个行业的信誉造成影响。目前，我国凉菜加工行业中规模以上企业较少，多数仍采用作坊式加工模式。这类企业生产、销售规模较小，设备工艺落后，相应的质量控制体系和管理制度不够完善，无法对生采购、生产、销售过程的主要环节进行充分可靠的食品安全控制。这类企业如果发生食品安全问题，可能会波及整个行业，使消费者丧失对凉菜加工产品的信心，有损行业信誉。
四、产品或服务的主要内容、主要业务模式
（一）公司产品或服务的主要内容
公司是农业产业化国家重点龙头企业、国家高新技术企业、国家食用菌加工技术研发分中心、国家农产品加工业示范中心、中国藻业协会副会长单位，是国标GB2760食用菌和藻类部分申请修订者。公司现已取得食品安全管理体系HACCP认证和质量管理体系ISO9001(2015)认证，并获得美国FDA认证、欧盟水产品生产企业认证、英国零售商协会BRC认证和清真认证等多项国内外食品相关认证。
经过近二十年的不断地发展和积累，公司产品以良好的菜品口味、可靠的产品质量、便捷的用餐体验赢得了国内外餐饮连锁及广大消费者的认可，公司海洋食品和食用菌食品已远销日本、美国、欧洲和东南亚等多个国家和地区，其中主打产品调味裙带菜被评为辽宁省名牌产品，“盖世”商标被认定为辽宁省著名商标。
公司的主要产品按照产品属性划分，包括藻类、菌类、山野菜、鱼籽及海珍味等系列预制凉菜产品；按照加工方式划分，包括调味品类、干品类、冻品类、盐渍类产品。
按照产品属性划分，公司主要产品列示如下：
1-2-25
| 产品种类 | 代表产品 | 代表图片 | ||
| 藻类系列 | 裙带菜、海带、羊栖菜 | |||
| 菌类系列 | 杏鲍菇、滑子菇、姬菇 | |||
| 山野菜系列 | 刺嫩芽、山蜇菜 | |||
| 鱼籽系列 | 飞鱼籽、明太鱼籽、多春鱼籽 | |||
| 海珍味系列 | 芥末章鱼、蚬子肉、扇贝裙边 | |||
（二）公司主要业务模式
公司作为农业产业化国家重点龙头企业，经过多年持续的商业实践，形成了具备自身特色的经营模式。
1、采购模式
公司设立采购部，并制定了《采购及供方控制程序》、《采购管理制度》、《供货商管理办法》、《供应链管理办法》等规范性文件，对采购过程进行控制和监督。公司业务部门根据客户订单通过ERP下达销售订单，销售订单依据BOM表自动生成物料需求计划，物料计划通过MRP软件进行对库，从而生成采购计划。由采购部门执行采购计划。公司采购分为战略采购和安全库存采购。战略采购是根据市场行情，对市场进行预测，在原料价格最低、质量最好时做好战略原
1-2-26
料库存，以保证在给客户报价时，掌握主动权。安全库存采购是根据客户往年的订单情况进行预测，进行安全库存的准备，或者是根据客户的临时订单进行临时采购。公司具体的采购流程图如下：
2、生产模式
公司采用“以销定产”的生产模式。销售部门根据销售合同和销售预测制定销售计划，各销售部门进行销售计划的汇总，生产部门根据销售计划来制定生产计划，生产部门根据自身的生产能力、库存情况制定具体生产班次，并进行相应的生产调度、管理和控制，及时处理订单在执行过程中的相关问题，以达到对成本控制、产品质量和计划完成率等方面的考核要求，确保生产计划顺利完成。
公司具体的生产流程图如下：
1-2-27
3、销售模式
公司的销售模式主要分为合同生产销售、自有品牌销售和贸易销售三种类型。合同生产销售模式下，公司向品牌运营商提供产品开发、生产和技术服务；自有品牌销售模式下，公司产品主要通过大型餐饮企业和食品经销企业等渠道销售公司产品；贸易销售模式下，公司主要通过购买产品后直接销售或简单包装后对外
| 生产中心接到加工指示书 仓库管理人员和生产人员核对原辅料包材领料员在ERP开单申领原辅料包材，仓库管理人员收单发货原料从上货通道送达车间原料间领料员从辅料库领取辅料仓库管理员与生产人员核对原辅料清洗除杂分选消毒清洗检查调味分装定重包装成品检查入库杀菌速冻废弃合格合格不合格不合格 |
1-2-28
销售。
（1）合同生产销售模式
合同生产销售模式，公司根据客户需求特点，通过系统的市场调研与研发，向客户提供产品定位、配方研究及成品生产等全流程服务。
（2）自有品牌销售模式
公司自有品牌销售模式主要分为经销、直销和电商三种。直销客户以餐饮企业为主，经销客户以食品经销企业为主，电商客户以京东自营和公司在天猫、淘宝、京东等电商平台旗舰店铺所面向的终端网购消费者为主。
（3）贸易销售模式
贸易销售模式，公司主要通过购买产品后直接销售或简单包装后对外销售。
公司具体的销售流程图如下：
1-2-29
4、研发模式
公司从事海洋食品和食用菌食品等即食预制凉菜的研发、生产和销售。公司立足自主技术研发及新产品开发，具备较强的研发能力。公司围绕提升产品质量、降低生产成本、开发新型产品、改进生产工艺等进行持续技术研发，并根据客户需求以及业务部门的反馈进行可靠性验证。公司通过自主研发、引进海外团队，消化和再创造国外先进技术，同时与大连工业大学、国家农产品加工技术研发中心、辽宁省农科院等科研院所进行产学研合作，成立联合研发中心。经过多年积累，截至2021年12月31日，公司已取得28项专利（其中发明3项、实用新型25项）。
（1）研发机制
试制：研发部门按照市场需要，划分国内产品、日本产品和欧美产品三个研发小组，围绕企业核心业务，根据客户需求，定制化开发，提供客户满意的试制样品。
中试：研发部门会同生产部门开始进行模拟量产中试，形成相关支持文件。财务部门组织研发部、采购部和生产部等相关部门成立成本测算小组，根据试生产费用情况核算产品成本。
量产：研发部门组织市场、销售、生产、财务、采购等部门召开新品上市研讨会，以会议决议的形式通知确认并组织量产。
（2）研发激励制度
为充分调动公司研发团队的积极性，促进产品创新，公司针对研发部门制定了较为完善的激励措施。公司会根据工艺改进对生产过程的提升效果、新产品市场销售情况，对研发人员给予一定的奖励。
1-2-30
第三节 本次证券发行概要
一、本次发行的目的
（一）把握餐饮连锁企业发展机遇，扩充主要产品产能，提高公司行业影响力
近几年来，我国餐饮业正经历一系列的发展变革，人们生活质量的提高和工作节奏的加快，使得消费者对于饮食有了新的需求，安全、卫生、营养、快捷已成趋势，餐饮业中连锁规模不断扩大。由于餐饮行业具有高食材成本、高人力成本、高房租、低利润的压力“三高一低”的特点，海底捞、喜家德等中式大型连锁餐饮逐渐减少或停止制作预制凉菜，转为由专业凉菜企业加工配送，进而保证产品质量标准化和口味的稳定性，为有资质、有能力的食品加工企业提供了快速发展的机遇。随着各连锁餐饮企业扩张计划的逐步实施，公司产品需求量逐步增大，扩大产能势在必行。公司具有行业内较为领先的生产技术及管理水平，2021年度，公司主营业务毛利率为21.65%，高于行业平均水平。在当前行业竞争激烈的背景下，具有较高生产技术水平的企业在生产规模、市场占有率等方面将获得得到进一步提升的空间，行业龙头企业的影响力将得到的高进一步提高。因此，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，投建“年产1.5万吨预制凉菜智能制造建设项目”、“研发及检测中心建设项目”并补充流动资金，提高主要产品产能。项目建成并达产后，公司预制凉菜产能将进一步扩大，有利于公司在未来行业整合中巩固公司地位、提高行业影响力。
（二）平衡产品结构，强化国内布局，提高公司抗风险能力
2017年以前，公司产品主要出口日本、欧美市场，出口产品主要以香菇、裙带菜等加工产品为主；2018年以后，公司开始发力并逐步拓展国内市场，国内市场以食用菌及蔬菜调味冷冻食品为主，2021年度，公司国内市场销售额占公司营业收入的比重达到的45.85%。
从行业情况分析可以看出，速食、冷食、即食食品无论在国际和国内都显示出持续增长的需求，国际市场各种沙拉的需求逐年增长。国内餐饮业也在重新洗牌，规模小、条件差、卫生控制不规范的小型企业生存越来越困难，逐步被大型
1-2-31
的连锁餐饮企业挤压，生存空间越来越小，而连锁企业却变得越来越强大，预示着冷食、快食这种即时的冷冻冷藏产品的需求会越来越多，给食品加工企业留下了足够大的机会。
江苏市场菌类原料产量大、食用菌品种丰富、人口资源多、陆路海路铁路交通运输方便，为食用菌加工产业提供了巨大的发展空间。根据中国食用菌协会《2020年度全国食用菌统计调查结果分析》数据显示：从全国食用菌产量分布情况来看，2020年度总产量在100万吨以上的有15个省，江苏省食用菌产量达到225.02万吨，位居全国前列。在公司已布局食用菌主要生产区域东北地区的基础上，公司拟通过本次募投项目的实施，在江苏省淮安市涟水县经济开发区扩充预制凉菜的产能，降低原料采购及运输成本，优化公司产能布局，实现产品结构及覆盖区域的均衡发展，进一步推进公司“面向全国”的战略、提高市场占有率、增加公司盈利能力及抗风险能力。
二、发行对象及现有股东的优先认购安排
（一）发行对象
截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
1、发行对象的范围
本次发行对象的范围为符合中国证监会及北京证券交易所规定的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行的所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
1-2-32
2、发行对象的确定方法
本次发行将在取得中国证监会关于本次向特定对象发行予以注册的决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）现有股东的优先认购安排
截至本募集说明书签署日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。公司现有股东无优先认购安排。
三、发行价格或定价方式
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的对象为符合中国证监会及北京证券交易所规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。
本次向特定对象发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的
1-2-33
股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：
定价基准日前二十个交易日股票交易均价 = 定价基准日前二十个交易日股票交易总额 / 定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P
=P
-D；
送股或转增股本：P
=P
（/1+N）；
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）；
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得北京证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
四、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过13,250,000股（含本数），若按照截至公司第三届董事会第二次会议决议公告日公司已发行股份总数测算，占比14.96%，未超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
1-2-34
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
五、发行对象关于持有本次定向发行股票的限售安排及自愿锁定的承诺
本次向特定对象发行股票，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。
若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票而构成关联交易的情形，公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
七、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，公司控股股东为上海乐享家，实际控制人为盖泉泓。上海乐享家直接持有公司46,943,645股股份，占公司发行前总股本的53.01%，为公司控股股东；盖泉泓直接持有公司7,423,675股股份，并通过控股股东上海乐享家间接持有公司46,943,645股股份，盖泉泓直接及间接控制公司54,367,320.00股股份，占总股本的比例为61.39%。
按照本次发行上限13,250,000股测算，本次发行完成后，控股股东上海乐享家直接持有公司股权比例为46.11%，仍为公司控股股东；盖泉泓直接及间接持有公司股权比例为53.40%，仍为公司实际控制人。
因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
1-2-35
八、报告期内募集资金的使用情况
（一）前次募集资金基本情况
1、前次募集资金情况及资金到位时间
经中国证监会《关于核准大连盖世健康食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3342号）文件核准，2020年12月，公司向不特定合格投资者公开发行不超过24,539,084股新股（含行使超额配售选择权所发新股）。公司前次发行价格为3.48元/股，发行股数为24,539,084股（含行使超额配售选择权所发新股），实际募集资金总额为85,396,012.32元（超额配售选择权行使后），扣除发行费用人民币12,082,717.26元（超额配售选择权行使后），实际募集资金净额为人民币73,313,295.06元（超额配售选择权行使后）。截至2021年2月10日，上述募集资金已到账，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并由其出具了致同验字（2020）第210ZC00531号、致同验字（2021）第210C000068号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。该次发行未募足，实际募集资金到账及项目资金分配情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 拟募集资金金额 | 实际募集资金到账金额 | 资金缺口 |
| 1 | 年产1万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目 | 10,000.00 | 6,109.44 | 3,890.56 |
| 2 | 补充流动资金 | 2,000.00 | 1,221.89 | 778.11 |
| 合计 | 12,000.00 | 7,331.33 | 4,668.67 | |
2、前次募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司存放于募集资金专户的募集资金余额及利息为764.46万元，具体存储情况如下：
单位：元
| 序号 | 开户银行 | 银行账号 | 截止日余额 |
| 1 | 中国民生银行股份有限公司大连分行 | 632614398 | 7,144,161.44 |
| 2 | 江苏银行股份有限公司涟水支行 | 10320188000175018 | 500,449.45 |
1-2-36
| 3 | 中国银行股份有限公司大连市分行 | 290880466729 | 已注销 |
| 合计 | 7,644,610.89 | ||
注：鉴于中国银行股份有限公司大连市分行募集资金专户（账号：290880466729）未实际使用，为方便公司经营管理，提高公司募集资金使用效率，公司于2021年12月16日将该账户注销。
（二）前次募集资金使用情况
1、前次募集资金实际使用情况
截至2021年12月31日，前次募集资金使用情况为：实际募集资金总额8,539.60万元，支付发行费用1,208.27万元，现金管理及利息收入扣除银行手续费净额125.82万元。2021年12月31日募集资金专户余额为764.46万元。截至2021年12月31日，募集资金实际使用情况如下：
单位：万元
| 募集资金明细 | 金额 |
| 实际募集资金总额 | 8,539.60 |
| 加：现金管理及利息收入扣除手续费净额 | 125.82 |
| 减：发行费用 | 1,208.27 |
| 减：募集资金项目投入 | 2,023.42 |
| 其中：年产1万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目 | 931.65 |
| 补充流动资金 | 1,091.76 |
| 减：用于现金管理的暂时闲置募集资金余额 | 4,618.53 |
| 募集资金专户余额 | 764.46 |
2、公司募投项目投入情况
截至2021年12月31日，公司募投项目实际投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 前次募集资金净额 | 截至2021年12月31日已投入资金 | 后续拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产1万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目 | 6,109.44 | 931.65 | 5,177.79 |
| 2 | 补充流动资金 | 1,221.89 | 1,091.76 | 130.12 |
| 合计 | 7,331.33 | 2,023.42 | 5,307.91 | |
3、前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2021年12月31日，公司前次募集资金不存在实际投资变更情况。
1-2-37
4、前次募集资金置换情况
公司2021年5月13日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以向不特定合格投资者公开发行股票的募集资金置换已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币362.68万元。公司独立董事、公司监事会及保荐机构均发表了明确同意意见。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项进行了专项审核并出具了致同专字（2021）第210A010463号《鉴证报告》。
5、闲置募集资金使用情况说明
（1）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2021年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（2）使用闲置募集资金购买理财产品的情况
2021年2月5日，公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高公司募集资金使用效率，在确保资金安全、不影响募集资金投资项目建设的前提下，公司拟使用额度不超过人民币6,000万元闲置募集资金进行现金管理，在上述额度范围内资金可以循环滚动使用。公司投资的品种为安全性高、满足保本要求且流动性好、期限最长不超过12个月、不影响募集资金投资计划正常进行的产品，包括但不限于结构性存款、保本型理财产品及大额存单等，产品发行主体将提供保本承诺，产品收益分配方式根据公司与产品发行主体签署的相关协议确定。在上述额度范围内授权公司董事长行使相关投资决策权并签署相关文件，财务负责人负责具体组织实施及办理相关事宜。决议有效期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事、公司监事会及保荐机构对该事项均发表了明确同意意见。
公司使用闲置募集资金购买理财产品的具体情况如下：
1-2-38
单位：万元
| 序号 | 受托方 | 产品名称 | 起始日 | 到期日 | 年化收益率 | 投资金额 |
| 1 | 中国银河证券 | “银河金山”收益凭证94117 | 2021/9/17 | 2021/10/18 | 2.65% | 5,200.00 |
| 2 | 中国银河证券 | “银河金山”收益凭证9607 | 2021/10/20 | 2021/11/16 | 2.80% | 5,200.00 |
| 3 | 中国银河证券 | “银河金山”收益凭证9869 | 2021/11/19 | 2021/12/20 | 2.70% | 2,000.00 |
| 4 | 中国银河证券 | “银河金山”收益凭证9870 | 2021/11/19 | 2022/1/17 | 2.95% | 3,000.00 |
| 5 | 中国银河证券 | “银河金山”收益凭证10156 | 2021/12/23 | 2022/1/26 | 2.95% | 1,500.00 |
| 6 | 江苏银行股份有限公司涟水支行 | 七天通知存款 | 2021/9/16 | 2022/12/9 | 1.755% | 59.06 |
| 7 | 江苏银行股份有限公司涟水支行 | 七天通知存款 | 2021/12/9 | 2022/1/8 | 1.676% | 118.53 |
注：七天通知存款：签约账户任一日日前资金满足留存额度且超出留存额度部分50万元人民币及以上，则超过部分自动划入“E周存”账户并开始起息，签约账户内留存额度为50万元，按照七天通知存款利率计息。募集项目需支付款项，原募集资金专户不满足留存额度时，系统自动将差额从“E周存”账户划转至原募集资金专户中对外支付，剩余余额将继续在“E周存”账户中；任一期七天通知存款到期后，“E周存”账户中资金将划回至原募集资金专户并重新按照七天通知存款起存条件进行判断。
九、本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性
（一）本次募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过16,000.00万元（含16,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 年产1.5万吨预制凉菜智能制造建设项目 | 16,004.33 | 9,890.00 |
| 2 | 研发及检测中心建设项目 | 2,625.67 | 1,510.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 4,600.00 | 4,600.00 |
| 合计 | 23,230.00 | 16,000.00 | |
注：“年产1.5万吨预制凉菜智能制造建设项目”系公司在前次募集资金投资项目“年产1万吨食用菌及蔬菜调味冷冻食品项目”的基础上进行扩容，此项目在前次公开发行时已募集6,109.44万元。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额
1-2-39
少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。2022年3月9日公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过本次向特定对象发行公司股票相关事项，并将此事项提交2021年度股东大会审议。
（二）本次募集资金投资项目的必要性、合理性、可行性分析
1、年产1.5万吨预制凉菜智能制造建设项目
（1）项目基本情况
年产1.5万吨预制凉菜智能制造建设项目实施期为2年，实施主体为江苏乐世食品有限公司。主要投资内容包括厂房、冷库及附属设施建设投资、设备购置及安装投资、基本预备费、铺底流动资金等。公司拟通过新建厂房、冷库及附属设施，同时引进螺旋速冻、流态床、双孢菇前处理线、调味生产线、制冷机组含冷库板、环保设备等，形成拥有年产1.5万吨预制凉菜的生产加工能力。
本项目的实施一方面可以帮助公司突破产能瓶颈，满足下游客户不断增多的市场需求，同时提升生产自动化、智能化水平，实现提质增效；另一方面，项目将充分利用江苏和山东地区的菌类和蔬菜产业规模优势，进一步丰富和优化公司产品结构，提升公司盈利能力和抗风险能力。
（2）项目建设的必要性
①扩大生产规模，突破产能瓶颈
随着国民经济的发展和居民收入水平的提高，居民的饮食消费结构升级，连锁餐饮和外卖市场的发展，加之冷链物流的不断完善，使得预制凉菜市场需求不断增长。根据NCBD统计，2020年我国预制菜行业市场规模约为2,527亿元，2015-2020年复合增长率为31.2%。目前预制菜行业已经进入快速成长期，预计2025年中国预制菜市场规模将突破8,300亿元，市场发展潜力巨大。
随着预制菜市场需求持续增长，公司销售业绩不断提升，市场订单呈快速增
1-2-40
长趋势，2021年公司菌类、蔬菜类产品产能利用率已接近满产，现有生产能力已不能满足下游客户的订单需求，产能瓶颈已经成为影响公司业绩持续增长的重要因素。因此，公司亟需新建厂房、购置先进生产设备以扩大产能规模，满足持续增长的市场需求，提升公司盈利能力，促进公司持续健康发展。
②优化公司区域布局，提升品牌影响力
随着预制菜市场趋热，各大食品加工企业竞争愈发激烈，而公司产品难以覆盖华东、华南等经济发达地区，对公司发展产生不利影响。为抓住市场机遇，增强品牌辐射力，公司拟通过本项目建设，降低原材料的运输成本，实现公司产品覆盖区域的扩张和升级。江苏地区蔬菜及食用菌的种植面积较广，2020年蔬菜及食用菌全年累计播种面积为2,165.7万亩，总产量5,728万吨。同时江苏省与山东省接壤，山东省作为全国蔬菜大省，2020年蔬菜总产量达8,434.7万吨，占全国蔬菜总产量74,912.9万吨的11.26%，能够为公司提供充足的原材料，且能极大降低原材料的运输成本；另一方面，以江苏省作为预制凉菜生产基地，能够辐射山东、江苏、安徽、上海、浙江等华东地区，上述地区的预制菜市场占比达32%，是全国最大的区域市场。
本项目的实施，有利于优化公司产能布局，实现产品结构的均衡发展，提高公司整体生产能力和市场占有率，有助于公司在全国范围内实现较为完善的预制凉菜加工产业链结构，进一步提高公司的全国知名度。
③拓展产品种类，进一步做大做强主营业务
公司作为高新技术企业，在细分行业内不断深耕，已经成为国内预制凉菜的龙头企业。尽管公司在预制凉菜细分领域内已经具备一定的知名度，但公司产品类别主要为凉菜，应用场景较为单一，在餐厅顾客人均消费中的占比较小。为进一步提升公司业绩，实现公司做大做强的目标，公司将充分利用现有的技术优势和产品供应优势，在保证产品质量的前提下，根据市场需求不断推陈出新，丰富产品类别，拓展应用领域，提升市场份额。
通过本项目建设，公司实现1.5万吨预制凉菜产能扩增，产品包括菌类、蔬菜类预制凉菜，能够为消费者提供更加丰富的产品，实现市场拓展和业务增长。
（3）项目建设的可行性
1-2-41
①预制菜市场需求的快速增长是本项目新增产能消化的基础
一方面，预制凉菜通过标准化、集约化的生产模式，减少传统餐饮业后厨面积和人工成本，有效解决了传统餐饮店所面临的店面租金及人工成本，符合餐饮企业降本提效的需求；另一方面，预制凉菜既能够保持食品的品质、营养与口感，又具备方便快捷的特点，迎合当前快生活节奏下年轻消费者群体生活方式。在双重因素的驱动下，我国预制菜市场发展迅速。根据NCBD统计，2020年我国预制菜行业市场规模约为2,527亿元，预计到2025年中国预制菜市场规模将突破8,300亿元。本项目作为预制凉菜的产能扩增项目，未来广阔的市场空间为本项目新增产能消化提供了良好的市场基础。
②丰富的技术储备为项目的顺利实施提供保障
公司高度重视食品安全的同时，为了满足不同区域消费者的饮食习惯和口味要求，不断开发新产品、创新品类，以满足客户和消费者多元化的需求。公司通过自主研发、引进海外团队，消化和再创造国外先进技术，同时与大连工业大学、国家农产品加工技术研发中心、辽宁省农科院等科研院成立联合研发中心，进行产学研合作。公司经过不断的研发创新，已经开发近百个种深受消费者欢迎的预制凉菜种类。公司目前形成了食品安全质量指标预测、产品脱农残清洗泥沙、食用菌制品自然色泽及保存固化等一系列核心生产技术。公司针对加工过程中人工操作较多的环节加大了技改力度，将机械化、自动化水平的提高与统一、标准、规范化的操作流程相结合，从而确保产品的质量和品质的统一。公司丰富的技术储备和先进的生产技术可以为保障本项目的顺利实施。
③科学的产品质量管理体系和良好的品牌形象保障本项目顺利实施
公司始终高度重视产品质量，在预制凉菜原料采购、生产加工、仓储、运输及配送、销售及溯源等环节建立了相应的管理体系和质量控制标准，对业务过程的各环节实行严格的监督与控制。公司现已通过HACCP食品安全管理体系、ISO9001:2015国际质量体系认证、SC许可、美国FDA-NAI级、欧盟水产注册、俄罗斯水产注册、越南水产注册、BRC和清真认证等多项国内外食品相关认证。
公司产品以良好的菜品口味、可靠的产品质量、便捷的用餐体验赢得了国内
1-2-42
外餐饮连锁及广大消费者的认可，已远销日本、美国、欧洲和东南亚等多个国家和地区，其中主打产品调味裙带菜被评为辽宁省名牌产品，“盖世”商标被认定为辽宁省著名商标。
因此，公司当前科学的产品质量管理体系和良好的品牌形象可以保障本项目顺利实施。
④不断完善的冷链物流是项目实施的有利因素
随着人们食品安全意识的提升，如何在供应链环节保证食品安全质量显得尤为重要。从当前产业链条来看，预制凉菜从生产加工到消费者，关键在于冷链物流的发展。近年来，国家高度重视冷链物流的发展，多项冷链物流的国家标准、行业标准和地方标准先后颁布实施，支持冷链物流发展的产业政策相继出台，无论是冷库数量和冷库容量，还是冷藏汽车和列车数量都实现了快速增长。截至2020年底，我国冷库库容近1.8亿立方米，冷藏车保有量约28.7万辆，分别是“十二五”期末2倍和2.6倍左右。冷链物流是推动食品行业发展的重要力量，尤其是对需要冷藏保存、保质期较短的食品具有不可或缺的作用，伴随我国冷链技术的不断发展成熟与冷链设施建设持续推进，跨区域的冷链运输成本将进一步下降，有利于促进食品、餐饮等相关产业的快速发展，同时也将为本项目的顺利实施奠定良好的物流保障基础。
（4）项目投资测算
本项目总投资规模为16,004.33万元，主要包括土地投资、建筑工程投资、设备投资、基本预设费和铺底流动资金。投资估算如下：
| 序号 | 项目 | 项目投资总额（调整后） | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 土地投资 | 730.00 | - |
| 2 | 建筑工程投资 | 8,263.86 | 6,500.00 |
| 3 | 设备投资 | 5,650.47 | 3,390.00 |
| 4 | 基本预备费 | 417.43 | - |
| 5 | 铺底流动资金 | 942.57 | - |
| 合计 | 16,004.33 | 9,890.00 | |
（5）项目实施计划
1-2-43
本项目建设期（包括前期准备工作）拟定为24个月，具体实施进度详见下表：
| 建设进度 | T+1 | T+2 | ||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 工程前期工作 | ||||||||
| 工程建设 | ||||||||
| 设备购置及安装调试 | ||||||||
| 系统运行 | ||||||||
| 竣工验收 | ||||||||
2、研发及检测中心建设项目
（1）项目基本情况
研发及检测中心建设项目实施期为3年，实施主体为江苏乐世食品有限公司。主要投资内容包括研发及检测场所土建和装修投资、研发及检测设备购置及安装、研发检测技术团队等费用。本项目一方面旨在对现有技术储备进行梳理归类和优化，同时加大在食材保鲜、提高转化率、配方等方面的技术研发投入，进一步丰富公司技术储备，促进现有产品的升级换代和新产品的推出，巩固和强化公司产品技术优势；另一方面，项目将通过购置先进试验检测设备和扩大检测人员规模，提升公司产品检测试验能力，采用更加科学和多样化的检测手段保障产品的质量安全，同时检测试验能力的提升也将有助于加快新产品的研发，提高研发效率，把握市场先机，形成市场先入优势。
（2）项目建设的必要性
①丰富公司产品种类，提高公司抗风险能力
随着居民消费水平的提升以及饮食习惯的不断改变，消费者对预制凉菜的需求愈发个性化、多元化、健康化，能否及时推出适销对路的多种新品决定了预制凉菜企业未来的发展，因此专业的技术研发团队以及强大的自主创新能力至关重要。另外随着市场需求的持续增长，更多的食品类企业进入预制凉菜市场，市场竞争进一步加剧。相较于品类较为单一的企业，拥有多样化产品系列的企业由于客户覆盖面更广，同时可为单一客户提供多品类的产品，客户粘性较强，因此具备更强的市场竞争力和抗风险能力。
1-2-44
通过本项目的实施，公司将引进高素质专业人才，扩大现有研发团队，提高公司技术研发实力，并开展预制菜高转化率技术、预制凉菜快速包装技术、预制菜营养高保真技术等技术研究，优化现有生产工艺，同时加快鲜海参、鲍鱼等高端预制凉菜的推出，进一步丰富和优化公司产品结构，提高公司盈利水平和抗风险能力。
②优化研发条件，丰富人才储备
公司作为预制凉菜的头部企业，高度重视研发创新能力，具备丰富的技术储备，在裙带菜、食用菌、海藻等清洗、杂志分流、输送、称重、包装等环节均有所创新。随着公司业务不断拓展，加快现有产品更迭速度以及海参、鲍鱼、鱼子酱等一系列高端预制凉菜产品的推出，满足下游多元化、个性化、健康便捷的消费需求。因此，业务领域的深化拓展对公司的技术开发能力、技术储备、市场反应能力、研发团队等都提出了更高层面的要求。
通过本项目的实施，公司将加大研发投入，配套原子吸收分光计、微波消解仪等智能先进的研发检测设备，引进一批具备多技术应用以及丰富经验积累的复合型研发人员，进而改善公司现有研发条件，增加公司的技术储备，并在未来的市场竞争中保持研发水平的优势地位。
③提升公司产品质量保障能力，促进公司健康持续发展
近年来我国食品行业呈现高质量快速发展态势，但在食品安全方面依然存在不少困难和挑战。微生物和重金属污染、农药兽药残留超标、添加剂使用不规范等问题时有发生，环境污染对食品安全的影响逐渐显现。食品安全事件一旦发生，会给企业带来直接经济损失，同时会对企业品牌产生负面影响，重大的产品质量问题甚至有可能影响企业生存发展。因此对于食品企业，产品质量安全是企业健康可持续发展的基础。
通过本项目的实施，公司将引进专业检测人员，扩大检测人员规模，同时购置先进的检测试验设备，进一步提高公司试验检测能力，保障产品在原材料、生产过程以及产成品等各阶段的品质安全，促进公司健康可持续发展。此外，检测试验能力的提升也将有助于加快新产品的研发，提高研发效率，增强公司技术创新能力。
1-2-45
（3）项目建设的可行性
①本项目建设符合国家产业政策导向
虽然我国食品业在安全、多样、健康、营养、方便的取得长足进步。但是我国食品业科技创新能力不强，自主研发水平较低等问题还是客观存在。为了促进我国食品业自主创新，2017年，国家发展改革委、工业和信息化部联合颁布《关于促进食品工业健康发展的指导意见》，支持企业加大研发投入，有条件的企业设立高水平研发机构，构建以企业为主体、产学研用一体的技术创新体系，提高协同创新水平。2021年，十部委联合颁布《“十四五”推动高质量发展的国家标准体系建设规划》，要求“十四五”期间进一步提高食品安全和质量标准，加强农兽药残留、污染物、微生物等检测方法，加快构建产品质量分级检测方法、食品加工质量控制管理和追溯规范。本项目是为了提高公司的自主研发水平和生产全流程的食品安全检测能力，完全符合国家产业政策导向。
②公司所具备较强的技术创新能力是本项目实施的基础
公司高度重视食品安全的同时，为了满足不同区域消费者的饮食习惯和口味要求，不断开发新产品、创新品类，以满足客户和消费者多元化的需求。公司通过自主研发、引进海外团队，消化和再创造国外先进技术，同时与大连工业大学、国家农产品加工技术研发中心、辽宁省农科院等科研院成立联合研发中心，进行产学研合作。公司已形成食品安全质量指标预测、产品脱农残清洗泥沙、食用菌制品自然色泽及保存固化等一系列核心生产技术。公司凭借技术创新优势，修订完成国家食品安全基础标准GB2760关于藻类和食用菌部分，使其同国际标准接轨，解决了海藻行业共性关键技术难题。公司所具备的较强技术研发创新能力为本项目建设奠定基础。
③公司具备稳定的研发团队和完善的制度体系
公司目前拥有多个专业学科且对公司文化有较高认同感的研发团队。在过去的二十余年中，研发团队围绕提升产品质量、降低生产成本、开发新型产品、改进生产工艺等进行持续技术研发，不断取得了一系列技术成果，并积累了深厚的行业研发经验。对于公司核心技术人员，公司均与其签订了保密协议，并进行股权激
1-2-46
励，以使员工利益与公司利益能够有机结合。公司拥有一套健全、完善、有效的制度体系，这套体系在以往实践中得到了检验并持续进行优化完善。从研发项目立项到项目审核，公司以成熟的项目研发流程、精益求精的工艺改良，为产品的规模化量产，奠定坚实基础，同时也为本项目的顺利实施提供了有力支撑。
（4）项目投资测算
本项目总投资规模为2,625.67万元，主要包括设建筑工程投资、软硬件设备投资、基本预备费和人员费用。投资估算如下：
| 序号 | 项目 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 建筑工程投资 | 744.06 | 710.00 |
| 2 | 软硬件设备投资 | 817.76 | 800.00 |
| 3 | 基本预备费 | 46.85 | - |
| 4 | 人员费用 | 1,017.00 | - |
| 合计 | 2,625.67 | 1,510.00 | |
（5）项目实施计划
本项目建设期（包括前期准备工作）拟定为36个月，具体实施进度详见下表：
| 建设进度 | T+1 | T+2 | T+3 | |||||||||
| Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | |
| 工程前期工作、工程建设 | ||||||||||||
| 设备购置及安装调试 | ||||||||||||
| 研发及检测人员招聘 | ||||||||||||
| 相关产品技术研发 | ||||||||||||
3、补充流动资金
（1）项目基本情况
本次募集资金除用于上述“年产1.5万吨预制凉菜智能制造建设项目”、“研发及检测中心建设项目”外，公司综合考虑了行业发展趋势、自身经营特点、财务状况以及未来规划等经营情况，拟使用募集资金4,600.00万元用于补充流动资金，以补充公司营运资金，优化资本结构，缓解公司资金压力，提高抗风险能力。
1-2-47
（2）补充流动资金的必要性
①增加公司营运资金，提升公司行业竞争力
报告期内，公司营业收入复合增长率达到20.00%以上，公司主营业务持续发展，营业收入和经营业绩实现稳定增长。在公司持续推动生产工艺升级、促进产品结构多元化的背景下，预计未来几年内公司仍将处于业务快速扩张阶段，市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。公司业务规模的迅速提升，将使得公司在市场开拓、新产品研发、新项目建设等方面有较大资金需求。因此，通过本次募集资金补充流动资金的实施，能有效缓解公司快速发展所面临的资金压力，为公司未来经营提供充足的资金支持，增强公司的行业竞争力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障。
②优化公司财务结构，改善财务状况
2020年初爆发的新型冠状病毒疫情给宏观经济、产业及市场环境带来了较大的不确定性，对公司营运资金的流动性和抵御风险能力提出了挑战。公司本次发行拟募集资金4,600.00万元用于补充流动资金，可以一定程度上降低公司日常经营活动对银行借款的依赖，缓解公司营运资金压力，提升公司资金实力，保障公司快速发展的资金需求与稳定性。同时，本项目有利于提高公司营业收入与利润水平，维持公司快速发展的良好势头，巩固公司现有市场地位，促进公司长远健康发展，符合公司全体股东的利益。
（3）补充流动资金的合理性
本次发行募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定，符合《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，具有实施的可行性。本次发行募集资金用于补充流动资金将为公司提供较为充足的营运资金，满足公司经营的资金需求，有利于公司经济效益持续提升和企业的健康可持续发展。
1-2-48
十、本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
（一）本次发行募集资金专项账户的审议情况
公司于2022年3月9日召开第三届董事会第二次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》，授权董事会办理本次向特定对象发行募集资金专项账户。公司将严格按照中国证监会及北京证券交易所相关规定及公司的募集资金管理制度的规定，设立募集资金专项账户，并将该专户作为认购账户，该专户仅用于存放与使用募集资金，不得存放非募集资金或用于其他用途。
（二）保证募集资金合理使用的措施
公司已根据中国证监会及北京证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》，建立了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。
公司将在本次发行认购结束后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议。
公司本次发行募集资金将严格按照募集说明书披露的用途使用，改变募集资金用途的，必须经董事会审议通过后，报股东大会批准后方可变更。公司董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。
十一、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司全体新老股东按本次向特定对象发行后的股份比例共享。
十二、本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案等程序的情况。
公司不属于国有投资企业或外商投资企业，本次发行公司无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
1-2-49
截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定具体发行对象，如果最终确定的发行对象涉及国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序，公司将要求投资者严格按照相关要求执行。
1-2-50
第四节 报告期内的主要财务数据和指标
一、公司近两年及一期主要财务数据和指标
注：2020年、2021年的财务报表已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留的审计意见。
| 项目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产（万元） | 27,888.18 | 22,327.89 |
| 其中：应收账款（万元） | 4,813.27 | 1,981.46 |
| 预付账款（万元） | 1,462.70 | 805.05 |
| 存货（万元） | 4,827.02 | 3,299.39 |
| 总负债（万元） | 6,467.48 | 5,315.37 |
| 其中：应付账款（万元） | 3,985.52 | 1,680.30 |
| 归属于母公司所有者的净资产（万元） | 21,396.24 | 16,982.46 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 2.42 | 1.99 |
| 资产负债率（合并口径）（%） | 23.19 | 23.81 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 21.75 | 23.15 |
| 流动比率（倍） | 3.57 | 3.46 |
| 速动比率（倍） | 2.81 | 2.83 |
| 项目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入（万元） | 34,422.71 | 21,884.55 |
| 归属母公司所有者的净利润（万元） | 4,284.42 | 2,663.57 |
| 毛利率（%） | 21.65 | 22.37 |
| 每股收益（元/股） | 0.49 | 0.42 |
| 加权平均净资产收益率（%）（依据归属于母公司所有者的净利润计算） | 22.02 | 27.66 |
| 加权平均净资产收益率（%）（依据母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润计算） | 20.85 | 25.88 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 2,789.34 | 3,414.94 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.31 | 0.40 |
| 应收账款周转率（次） | 10.00 | 9.02 |
| 存货周转率（次） | 6.62 | 5.68 |
1-2-51
二、主要财务数据和指标变动分析说明
（一）主要资产负债表主要项目分析
1、总资产、总负债、净资产、每股净资产
2021年末，公司资产总额较2020年末增加5,560.29万元，增幅为24.90%，主要原因系：1、随着公司业务规模的不断扩大，公司总资产呈持续稳定增长趋势；2、公司于2021年完成向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌超额配售选择权的行使，募集资金到账1,020.03万元。
2021年末，公司负债总额较2020年末增加1,152.12万元，增幅为21.68%，主要原因系：随着公司业务规模的不断扩大，公司总负债规模亦呈增长趋势。公司2021年末归属于母公司所有者的净资产较2020年末增加4,413.79万元，增幅为25.99%，归属于母公司所有者的每股净资产较2020年末增加0.43元，主要原因系：1、公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润4,284.42万元，对应未分配利润及公积增加；2、2021年度公司向不特定投资者公开发行股票，股本增加320.08万元，资本公积增加699.95万元。
2、应收账款
公司2021年末应收账款较2020年末增加2,831.81万元，增幅为142.92%，主要原因系：在未改变信用政策的前提下，公司2021年度销售规模扩大导致账期内尚未结算的应收账款增加。
3、存货
公司2021年末存货较2020年末增加1,527.63万元，增幅为46.30%，主要原因系公司2021年度生产销售规模扩大，业务增长较快，订单的增加导致原材料和产成品的库存同时增加。
4、预付款项
公司2021年末预付款项较2020年末增加657.65万元，增幅为81.69%，主要原因系公司根据业务需求，增加进口原料的份额。
1-2-52
5、应付账款
公司2021年末应付账款较2020年末增加2,305.22万元，增幅为
137.19%，主要原因系2021年度公司生产销售有所增长，公司采购生产所需原材料及辅料增加，尚未支付的原及辅料款项增加。
（二）主要利润表项目分析
1、营业收入
2021年度，公司营业收入较2020年度增加12,538.16万元，增幅为57.29%，主要原因系：1、国内外疫情常态化，餐饮市场回暖，对预制凉菜的需求逐步提升；2、公司在稳固维护老客户的同时，积极开拓新客户，并通过深挖产能等方式配合业务规模扩大。
2、归属于母公司所有者的净利润
2020年度、2021年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为2,663.57万元、4,284.42万元，增幅为60.85%。报告期内，公司净利润持续增长，主要原因系国内外疫情常态化，餐饮市场持续回暖，对预制凉菜的需求逐步提升；公司在稳固维护老客户的同时，积极开拓新客户，并通过深挖产能等方式配合业务规模扩大，使得公司在生产销售规模同时增长的情况下带来利润的增长。
3、每股收益
2020年、2021年归属于母公司所有者的净利润分别为2,663.57万元、4,284.42万元，普通股加权平均数分别为6,401.50万股及8,802.06万股，公司每股收益分别为0.42元、0.49元，每股收益提升的主要原因系：2021年度，公司净利润的快速持续增长。
（三）经营活动产生的现金流量净额对比分析
2020年度、2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,414.94万元和2,789.34万元，2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额较2020年度降低了625.60万元，主要原因系：1、报告期内，公司生产销售规模进一步增加，报告期末公司存货和应收账款余额增加；2、公司根据对市场产品需求情况的判断，为锁定价格规避风险，公司进口原材料支付的预付款增加。
1-2-53
2020年、2021年，公司每股经营活动产生的现金流量净额分别为0.40、0.31，公司每股经营活动产生的现金流量净额降低，主要原因系公司2021年度经营活动产生的现金流量净额降低以及公司股本总数上升的因素所致。
（四）主要财务指标对比分析
1、盈利能力分析
2020年度、2021年度，公司毛利率分别为22.37%、21.65%，报告期内，公司毛利率基本保持稳定。
2020年度、2021年度，公司加权平均净资产收益率分别为27.66%、22.02%，公司2021年度加权平均净资产收益率较2020年度下降了5.64%，主要原因系公司于2021年2月10日完成向不特定合格投资者公开发行不超过24,539,084股新股，募集资金净额为7,331.33万元，但前次募集资金投资项目尚未达产并实现效益。
2、偿债能力分析
2020年末、2021年末，公司资产负债率分别为23.81%、23.19%，流动比率分别为3.46倍、3.57倍，速动比率分别为2.83倍、2.81倍。报告期内，公司资产负债率维持稳定；2021年末，公司流动比率较2020年末有所提升，主要原因系报告期末其他流动资产较上年末同比增加4,398.58万元；公司2021年末速动比率较2020年末有所下降，主要原因系公司2021年末存货较2020年末同比增加1,527.63万元所致。
3、营运能力分析
2020年度、2021年度，公司应收账款周转率分别为9.02次、10.00次。公司2021年度应收账款周转率较2020年度有所上升，主要原因系国际疫情趋于常态化，预制凉菜受到市场的普遍认可，公司产品供销关系良好，2021年公司平均收款速度较上年同期有所缩短。
2020年度、2021年度，公司存货周转率分别为5.68次、6.62次。公司2021年度存货周转率较2020年度有所上升，主要原因系报告期内公司生产销售规模进一步扩张，公司积极提升生产及发货效率，产品销售能力稳步增长，存货结转
1-2-54
速度相应加快。
1-2-55
第五节 关于本次发行对公司影响
一、本次发行完成后对上市公司经营管理的影响，上市公司的业务及资产的变动或整合计划本次发行的募集资金在扣除发行费用后计划用于“年产1.5万吨预制凉菜智能制造建设项目”、“研发及检测中心建设项目”以及补充流动资金，募集资金用途符合国家产业政策以及行业发展趋势，具有良好的经济效益，本次发行将有助于公司解决发展过程中对提高产能、创新研发的资金需求。
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，本次发行不涉及业务与资产的整合计划。
二、本次发行完成后，上市公司财务状况、持续经营能力及现金流量的变动情况
本次发行募集资金到位后，公司货币资金、总资产、净资产、股本规模、每股净资产等财务指标将进一步得到提升，本次发行将优化公司资产负债结构，提升公司持续经营能力及偿债能力，通过直接融资适当降低公司债务融资规模，减轻公司财务压力。
随着公司本次募集资金投资项目效益的逐渐释放，公司收入水平将稳步增长，盈利能力得到进一提升，公司的整体实力和抗风险能力将显著增强。
三、本次定向发行后，上市公司与发行对象及其控股股东、实际控制人存在同业竞争、潜在同业竞争以及可能存在关联交易等变化情况
截至本募集说明书签署日，由于本次发行的对象尚未确定，因而无法确定公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争。公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
1-2-56
四、通过本次发行引入资产的，是否导致增加公司的债务或者或有负债公司本次发行不存在引入新资产的安排，不会增加公司的债务或负债。
五、本次定向发行前后上市公司控制权变动情况
截至本募集说明书签署日，公司控股股东为上海乐享家，实际控制人为盖泉泓。上海乐享家直接持有公司46,943,645股股份，占公司发行前总股本的53.01%，为公司控股股东；盖泉泓直接持有公司7,423,675股股份，并通过控股股东上海乐享家间接持有公司46,943,645股股份，盖泉泓直接及间接控制公司54,367,320.00股股份，占总股本的比例为61.39%。按照本次发行上限13,250,000股测算，本次发行完成后，控股股东上海乐享家直接持有公司股权比例为46.11%，仍为公司控股股东；盖泉泓直接及间接持有公司股权比例为53.40%，仍为公司实际控制人。
因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。
六、本次定向发行对其他股东权益的影响；
本次发行募集资金将用于公司主营业务相关用途，本次发行完成后，将提升公司的总资产及净资产规模，改善公司财务状况，提高公司持续经营能力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极的影响。
七、本次定向发行相关特有风险的说明。
（一）食品安全风险
我国对食品安全日趋重视，消费者的食品安全意识、权益保护意识也日益增强，食品安全问题的出现可能对企业甚至整个行业造成重大不利影响，保障食品安全是食品生产企业的根本。《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国食品安全法实施条例》等法律法规先后修订完善，政府相关部门不断加大对食品安全的监管力度，这对公司在质量安全控制方面提出了更严格的要求。未来如果公司因产品质量控制不严、食品安全管理不到位等原因，导致发生产品质量和食品安全问题或事故，公司可能受到相关主管部门的处罚及消费者的投诉、诉讼，
1-2-57
进而对公司品牌声誉受到极大影响，上述事项均会对公司业绩及未来发展造成不利影响。
（二）质量控制风险
食品在被大众最终消费之前须经原料种植、加工、储运、销售等多重环节，只有对各环节进行全面、准确、有效地把控才能确保产品质量。公司自成立以来坚持把食品安全和质量管理作为各项工作的重中之重，公司在原料入厂、生产加工、产品入库等环节均严格执行国家、行业、企业质量控制标准，公司配备了金属检测机、X光异物检测机等检验检测仪器对产品质量进行监测和管控。尽管公司始终严把质量控制关，但由于公司原辅材料品种繁多，其采购涉及众多供应商，如原辅材料质量出现问题，而公司检测或管控未能够及时识别，将会直接对公司产品质量产生不利影响。
此外，公司各类产品生产过程需要经过多道生产工序，因此，公司亦存在各生产环节质量控制节点出现疏漏导致产品质量问题的可能。公司产品销售出库后运输、装卸过程需要一定的时间，公司客户遍布国内和日本、美国、欧洲和东南亚等多个国家和地区，公司无法实现对运输环节和流通渠道的有效管控，如合作方疏忽或出现其他问题影响到产品质量，同样会存在一定质量控制风险。
（三）经营风险
1、人工成本上升风险
公司所处的食品制造行业是劳动密集型行业，人工成本占营业成本比例较高。随着公司业务规模不断扩大，员工薪酬待遇水平不断提升，未来可能会对公司的盈利能力产生一定影响。
2、原材料价格波动风险
公司的主要原材料分为藻类和菌类，市场供需关系、种植成本、国家政策等多种因素均可能带来原材料价格波动。在原材料价格出现上涨趋势时，如果公司不能及时调整产品售价，将会影响公司的盈利能力。
3、技术人员流失及不足的风险
作为高新技术企业，公司在长期自主创新过程中，通过不断摸索、总结，积
1-2-58
累了多项核心技术，形成了专业的研发团队。随着市场竞争的不断加剧，行业内其他公司对优秀技术人才的需求也日益强烈，各类企业对人才资源的争夺更加激烈，尤其是掌握市场和技术资源的中、高层管理人员和专业技术人员等关键人才，关键人才流失会对公司经营产生负面影响，从而导致公司经营业务的可持续发展面临风险。
4、业务规模扩大带来的管理风险
随着公司业务规模的不断扩大和商业环境的持续规范，公司的市场地位、品牌影响力和核心竞争力不断增强。对公司的管理与协调能力，以及公司在产品研发、市场开拓、激励考核、财务管理等方面都提出了更高的要求。本次发行成功后，公司的资产规模、业务规模将进一步迅速扩大，这对公司经营管理能力提出了更高的要求。公司面临能否建立与规模相匹配的高效管理体系、内部控制措施和经营管理团队，以确保公司稳定、健康、快速发展。
5、主要客户经营情况出现重大不利变化的风险
发行人主要客户包括餐饮连锁企业以及食品生产商，终端用途为满足餐饮需求。本次新冠疫情对于餐饮终端的影响较大，餐饮需求变化会直接、快速传导到食品生产商和餐饮连锁企业。如未来主要客户的经营情况出现重大不利变化，将会对发行人的在手订单、未来订单获取能力及持续经营能力造成一定的不利影响。
6、部分房屋尚未取得产权证书的风险
公司部分房屋因改造扩建涉及部分权属证书正在申办但尚未取得的情况，截至本募集说明书签署日，公司在经营中未出现因未办理房屋产权证而受到行政处罚的情形。尽管上述房屋产权证正在办理过程中，但不能排除上述房产办理权属证书进展缓慢或因部分手续不齐备而受到处罚甚至被拆除的风险，进而对公司经营造成不利影响。
7、出口退税政策变动的风险
报告期内，公司母公司出口产品享受增值税出口退税“免、抵、退”政策，公司全资子公司乐世国际贸易享受增值税出口退税“免、退”政策。公司产品出口比例较高，受增值税出口退税率变化影响较大，若未来国家调低出口退税率或取消出口退税等相关政策，将增加公司的外销成本，对公司经营业绩造成一定的
1-2-59
负面影响。
8、新冠肺炎疫情对公司生产经营和盈利水平产生不利影响的风险2020年度，新型冠状病毒肺炎疫情在全国扩散，为控制疫情的迅速扩散，各地采取了较为严格的控制措施，正常的社会经济活动受到了较大程度的影响。2021年度，国内防疫工作仍较为严峻，后续影响取决于疫情防控的进展、持续时间及各地的实际情况，未来是否会对公司全球销售、生产制造造成不利影响，仍存在不确定性。若未来全球范围内的疫情持续，且公司主要境内外客户的自身经营受到不利影响，公司的经营业绩可能会受到一定程度的影响。
（四）市场风险
1、新产品研发及推广风险
为了进一步增强盈利能力，公司不断开发新产品、创新品类，以满足客户和消费者多元化的需求。目前部分新产品尚处于培育期，市场影响力有限。如果产品不能赢得消费者的青睐，产品宣传没有达到预期，在一段时间内没有形成相对稳定的客户群，导致公司对产品多元化的投入不能达到预期收益，将对公司经营业绩产生不利影响。
如未来消费者饮食口味发生变化或主要餐饮客户采购品类调整等事项发生，公司未能及时研发新产品并获得认可，亦将对公司经营业绩造成不利影响。
2、市场竞争加剧风险
公司属于预制凉菜行业，产品同质化情况较多，消费者口味变化较大，参与的竞争主体较多，市场竞争激烈。如果公司产品不能保持持续的创新、较高的质量标准、稳定的产品品质，公司的市场份额将受到竞争对手的侵蚀。市场竞争加剧将导致公司营业收入下滑，从而影响公司盈利能力。
3、海外收入占比较高的风险
报告期内公司海外收入占比较高，在增强公司市场推广能力的同时，也相应增大了公司的海外客户管理的难度和风险。如果未来海外客户出现经营业绩下滑、法律纠纷、无经营资质及其他违法违规等情形，或者其他原因导致公司与海外客户之间的良好合作不能持续，将造成公司产品在该地区的销售收入下降，从而对
1-2-60
公司的经营业绩带来负面影响。此外，公司出口产品以美元计价为主，汇率的波动将影响公司出口销售的经营业绩。未来人民币汇率若进一步呈现上升趋势，将会对公司出口销售业务带来不利影响。
（五）财务风险
1、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为3,299.39万元、4,827.02万元，占期末总资产的比例分别为14.78%、17.31%。公司存货占比较大主要是由行业特点和公司自身经营模式所决定。如果未来公司存货不能及时消化，库存食品存在减值风险，将会对公司的经营业绩产生不利影响。
2、税收优惠政策调整风险
公司目前享受的所得税税收优惠主要为高新技术企业所得税优惠。虽然公司对所得税优惠政策不存在重大依赖，但如果国家相关税收优惠政策发生变化，或者因公司自身原因无法继续享受税收优惠，甚至存在补缴税款的风险，将会对公司的盈利情况产生不利的影响。
（六）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次股票发行募集资金将用于“年产1.5万吨预制凉菜智能制造建设项目”、“研发及检测中心建设项目”以及补充流动资金。公司对本次募集资金投资项目进行了充分审慎的可行性研究，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，预期能够产生良好的经济效益。
为保障募集资金投资项目的顺利进行，公司已从营销体系建设、客户储备和品牌体系保障等方面进行了充分准备。但项目的可行性研究是基于当前国内外宏观经济环境、产业政策、市场需求、产品价格等因素进行测算的，如果上述因素发生不利变化，可能导致公司募集资金投资项目延期实施，或者项目完成产品的销量或价格未达预期，募集资金投资项目可能无法达到预期收益，从而影响公司的业绩。
1-2-61
2、净资产收益率下降风险
本次募集资金到位后，公司净资产规模将大幅度增加，但由于募集资金投资项目效益的产生需要经历前期建设、竣工投产及正常达产等过程，并且项目预期产生的效益存在一定的不确定性和滞后性，因而公司存在发行后净资产收益率短期内下降的风险。
3、募投项目延期风险
公司本次募集资金用于“年产1.5万吨预制凉菜智能制造建设项目”、“研发及检测中心建设项目”建设投资，投资项目实施过程中涉及建设工程、装修工程、采购设备多个环节，组织和管理工作量大，受到市场变化、工程进度、工程管理等因素的影响。虽然公司在项目实施组织、施工进度管理、施工质量控制和设备采购管理上采取措施和规范流程，但仍然存在不能全部按期竣工投产的风险。
4、新增产能消化风险
本次募投项目建成后，公司将增加预制凉菜产品产能，虽然预制凉菜市场前景广阔、市场需求增长较快，公司也将采取包括多品类协同发展、完善渠道网络、强化品牌效应、知名规模餐饮连锁企业重点开发等一系列措施，但新增产能相对公司现有产能增加较大，如市场拓展进度不及预期，可能导致产能出现闲置。另外，市场的拓展需要一定的时间，可能导致产能消化需要一定过程，短期内可能存在产能过剩风险。
5、募投项目产品原材料供应的风险
公司本次募投项目产品的主要原材料为食用菌，原料供应是否充足是决定公司本次募投项目能否正常生产经营的重要因素之一。食用菌均属于农产品，虽然本次募投项目实施地点处于全国菌类生产主要基地江苏省，但如果发生区域性自然灾害或病虫害或者其他不可抗力原因，导致该区域原材料产量大幅下降，则公司可能面临原材料供应不足的风险。
（七）环境保护的风险
公司按照相关法律法规、生产规范进行日常管理，相关生产流程建立了较为严格的标准操作规范，对生产过程中污染物的排放采取了有效的防治措施，以减
1-2-62
少生产对环境带来的不利影响。但在生产过程中若因人为或意外原因对污染物的处置不当将可能导致环保事故。如果公司未能及时采取措施应对国家环保标准的提高，或者因为经营不善、操作不当等原因导致环境污染，将会给公司经营及社会形象带来不利影响。
（八）发行失败风险
公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
（九）本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施需要一定的时间，即便公司拟采取加强募集资金监管、加快募投项目建设、强化投资回报机制、完善公司治理等多种措施填补即期回报，但仍不能排除本次发行导致即期回报被摊薄的风险。
1-2-63
第六节 备查文件
（一）《大连盖世健康食品股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》
（二）《大连盖世健康食品股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》
（三）与本次发行有关的其他重要文件
大连盖世健康食品股份有限公司
董事会2022年3月11日