中国银河证券股份有限公司
关于大连盖世健康食品股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况
之核查意见
保荐机构
（住所：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101）
2022年03月
中国银河证券股份有限公司关于大连盖世健康食品股份有限公司2021年度
募集资金存放与实际使用情况之核查意见中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”、“保荐机构”）作为大连盖世健康食品股份有限公司（以下简称“盖世食品”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，经审慎核查，就盖世食品2021年度募集资金存放与实际使用情况发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准大连盖世健康食品股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3342号）文件核准，公司向不特定合格投资者公开发行不超过24,539,084股新股（含行使超额配售选择权所发新股）。公司本次发行价格为3.48元/股，发行股数为24,539,084股（含行使超额配售选择权所发新股），实际募集资金总额为85,396,012.32元（超额配售选择权行使后），扣除发行费用人民币12,082,717.26元（不含税）（超额配售选择权行使后），实际募集资金净额为人民币73,313,295.06元（超额配售选择权行使后）。截至2021年2月10日，上述募集资金已到账，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并由其出
具了致同验字（2020）第210ZC00531号、致同验字（2021）第210C000068号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金使用和余额情况
截至2021年12月31日，公司募集资金使用及余额如下：
| 项目 | 金额（元） |
2020年12月31日募集资金期初余额66,268,791.97加：超额配售股票募集资金10,163,981.71加：现金管理收益及利息收入1,258,529.35减：发行费用3,626,831.75减：年产1万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目投入9,316,543.72减：补充流动资金10,917,634.50减：银行手续费
376.54
减：用于现金管理的暂时闲置募集资金余额46,185,305.632021
| 月 |
7,644,610.89
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司结合实际情况，制定了《大连盖世健康食品股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用等方面均做出了具体明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。公司分别在中国民生银行股份有限公司大连分行、中国银行股份有限公司大连市分行（以下合称“开户银行”）开设募集资金专项账户,并与开户银行及保荐机构分别签订了《募集资金三方监管协议》。公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项
目实施地点及实施主体的议案》，公司、江苏乐世食品有限公司与保荐机构、江苏银行股份有限公司淮安分行签署了《募集资金三方监管协议》。公司对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。鉴于中国银行股份有限公司大连市分行募集资金专户（账号：
290880466729）未实际使用，为方便公司经营管理，提高公司募集资金使用效率，公司于2021年12月16日将该账户注销。截至2021年12月31日，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，三方监管协议得到切实履行。
（二）募集资金专项账户存储情况
截至 2021年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 开户行 | 银行账户 |
| 账户类别 | 余额（元） |
中国民生银行股份有限公司大连分行
632614398募集资金专户7,144,161.44江苏银行股份有限公
司涟水支行
10320188000175018募集资金专户500,449.45中国银行股份有限公司大连市分行
290880466729募集资金专户 已注销
7,644,610.89
上述存款余额中，已计入募集资金专户理财收益及利息收入1,258,529.35元，已扣除手续费376.54元。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
2021年度公司实际使用募集资金金额为20,234,178.22元，具体使用情况详见附表1。
四、变更募集资金用途的资金使用情况
截至2021年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
六、会计师关于公司募集资金2021年度存放使用情况
的鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《大连盖世健康食品股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行鉴证，出具鉴证报告（致同专字（2022）第210A001658号），认为：
盖世食品董事会编制的2021专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了盖世食品2021年度募集资金的存放和实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：盖世食品严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，盖世食品2021年度募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。保荐机构对盖世食品2021年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于大连盖世健康食品股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况之核查意见》之签字盖章页。
保荐代表人：
邢仁田 费 菲
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
附表1：
2021年度募集资金使用情况对照表
单位：人民币元募集资金净额（注）73,313,295.06本报告期投入募集资金总额20,234,178.22变更用途的募集资金总额-
已累计投入募集资金总额20,234,178.22
变更用途的募集资金总额比例-
募集资金用途
是否已变更项目(含部分变更
调整后投资总额(1) 本报告期投入金额
截至期末累计
投入金额(2)
截至期末投入
进度(%)
(3)＝(2)/(1)
项目达到预定可
使用状态日期
是否达到预计
效益
项目可行性是否发生重大变
化年产
| ) | |
| 1 |
万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目
否61,094,412.55 9,316,543.72 9,316,543.72 15.25% 2022年11月30日不适用 否补充流动资金 否12,218,882.51 10,917,634.50 10,917,634.50 89.35%不适用 不适用 否
合计
—73,313,295.06 20,234,178.22 20,234,178.22— — — —募投项目的实际进度是否落后于共开披露的计划进度项目，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途）
不适用募集资金投资项目实施地点变更情况
2021年3月5
合计
日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于变更募集资金投资项目实施地点及实施主体的议案》，基于公司经营发展需要，公司将募集资金投
资项目的实施地点从江苏省连云港市东海县高新技术园区变更至江苏省淮安市涟水县经济开发区涟
水路西、双拥路南地块。募集资金投资项目实施方式调整情况
由于募投项目“年产1万吨食用菌及蔬菜冷冻调味食品项目”原实施地点租赁厂房产权证书办理进度未达预期，公司对本募投项目实施地点及主体进行变更，实施方式由租赁改建厂房变更为购买土
地自建厂房。可行性发生重大变化的情况说明 不适用募集资金用途变更的（分具体募集资金用途）情况说明
不适用募集资金置换自筹资金情况说明
2021年5月13日，第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于
| 使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，公司拟置换已用自筹资金支付的发行费用金 |
额为362.68万元。截至2021年12月31日，公司以募集资金置换自筹资金已实施完成。使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明 不适用
使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明
2021年2月5
正常实施及公司正常经营的情况下，使用不超过6,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求且流动性好的理财产品，使用期限自公司第二届董事会第十五次会议审议通过之日起12个月内有效。报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理，取得收
益为28.30万元。超募资金投向 不适用用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款情况说明
不适用注：“募集资金净额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的（含税）金额。