证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2022-19
徐工集团工程机械股份有限公司关于《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团
工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“公司”）于2021年12月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（213159号）（以下简称“《反馈意见》”）。
根据《反馈意见》要求，公司及相关中介机构已对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实，对所涉及的事项进行了答复。同时，本次交易的审计基准日由2021年6月30日调整为2021年9月30日，公司聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年9月30日为基准日分别出具审计报告、备考审阅报告。公司对《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）相
关内容进行了相应修订、补充和完善，同时进行加期审计等补充更新，具体情况如下：
| 章节 | 修订情况 |
| 释义 | 根据最新情况对释义进行补充和更新 |
| 重大事项提示 | 1、更新本次交易方案已获得的授权和批准情况 2、更新交易对方及穿透后各层级股东或权益持有人所持股份或权益的锁定期 3、补充徐工集团外的其他交易对方不参与业绩补偿的原因、现有业绩补偿安排能否足额覆盖标的资产经营风险 |
| 重大风险提示 | 1、补充（十四）海外经营风险 |
| 第一章 本次交易概况 | 1、更新本次交易方案已获得的授权和批准情况 2、更新交易对方及穿透后各层级股东或权益持有人所持股份或权益的锁定期 3、补充徐工集团外的其他交易对方不参与业绩补偿的原因、现有业绩补偿安排能否足额覆盖标的资产经营风险 |
| 第二章 上市公司基本情况 | 1、更新产权控制关系 2、更新上市公司最新一期财务数据 |
| 第三章 交易对方情况 | 1、更新交易对方中的合伙企业等相关主体各层股东或权益持有人穿透至最终出资人 2、更新交易对方与各层级股东或权益持有人之间的关联关系 3、更新交易对方穿透后股东或权益持有人是否合计超过200人、各层级有无私募基金管理人或私募基金产品 4、补充交易对方及各层级权益持有人有无结构化产品的情形、有无违规代持等情形 5、补充天津茂信、中信保诚和金石彭衡是否存在关联关系或一致行动关系 6、补充披露员工持股计划设立并运行的法规依据、协议约定、运行情况及融资安排等内容 7、补充披露合伙企业交易对方控股股东或实际控制人认定的协议条款依据（如涉及） 8、更新交易对方历史沿革（如涉及） |
| 章节 | 修订情况 |
| 第四章 被吸收合并方基本情况 | 1、更新产权控制关系 2、更新重要子公司最新一期财务数据 3、补充披露其他子公司财务数据及经营情况，报告期内出现业绩亏损或大幅波动的原因以及纳入本次交易的必要性，亏损子公司未来发展战略、与上市公司现有业务的协同性以及是否有利于增强上市公司持续盈利能力的说明 4、更新最新一期主要产品的产能、产量和销量情况 5、更新最新一期主要原材料和能源供应情况 6、更新最新一期主要客户、供应商情况 7、更新最新一期境外子公司财务数据 8、更新徐工有限最新一期财务数据 9、更新截至2021年6月30日徐工有限资产权属、对外担保、主要负债、或有负债、经营资质情况 10、更新截至2021年6月30日本次吸收合并交易涉及的债权债务转移情况 11、更新徐工有限最新一期子公司变动情况 12、更新徐工有限及其子公司未决诉讼、仲裁情况 13、补充披露徐工有限类金融业务开展情况 14、补充披露徐工巴西银行基本情况 15、补充披露报告期融资租赁、按揭贷款模式下，发生赔付的金额，及截至报告期末上述客户发生违约的可能性 16、补充披露承诺回购事项的有关会计处理 17、补充徐工智联业务模式、主要环节和客户和主管部门，日常经营是否需要遵守互联网平台企业相关监管法规 |
| 第五章 吸收合并方案 | 1、更新交易对方及穿透后各层级股东或权益持有人所持股份或权益的锁定期 2、补充徐工集团外的其他交易对方不参与业绩补偿的原因、现有业绩补偿安排能否足额覆盖标的资产经营风险 3、补充披露异议股东现金选择权行使程序和上市公司回购股份的处置安排、上市公司价款来源及支付价款对存续公司流动性有无不利影响 |
| 章节 | 修订情况 |
| 第六章 本次交易的评估情况 | 1、补充披露本次评估仅选用资产基础法对徐工有限进行评估的原因及合理性 2、补充披露徐工有限部分一级子公司未按照收益法进行评估的原因 3、补充披露对广联租赁和徐州徐工矿业机械有限公司等子公司同时采用两种评估方法进行评估且均取孰高值（资产基础法评估结果）作为评估结果的原因及合理性 4、补充披露评估值为负的子公司生产经营情况以及纳入本次交易的必要性 5、补充披露本次交易收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）选取的合理性、预测过程中可比公司选择的合理性 6、补充披露徐工挖机、徐工塔机预测期收入和净利润增长的原因及合理性 7、补充披露徐工挖机预测期毛利率持续保持较高水平的原因及合理性 8、补充披露徐工挖机、徐工塔机评估增值和交易作价的合理性 9、补充披露知识产权评估增值情况 10、补充披露徐工有限一级子公司控制的公司收益法评估以及业绩承诺情况 11、补充披露股权类业绩承诺金额的合理性及可实现性 12、补充披露2019年6月混合所有制改革评估与本次交易评估差异的原因及合理性 13、补充披露本次交易评估已经考虑境外经营风险因素 14、补充披露股权类业绩承诺金额的合理性及可实现性 |
| 第七章 本次交易主要合同 | 1、补充披露《业绩承诺补偿协议之补充协议（一）》的相关内容 |
| 章节 | 修订情况 |
| 第八章 本次交易的合规性分析 | 1、补充披露本次交易涉及反垄断审查的相关情况 2、补充披露本次交易完成后上市公司2021年1-6月、2020年基本每股收益和净资产收益率下降对上市公司及中小股东权益有无不利影响，交易是否有利于上市公司增强持续盈利能力；本次交易是否有利于上市公司改善财务状况，及重组后公司财务安全性及其依据；本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五项和第四十三条第一款第一项相关规定 |
| 第九章 管理层讨论与分析 | 1、补充披露报告期内徐工有限不同销售模式下主营业务收入的占比情况以及具体会计处理情况及相关会计处理是否符合企业会计准则规定；徐工有限报告期营业收入及净利润大幅增长的原因及合理性，徐工有限盈利能力的稳定性及可持续性；原材料价格波动对标的资产报告期经营业绩和持续盈利能力的影响；徐工有限2020年度经营活动现金流量净额减少的原因及合理性、经营活动现金流与净利润的匹配性、营业收入与销售商品收到现金的匹配性 2、补充披露报告期内应收票据、应收账款余额增长较快的原因及合理性；报告期内应收票据、应收账款余额增长较快的原因及合理性，相关会计处理是否符合企业会计准则规定；徐工有限坏账计提是否充分 3、补充披露徐工有限资产负债率较高的原因及合理性；补充披露未来徐工有限短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等科目的偿付安排，是否存在重大偿债风险；补充披露徐工有限货币资金和有息负债均较高的原因和合理性，以及货币资金及有息债务规模是否与财务收入（费用）相匹配 4、补充披露境外主要业务所在国国别政治、贸易摩擦、税收政策、重大诉讼、境外市场规模和容量、市场竞争地位；补充披露针对徐工有限境外销售的业绩真实性核查情况，包括但不限于收入真实性、收入确认政策是否符合企业会计准则的要求、成本费用及负债完整性等；补充披露本次将上述亏损、负债子公司一并装入上市公司的原因及必要性，未来盈利保障措施、是否存在相关风险，并分析对上市公司未来盈利稳定性的影响 |
| 章节 | 修订情况 |
| 第十章 财务会计信息 | 1、更新徐工有限最新一期财务数据 2、更新上市公司最新一期备考财务数据 |
| 第十一章 同业竞争和关联交易 | 1、补充本次交易上市公司未一并注入徐工汽车的原因 2、更新最新一期关联交易数据 3、补充披露关联采购和销售的必要性与定价公允性，是否存在对关联方进行利益输送的情形 4、补充披露受让徐工集团及其关联人的应收账款的款项性质、产生原因和期后回款情况，计提坏账的原因及充分性，是否构成非经营性资金占用 5、补充披露报告期非经营性资金占用和担保的成因、金额和解决情况，截至目前是否仍存在其他非经营性资金占用和担保情况 6、补充披露徐工有限避免后续关联方资金占用和担保的应对措施 |
| 第十二章 风险因素 | 1、补充（十四）海外经营风险 |
| 第十三章 其它重大事项 | 1、补充更新本次交易涉及的相关主体买卖公司股票的自查情况 2、更新以2021年9月30日为比对基准日的交易前后负债情况 |
特此公告。
徐工集团工程机械股份有限公司董事会2022年3月11日