证券代码：836826 证券简称：盖世食品 公告编号：2022-046
大连盖世健康食品股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022年3月9日
2.会议召开地点：大连盖世健康食品股份有限公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2022年2月25日以电话、传真、电子邮件方式发出
5.会议主持人：董事长盖泉泓
6.会议列席人员：监事艾青松、张符、王丽峰
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于2021年年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
公司董事长代表董事会对公司2021年度公司的运营及治理情况做出具体报告，并对公司2022年度董事会的工作做规划。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于2021年年度总经理工作报告的议案》
1.议案内容：
公司总经理就2021年年度工作做报告，报告主要分为两部分：一是总结2021年主要工作业绩；二是部署2022年工作任务。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于2021年年度报告及年度报告摘要的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司2022年3月11日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《2021年年度报告》（公告编号：2022-051）和《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-052）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事杨波、杨英锦对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于2021年年度财务决算报告及2022年年度财务预算报告的议案》
1.议案内容：
根据2021年年度公司经营情况和财务状况、2022年生产经营发展计划及经营目标，结合公司2021年财务报表数据，公司编制了《2021年年度财务决算报告》和《2022年年度财务预算报告》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于2021年年度权益分派预案的议案》
1.议案内容：
公司目前总股本为88,554,084股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）；本次权益分派共预计派发现金红利8,855,408.40元。
公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。
具体内容详见公司于2022年3月11日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《2021年年度权益分派预案公告》（公告编号：2022-053）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事杨波、杨英锦对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于独立董事2021年年度述职报告的议案》
1.议案内容：
根据相关法律法规，独立董事汇报2021年度独立董事工作情况。具体内容详见公司于2022年3月11日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《2021年独立董事述职报告》（公告编号：2022-054）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
1.议案内容：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行相关审计义务所必须的专业人员和执业资格，工作认真尽责，严格依据现行法律对公司进行审计。为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年年度财务审计机构。具体内容详见公司于2022年3月11日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《拟续聘会计师事务所公告》（公告编号：2022-055）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事杨波、杨英锦对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于2021年年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
1.议案内容：
公司2021年年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规和制度文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东权益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。具体内容详见公司于2022年3月11日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《2021年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-056）、《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于大连盖世健康食品股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（公告编号：2022-060）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事杨波、杨英锦对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于2021年年度控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况专项说明的议案》
1.议案内容：
根据相关法律法规，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于大连盖世健康食品股份有限公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
具体内容详见公司于2022年3月11日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于大连盖世健康食品股份有限公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项说明》（公告编号：2022-062）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事杨波、杨英锦对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于2021年年度内部控制自我评价的议案》议案
1.议案内容：
公司根据《企业内部控制基本企业内部控制基本规范》以及其他法规相关规定，审议通过《关于2021年年度内部控制自我评价的议案》，具体内容详见公司于2022年3月11日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）发布的《2021年年度内部控制自我评价报告》（公告编号：2022-057）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事杨波、杨英锦对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于拟变更公司经营范围并修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
根据公司经营发展需要，公司拟变更经营范围，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记手续。
具体内容详见公司于2022年3月11日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于拟变更公司经营范围并修订<公司章程>公告》（公告编号：2021-059）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事杨波、杨英锦对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
1.议案内容：
根据业务发展需要，为增强公司资本实力，保持持续盈利能力，优化财务结构，公司拟向特定对象发行股票人民币普通股股票。依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经对公司本次向特定对象发行股票的各项资格和条件符合规定的情况逐项核查后，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事杨波、杨英锦对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》
1.议案内容：
| 在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金解决。 在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。 （10）决议有效期 本次向特定对象发行股票方案决议的有效期为本次向特定对象发行股票的相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对；表决通过。 | |||||
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事杨波、杨英锦对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）
的议案》
1.议案内容：
公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《2022年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》，具体内容详见本公司于2022年3月11日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2022年度向特定对象发行股票募集说明书（草案）》（公告编号：2022-065）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事杨波、杨英锦对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告的议案》
1.议案内容：
公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《2022年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》，具体内容详见本公司于2022年3月11日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2022年度向特定对象发行股票方案的可行性论证分析报告》（公告编号：
2022-066）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事杨波、杨英锦对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
1.议案内容：
公司拟向特定对象发行股票，为保障上述工作顺利进行，公司制定了《2022年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见本公司于2022年3月11日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2022年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》（公告编号：2022-067）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事杨波、杨英锦对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
1.议案内容：
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》《上市公司向特定对象发行股票实施细则（2020年修正）》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）之规定，公司编制了《关于前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容详见本公司于2022年3月11日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）披露的《前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-068）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事杨波、杨英锦对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺事项的议案》
1.议案内容：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容详见本公司于2022年3月11日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）披露的《向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-069）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事杨波、杨英锦对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于未来三年股东分红回报规划（2022年-2024年）的议案》
1.议案内容：
告编号：2022-070）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事杨波、杨英锦对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》
1.议案内容：
鉴于大连盖世健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请向特定对象发行股票，公司对最近五年是否被证券监管部门和北京证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，具体内容详见本公司于2022年3月11日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》（公告编号：2022-071）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》
1.议案内容：
本次向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，其中包括但不限于选择发行时机、发行价格、发行起止日期及与本次向特定对象发行股票方案相关的其他事项；
（2）授权董事会批准、签署与本次向特定对象发行股票相关的、与本次向特定对象发行股票募集资金投资项目相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
（3）授权董事会聘请为本次向特定对象发行股票提供相关服务的中介机构，办理本次向特定对象发行股票申报事宜；
（4）授权公司董事会根据向特定对象发行股票政策变化及有关监管部门对本次向特定对象发行股票申请的审核意见或要求的，或者市场条件发生变化的，对本次向特定对象发行股票的方案、相关申请文件、协议作出必要的补充、修订和调整；
（5）授权董事会根据募集资金投资项目市场变化、实施条件变化等因素，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
（6）授权在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行的股票在北京证券交易所、中国证券登记结算有限公司责任公北京分公司申请登记、锁定和上市事宜；
（7）授权在本次向特定对象发行股票完成后，修改《公司章程》相应条款并办理相应的审批手续，以及办理变更公司注册资本的各项登记手续；
（8）如证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新规定或市场条件发生变权董事会根据证券监管部门新政策规定或新的市场条件，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票方案作相应调整；
（9）设立本次向特定对象发行募集资金专项账户；
（10）在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
（11）以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事杨波、杨英锦对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于提议召开公司2021年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规定，公司董事会拟定于2022年4月1日上午10：00召开公司2021年年度股东大会会议，具体内容详见本公司于2022年3月11日在北京证券交易所官方信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于召开2021年年度股东大会通知公告》（公告编号：
2022-048）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《大连盖世健康食品股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》《大连盖世健康食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》《大连盖世健康食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》
大连盖世健康食品股份有限公司
董事会
2022年3月11日