证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2022-007
广州市香雪制药股份有限公司关于转让有限合伙企业份额及子公司转让股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
为聚焦主业，优化资产结构，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的广州花城创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“花城创投”）5,000万元基金份额，以5,644万元价格转让给佳都集团有限公司；同时公司子公司广州香雪健康产业股权投资管理有限公司（以下简称“健康产业”）将持有的广州花城创业投资管理有限公司（以下简称“创业投资”）18%股份，以952万元价格转让给刘瑞丽。转让完成后，公司将不再持有花城创投股份，子公司健康产业将不再持有创业投资股份。
公司第八届董事会第四十三次会议审议通过了《关于转让有限合伙企业份额的议案》、《关于子公司转让参股公司股份的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易方基本情况
（一）佳都集团有限公司
社会信用代码：914401017181806371
法定代表人：刘伟
成立时间：2000年1月24日
注册资本：11,999万元人民币企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住 址：广州市天河区新岑四路2号（科研办公楼）802B经营范围：信息技术咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；房地产咨询；企业管理咨询；非居住房地产租赁。主要财务数据：
单位：万元
主要财务数据
| 主要财务数据 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 262,849.11 | 223,238.76 |
| 总负债 | 242,691.31 | 205,439.82 |
| 净资产 | 20,157.8 | 17,798.95 |
| 主要财务数据 | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入 | 1,511.85 | 97.78 |
| 净利润 | 2,358.85 | -10,150.61 |
注：数据未经审计。
（二）刘瑞丽
身份证号码：441422197410******通讯地址：广东省始兴县太平镇******
（三）佳都集团有限公司和刘瑞丽不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的情况
（一）广州花城创业投资合伙企业(有限合伙)
社会信用代码：91440101MA5AUTE236
执行事务合伙人：广州花城创业投资管理有限公司
成立时间：2018年5月15日
注册资本：570,100,000元
企业类型：合伙企业（有限合伙）
住 址：广州市黄埔区中新广州知识城九佛建设路333号自编841室经营范围：创业投资；创业投资咨询业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务。
主要财务数据：
单位：万元
主要财务数据
| 主要财务数据 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 56,918.58 | 46,154.07 |
| 总负债 | 0 | 0 |
| 净资产 | 56,918.58 | 46,154.07 |
| 主要财务数据 | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -235.49 | -21.34 |
注：数据经审计。
合伙人情况：
单位：元
| 合伙人姓名/名称 | 合伙人类别 | 出资方式 | 本次变更前 | 本次变更后 | ||
| 认缴出资额 | 占比 | 认缴出资额 | 占比 | |||
| 广州花城创业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 货币 | 110,636 | 0.0194% | 110,636 | 0.0194% |
| 佳都科技集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 143,826,845 | 25.2284% | 143,826,845 | 25.2284% |
| 金发科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 110,636,035 | 19.4064% | 110,636,035 | 19.4064% |
| 广州市香雪制药股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 50,000,000 | 8.7704% | —— | —— |
| 广州开发区产业基金投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 100,000,000 | 17.5408% | 100,000,000 | 17.5408% |
| 广州星河湾创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 44,254,414 | 7.7626% | 44,254,414 | 7.7626% |
| 西藏博鼎企业管理有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 33,190,811 | 5.8219% | 33,190,811 | 5.8219% |
| 广州市华安达实业有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 22,127,207 | 3.8813% | 22,127,207 | 3.8813% |
| 广州宝华投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 22,127,207 | 3.8813% | 22,127,207 | 3.8813% |
| 广州立白投资有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 15,000,000 | 2.6311% | 15,000,000 | 2.6311% |
| 广州尚东资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 16,600,000 | 2.9118% | 16,600,000 | 2.9118% |
| 广东敦原投资有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 12,226,845 | 2.1447% | 12,226,845 | 2.1447% |
佳都集团有限公司
| 佳都集团有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | —— | —— | 50,000,000 | 8.7704% |
| 合计 | - | - | 570,100,000 | 100.00% | 570,100,000 | 100.00% |
（二）广州花城创业投资管理有限公司
法定代表人：童红梅社会信用代码：91440101MA5AKF2P27成立时间：2017年10月18日注册资本：30,000,000元企业类型：其他有限责任公司住 址：广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-C3565经营范围：股权投资管理；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
主要财务数据：
单位：万元
| 主要财务数据 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 5,999.72 | 5,562.28 |
| 总负债 | 1,321.09 | 2,350.58 |
| 净资产 | 4,678.62 | 3,211.71 |
| 主要财务数据 | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入 | 3,493.07 | 2,472.65 |
| 净利润 | 1,466.92 | 343.18 |
注：数据经审计。
转让前后股东变更情况：
单位：万元
| 股东名称 | 本次转让前 | 本次转让后 | ||
| 认缴出资额 | 占注册资本比例 | 认缴出资额 | 占注册资本比例 | |
| 广州乾城科技信息咨询合伙企业(有限合伙) | 1200 | 40% | 1200 | 40% |
| 西藏佳都创业投资管理有限公司 | 720 | 24% | 720 | 24% |
| 金发科技股份有限公司 | 540 | 18% | 540 | 18% |
| 广州香雪健康产业股权投资管理有限公司 | 540 | 18% | — | — |
| 刘瑞丽 | — | — | 540 | 18% |
合计
| 合计 | 3,000 | 100% | 3,000 | 100% |
花城创投、创业投资不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。公司及子公司健康产业不存在为花城创投、创业投资提供委托其理财的情况，花城创投、创业投资不存在占用公司资金的情况。
四、本次交易的定价依据
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对花城创投、创业投资进行了审计，出具了《广州花城创业投资合伙企业(有限合伙)2021年度审计报告》（信会师报字[2022]第ZC50004号）、《广州花城创业投资管理有限公司2021年度审计报告》（信会师报字[2022]第ZC50003号）；贵州黔元房地产资产评估事务所有限公司对花城创投、创业投资进行了评估，出具了《广州市香雪制药股份有限公司拟转让基金份额所涉及的广州花城创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人全部权益价值资产评估报告》（黔元评报字[2022]第1006号）、《广州香雪健康产业股权投资管理有限公司拟转让股权所涉及的广州花城创业投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（黔元评报字[2022]第1005号）。评估结论如下：
（一）花城创投
在评估基准日2021年12月31日，广州花城创业投资合伙企业（有限合伙）申报的账面总资产56,918.58万元、总负债0.00万元、净资产56,918.58万元；总资产评估值为64,343.18万元，增值额为7,424.60万元，增值率为13.04%；总负债评估值为0.00万元，评估无增减值；净资产评估值为64,343.18万元，增值额为7,424.60万元，增值率为13.04%。评估结果详见下表：
单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |
| 流动资产 | 10,520.12 | 10,520.12 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 46,398.46 | 53,823.06 | 7,424.60 | 16.00 |
| 其中:其他非流动资产 | 46,398.46 | 53,823.06 | 7,424.60 | 16.00 |
| 资产总计 | 56,918.58 | 64,343.18 | 7,424.60 | 13.04 |
| 负债总计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 56,918.58 | 64,343.18 | 7,424.60 | 13.04 |
（二）创业投资
在评估基准日2021年12月31日，广州花城创业投资管理有限公司总资产账面价值为5,999.72万元，评估价值为6,602.11万元，增值额为602.39万元，增值率为10.04%；总负债账面价值为1,321.09万元，评估价值为1,317.58万元，减值额为3.51万元，减值率为0.27%；净资产账面价值为4,678.63万元，净资产评估价值为5,284.53万元，增值额为605.90万元，增值率为12.95%。评估结果详见下表：
单位：人民币万元
项目
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 3,990.37 | 3,990.37 | - | - |
| 非流动资产 | 2,009.35 | 2,611.74 | 602.39 | 29.98 |
| 其中：固定资产 | 4.47 | 0.00 | -4.47 | -100.00 |
| 其他非流动资产 | 2,004.88 | 2,611.74 | 606.86 | 30.27 |
| 资产总计 | 5,999.72 | 6,602.11 | 602.39 | 10.04 |
| 流动负债 | 1,157.11 | 1,157.11 | - | - |
| 非流动负债 | 163.98 | 160.47 | -3.51 | -2.14 |
| 负债合计 | 1,321.09 | 1,317.58 | -3.51 | -0.27 |
| 净资产（所有者权益） | 4,678.63 | 5,284.53 | 605.90 | 12.95 |
本次交易以审计、评估结果为参考依据，交易双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认花城创投5,000万元基金份额交易对价为5,644万元，创业投资18%股份交易对价为952万元。
五、交易协议的主要内容
（一）转让花城创投份额协议主要内容
转让方（甲方）：广州市香雪制药股份有限公司
受让方（乙方）：佳都集团有限公司
第一条 转让标的
甲方将其持有的广州花城创投8.7704%的财产份额（对应花城创投5,000万元的出资额）（“标的财产份额”）及依照该财产份额应当享有的对合伙企业的各项权利与义务，按照本协议约定出让给乙方，乙方同意按照本协议的条款，受让甲方在合伙企业中持有的全部份额。
第二条 转让价格及支付安排
1、本协议项下标的财产份额作价5,644万元（本次股权转让基准日为2021年12月31日，双方同意以基准日目标公司股权评估值为基础确定股权转让价格。本次交易根据贵州黔元房地产资产评估事务所有限公司出具的黔元评报字[2022]第1006号资产评估报告为依据。）
2、乙方应在本协议生效后且取得广州市地方金融监督管理局审批后（如需）7个工作日内将转让价款一次性支付给甲方指定账户。
3、双方同意乙方支付完毕转让价款后7个工作日内由花城创投负责办理工商变更登记，双方应给与必要的配合。
第三条 过渡期内（自本协议生效日至标的财产份额转让完成之日），花城创投如需进行表决或投票的，甲方应知会乙方并取得乙方同意。
第三条 债权债务处置
甲乙双方确认并同意，本次标的财产份额转让完成后，乙方按《中华人民共和国合伙企业法》的规定和合伙人之间的合伙人协议的约定分享合伙企业的利润，分担相应的风险及亏损。
第四条 有关费用的负担
在本次转让过程中发生的有关费用（如见证、评估或审计、工商变更登记等费用），由双方协商承担。
第五条 签署、生效及其他
1、本协议未尽事宜由签约双方协商解决，如经协商达成一致，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
2、本协议经双方内部审批程序、签字盖章、目标公司合伙人会议决议同意后生效。
（二）转让创业投资股份协议主要内容
甲方（转让方）：广州香雪健康产业股权投资管理有限公司
乙方（受让方）：刘瑞丽
第一条 股权转让
1、转让标的
甲方将其所持有的广州花城创业投资管理有限公司18%的股权（对应出资额人民币540万元，以下简称“标的股权”）转让给乙方。
2、转让价格与付款方式
本协议项下标的股权转让价款为人民币952万元。在本协议生效且取得广州市地方金融监督管理局批复后（如需）7个工作日内，乙方向甲方指定账户支付100%股权转让价款。
3、在乙方支付完毕股权转让对价款后，甲方配合乙方在7日内办理完成股权转让工商变更登记，工商核准变更登记之日即为股权交割日。过渡期（即本协议生效日起至股权交割日之间）内，目标公司截至交割日产生的累计净收益由乙方享有，且目标公司如需进行表决或投票的，甲方应知会乙方并取得乙方同意。
第二条 费用负担
本次股权转让有关费用，由双方依照法律法规的规定各自承担。
第三条 协议效力
本协议经甲方审批同意、双方签字盖章且目标公司内部股东会同意转让后生效。
六、独立董事意见
公司转让花城创投基金份额，子公司转让创业投资股份，整合优化了资产结构及资源配置，提高了资产流动性及使用效率，有利于公司聚焦主营业务的发展。本次交易定价以审计、评估结果为参考依据，经交易双方本着自愿、诚实的原则协商确定，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意本次交易事项。
七、交易目的及对公司影响
本次交易完成后，花城创投、创业投资将不再纳入公司合并报表范围核算，经公司财务部门初步测算，预计增加2022年净利润约46万元，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，本次交易的具体收益以2022年度审计报告中披露的
数据为准。
公司原参与投资花城创投、创业投资，主要是为了以合伙企业为依托，借助合作方各自领域优势，拓展与公司主业相关的投资渠道，挖掘业务合作和发展机会。现根据公司自身业务和资金的实际安排情况，拟将持有的花城创投、创业投资权益对外转让，有利于整合优化资产结构及资源配置，提高资产流动性及使用效率，为公司带来了正向的流动资金，符合公司整体战略发展规划。本次交易款将用于补充公司流动资金，符合公司实际经营和未来发展需要，不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、第八届董事会第四十三次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第四十三次会议审议事项的独立意见；
2、《合伙企业财产份额转让协议书》、《股权转让协议》。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2022年3月11日