上海昊海生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月11日召开公司第四届董事会第三十三次会议（以下简称“会议”），会议审议了《关于调整2021年A股限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于向2021年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予A股限制性股票的议案》。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《上海昊海生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅有关文件资料后，本着谨慎性的原则，基于独立判断的立场，对公司第四届董事会第三十三次会议相关事项，发表如下独立意见：
一、《关于调整2021年A股限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》的独立意见
公司本次对2021年A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象名单和授予数量的调整符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件和经公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次A股类别股东大会及2022年第一次H股类别股东大会（以下合称“2022年第一次股东大会”）批准的《上海昊海生物科技股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，公司履行了必要的程序。本次调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2022年第一次股东大会授权范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由206人调整为204人，首次授予限制性股票数量由145.00万股调整为144.00万股，预留部分数量由35.00万股调整为36.00万股，限制性股票授予总数不变。除上述调整内容外，本激励
计划其他内容与公司2022年第一次股东大会审议通过的内容一致。公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，本事项的审议、决策程序合法、合规。
综上，我们同意公司对本激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整。
二、《关于向2021年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予A股限制性股票的议案》的独立意见就公司拟向本激励计划的激励对象首次授予限制性股票相关事宜，全体独立董事一致认为：
1、根据公司2022年第一次股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划首次授予日为2022年3月11日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心管理人员与核心技术或业务骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，本事项的审议、决策程序合法、合规。
综上，我们认为本激励计划的授予条件已经成就，同意公司以2022年3月
11日为首次授予日，以95.00元/股的授予价格向204名激励对象首次授予144.00万股限制性股票。
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