华英证券有限责任公司关于江苏通用科技股份有限公司2019年非公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为江苏通用科技股份有限公司（以下简称“通用股份”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定，对通用股份2019年非公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行核查，核查情况如下：
一、募集资金投资项目概况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏通用科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1573号）核准，公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式发行人民币股普通股145,371,005股，发行价格为6.45元/股，募集资金总额为937,642,982.25元，扣除发行费用15,113,881.19元后实际募集资金净额922,529,101.06元，上述资金已于2019年3月19日到账。以上募集资金到位情况，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了苏公W[2019]B016号《验资报告》。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。根据财税[2018]50号文，公司对相关发行费用进行调整，调整后实际募集资金净额为922,760,056.14元。
（二）募集资金投资项目情况
根据《江苏通用科技股份有限公司关于调整本次非公开发行A股股票方案的议案》，本次非公开发行A股股票相关事项经公司第四届董事会第十七次会议、2018年第一次临时股东大会会议审议通过，本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过123,142万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入额 |
| 120万条高性能智能化全钢子午胎建设项目 | 143,416.07 | 92,276.01 |
| 合计 | 143,416.07 | 92,276.01 |
注：如实际募集资金低于拟投入募集资金，缺口将由公司通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理基本情况
为规范公司募集资金管理及使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，公司分别与保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）、中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行、江苏银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。该三方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
2020年，公司更换保荐机构，由中信建投证券股份有限公司更换为华英证券。华英证券于2020年10月23日分别与中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行及江苏银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金存放情况
截至本公告出具之日，公司2019年募集资金专户存放情况如下表所示：
单位：万元
| 募集资金专户开户银行 | 银行账号 | 账户余额 |
| 中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行 | 10651501040011933 | 0 |
| 江苏银行股份有限公司无锡分行 | 29010183000225769 | 0 |
| 合计 | - |
（三）募投项目先期投入及置换情况
在募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司利用部分自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。2019年3月27日，公司第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金171,335,781.48元置换上述已预先投入募集资金项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了同意意见。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2019年10月9日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在不影响募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用总额不超过人民币30,000.00万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2020年9月7日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的闲置募集资金30,000万元全部归还至募集资金专用账户，并将归还募集资金的相关情况及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。
2020年9月8日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用总额不超过人民币
28,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2021年8月16日，公司已将用于临时补充流动资金的募集资金28,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，并将归还募集资金的相关情况及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。
2021年8月16日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用总额不超过人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2022年3月4日，公司已提前将上述部分闲置募集资金11,081万元归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，并将上述归还情况及时通知了公司保荐机构及保荐代表人。
（五）使用闲置募集资金进行现金管理情况
2019年3月27日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在12个月内使用不超过6.5亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了同意意见。具体内容详见公司于2019年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊登的《江苏通用科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号2019-021）。
2020年4月1日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在12个月内使用不超过人民币3亿元的闲置募集资金适时购买低风险、保本型理财产品。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别发表了同意意见。具体内容详见公司于2019年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊登的《江苏通用科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号2020-025）。
截至本公告出具之日，公司使用闲置募集资金购买理财产品的具体情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 产品名称 | 产品类型 | 购买日期 | 购买金额 | 到期日期 | 收回金额 | 理财收益 |
| 中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行 | “汇利丰”2019年第4756期对公定制人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 2019-4-10 | 16,000.00 | 2019-5-17 | 16,000.00 | 57.58 |
| “汇利丰”2019年第4767期对公定制人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 2019-4-10 | 12,000.00 | 2019-7-12 | 12,000.00 | 110.07 | |
| “汇利丰”2019年第4974期对公定制人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 2019-5-22 | 7,000.00 | 2019-6-28 | 7,000.00 | 25.19 | |
| “汇利丰”2019年第5264期对公定制人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 2019-7-9 | 7,000.00 | 2019-8-16 | 7,000.00 | 25.19 | |
| “汇利丰”2019年第5321期对公定制人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 2019-7-16 | 10,000.00 | 2019-10-18 | 10,000.00 | 82.81 | |
| “汇利丰”2019年第5580期对公定制人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 2019-8-27 | 5,000.00 | 2019-10-11 | 5,000.00 | 19.29 | |
| “汇利丰”2019年第5996期对公定制人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益 | 2019-10-29 | 10,000.00 | 2020-2-5 | 10,000.00 | 88.60 | |
| “汇利丰”2020年第4245期人民币 | 保本浮动收益 | 2020/2/11 | 7,000.00 | 2020/3/27 | 7,000.00 | 12.08 |
| 开户银行 | 产品名称 | 产品类型 | 购买日期 | 购买金额 | 到期日期 | 收回金额 | 理财收益 |
结构存款
| 结构存款 | |||||||
| “汇利丰”2020年第4688结构性存款 | 保本浮动收益 | 2020/4/2 | 3,500.00 | 2020/6/24 | 3,500.00 | 11.79 | |
| “汇利丰”2020年第4689结构性存款 | 保本浮动收益 | 2020/4/2 | 3,500.00 | 2020/6/24 | 3,500.00 | 51.11 | |
| “汇利丰”2020第5756期存款 | 保本浮动收益 | 2020/7/20 | 5,000.00 | 2020/10/16 | 5,000.00 | 37.54 | |
| 江苏银行股份有限公司无锡分行 | 江苏银行可提前终止结构性存款 | 保本非固定期限型 | 2019-4-3 | 15,600.00 | 2019-7-3 | 15,600.00 | 152.25 |
| 江苏银行可提前终止结构性存款 | 保本非固定期限型 | 2019-4-3 | 20,000.00 | 2019-10-8 | 20,000.00 | 400.83 | |
| 江苏银行可提前终止结构性存款 | 保本非固定期限型 | 2019-7-4 | 15,600.00 | 2019-10-8 | 15,600.00 | 146.86 |
（六）募投项目调整的情况
2020年8月25日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》。根据募集资金投资项目的推进计划并经过审慎的研究，公司决定调整“120万条高性能智能化全钢子午胎建设项目”的实施进度，将该项目的完工期由2020 年9月调整至2021年9月。
三、拟结项募集资金投资项目具体情况
（一）募集资金投资项目结项及募集资金节余的基本情况
公司2019年非公开发行股票募集资金项目“120万条高性能智能化全钢子午胎建设项目”已完成投入，达到预期使用状态，目前将8,918.88 万元永久补
充流动资金，对上述募投项目结项。截至本意见出具之日，公司非公开发行股票募集资金项目具体使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金拟投入额 | 累计投入募集资金金额 | 利息收入等扣除手续费支出 | 募集资金节余金额（含利息收入） |
| 120万条高性能智能化全钢子午胎建设项目 | 92,276.01 | 84,746.10 | 1,388.97 | 8,918.88 |
（二）募集资金节余的主要原因
1、公司在募集资金投资项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金，根据项目规划结合实际情况，秉承合理、节约、有效的原则，审慎使用募集资金。同时，公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，在确保募投项目质量的前提下，降低项目建设成本和费用，节约部分采购成本和项目管理成本，节约了部分募集资金。
2、募集资金投资项目实施过程中，公司为提高募集资金使用效率，将部分暂时闲置募集资金购置理财产品，获得了一定投资收益。
3、本次募投项目结项节余资金包括募投项目部分待支付、支付周期较长的项目尾款及质量保证金，公司将节余资金永久补充流动资金，提升资金使用效率，利于日常生产经营。
四、节余募集资金的使用计划
节余的募集资金将用于永久补充流动资金，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在更改或变相更改募集资金投向，利于提高募集资金的使用效率，优化财务结构，利于促进公司主营业务持续稳定发展，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益。
本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司将注销对应的募集资金专项账户，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。
五、相关审议程序
（一）审议程序
公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十八次会议分别审议通过了《关于2019年非公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金议案》。该议案无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为，公司2019年非公开发行股票募集资金项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金，是公司根据客观情况做出的谨慎决策，不会对公司生产经营及财务状况产生不利影响。公司已履行了必要的审批程序，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形。综上，我们对上述事项发表同意的独立意见。
（三）监事会意见
公司监事会认为，公司2019年非公开发行股票募集资金项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金是根据公司实际经营情况做出的谨慎决定，不会对公司当前的生产经营造成重大影响，并根据实际情况将节余的募集资金永久补充流动资金，可以提高募集资金的使用效率，节约财务费用，提升公司经营效益，符合公司长期发展规划，不存在损害中小股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，同意公司2019年非公开发行股票募集资金项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次公司募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，符合相关审议程序。本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关规定。（以下无正文）
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于江苏通用科技股份有限公司2019年非公开发行股票募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | _______________ | _______________ | ||
| 孙毅 | 赵健程 |
华英证券有限责任公司
年 月 日