华西证券股份有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司2021年度持续督导现场检查报告
上海证券交易所：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规的规定，华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”“保荐机构”）作为乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“巨星农牧”“上市公司”“公司”）正在履行持续督导职责的保荐机构，对巨星农牧2021年度的规范运行情况进行了现场检查，报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
华西证券股份有限公司
（二）保荐代表人
孙勇、付洋
（三）现场检查时间
2022年1月11日-1月13日、 1月17日-1月21日、2月17日-3月7日
（四）现场检查人员
孙勇、付洋、罗长春
（五）现场检查手段
1、对公司部分董事、高级管理人员进行访谈；
2、查看公司主要生产经营场所；
3、查阅公司2021年度召开的历次股东大会、董事会和监事会（以下简称“三会”）文件及相关公告；
4、实地查看募集资金投资项目，并取得募集资金专户明细；
5、查阅公司内部控制制度文件；
6、查阅公司发生的关联交易、对外投资资料；
7、查阅会计师年度财务报告审计相关资料。
二、本次现场检查主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了公司章程、三会议事规则及相关内部控制制度等文件，并核对了公司三会文件以及相关公告。经核查，保荐机构认为：
截至2021年末，巨星农牧公司章程以及三会议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员均按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了公司三会文件、会议记录，并与指定网络披露的相关信息进行对比和分析。经核查，保荐机构认为：
截至2021年末，巨星农牧真实、准确、完整地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
贺正刚先生系公司实际控制人，直接和间接合计持有公司29.81%股权。其中贺正刚先生直接持有公司2,121.00万股，直接持股比例为4.19%；同时，通过其控制的四川和邦投资集团有限公司间接持有公司12,965.41万股，间接持股比例为25.62%。公司控股股东为四川和邦投资集团有限公司。
现场检查人员核查了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的关联交易及资金往来情况，并对公司总经理、财务总监进行访谈。经核查，保荐机构认为：
截至2021年末，巨星农牧资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，
不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
巨星农牧前次募集资金已全部存放至募集资金专户，并与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金监管协议。现场检查人员查阅了募集资金专户对账单、募集资金使用管理制度，以及相关三会文件、公告等。经核查，保荐机构认为：
截至2021年末，巨星农牧基于2020年度非公开发行A股股票实际募集资金数额，结合募集资金投资项目实施进度以及资金使用效率考虑，对前次非公开发行募集资金投资项目的拟投入募集资金金额进行了调整；此外，以非公开发行股票募集资金置换了部分预先投入的自筹资金。上述事项已履行了必要的决策程序，并公告了具体实施情况。
在募集资金使用过程中，巨星农牧制定了募集资金使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在违规使用募集资金的情况和违规变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律规定的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司章程、内部控制制度以及公告文件等资料，并对公司总经理、财务总监进行访谈。经核查，保荐机构认为：
公司已建立对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制。公司2021年发生的关联交易系正常经营活动，价格公允且履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形，亦未对公司经营的独立性造成重大不利影响；公司对外担保和对外投资均已履行必要的决策程序及披露义务。
（六）经营状况
现场检查人员查阅了公司2021年中期报告、季度报告以及2021年度业绩快报（以上均未经审计），并对公司财务总监进行访谈。公司整体经营状况良好。
经核查，保荐机构认为：
巨星农牧2021年整体经营状况良好，公司未出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上的情形；巨星农牧2021年经营模式、经营环境未发生重大变化，
公司经营管理状况正常。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
（一）保荐机构提请公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募集资金使用合法合规；
（二）保荐机构提请公司关注经营风险，及时采取有效措施以保证较为稳定的经营状况。
四、是否存在应当向中国证券监督管理委员会和上海证券交易所报告的事项
经现场核查，保荐机构认为巨星农牧不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证券监督管理委员会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。
六、本次现场检查的结论
保荐机构按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》的有关要求，对巨星农牧认真履行了持续督导职责。经过本次现场核查工作，保荐机构认为：
2021年度，巨星农牧在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资、经营状况等重要方面总体运作良好，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求。截至2021年末，巨星农牧经营情况正常，未发生重大不利变化，保荐机构将持
续关注公司募集资金投资项目的进展情况，督促公司有效合理使用募集资金。（以下无正文）
（本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于乐山巨星农牧股份有限公司2021年度持续督导现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：
华西证券股份有限公司
2022年 3 月 日
| 孙 勇 | 付 洋 |