证券代码：603477 证券简称：巨星农牧 公告编号：2022-011
乐山巨星农牧股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《证券法》（2019年修订）、《上市公司章程指引》（2022年修订）等相关法律法规以及市场监督管理部门相关规定，经乐山巨星农牧股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议审议，对公司章程部分条款进行修订，具体修订内容对照如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： … （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： … （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 |
| 2 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国 |
| 方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 证监会认可的其他方式进行。 |
| 3 | 无 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 4 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让 |
| | 或者注销。 |
| 5 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司已上市交易的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 … | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司已上市交易的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 … |
| 6 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： |
| （十五）审议股权激励计划； （十六）审议本章程第一百二十条所述重大交易事项； （十七）审议本章程第一百二十一条第三款所述关联交易事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | … （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 7 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议： … （五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币； … 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议： … （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； … 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额和控股子公司对外担保之和。 公司相关人员违反对外担保审批权限或审议程序的，公司依法对其追究法律责任。 |
| 8 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面 |
| 知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，召集股东持股比例不低于公司总股本的10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 9 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： … （五）会务常设联系人的姓名、电话号码。 … 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间 ，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： … （五）会务常设联系人的姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 … 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 … |
| … | |
| 10 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 … | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 … |
| 11 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： … （二）公司的分立、合并、解散和清算； … | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： … （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； … |
| 12 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 … 董事会、独立董事和符合相关规定的股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露投票意向等信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或者变相有偿的方 | 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 … 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 |
| 式进行征集。 | 监会的规定设立的投资者保护机构东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 … |
| 13 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 无 |
| 14 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名及以上董事或监事时，若单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，应当实行累积投票制度。 … | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举两名及以上董事或监事时，若单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，实行累积投票制度；若单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以下，不实行累积投票制度。 … |
| 15 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 |
| 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的结果载入会议记录。 … | 理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的结果载入会议记录。 … |
| 16 | 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 … | 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 … |
| 17 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的，期限尚未届满； |
| 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的； （八）最近三年受到中国证监会行政处罚的； （九）最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评的； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按审议选举董事议案的股东大会召开日为截止日。 … | （四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 以上期间，按审议选举董事议案的股东大会召开日为截止日。 … |
| 18 | 第一百一十一条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行其职责，独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除前述情形及相关法律、行政法规、部门规章和本章程中规定不得担任董事的情形外，独 | 第一百一十一条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行其职责，独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务 |
| 立董事任期届满前不得无故被免职。 | 的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
| 19 | 第一百一十五条 董事会行使下列职权： … （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项； … （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； … | 第一百一十五条 董事会行使下列职权： … （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； … （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； … |
| 20 | 第一百一十八条 董事会应在股东大会授予的权限范围内，对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十八条 董事会应在股东大会授予的权限范围内，对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 21 | 第一百一十九条 董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易事项进行审批： | 第一百一十九条 董事会在股东大会的授权权限范围内对下列交易事项进行审批： |
| … （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； … （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）本章程规定的其他交易。 … 股东大会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述交易的权限如下（如构成关联交易，应按第一百二十一条执行）： … （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以上但不超过50%； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 … | … （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； … （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）本章程规定的其他交易。 … 股东大会根据谨慎授权的原则，授予董事会批准前述交易的权限如下（如构成关联交易，应按第一百二十一条执行）： … （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以上但不超过50%； （六）交易涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的30%以上但不超过50%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作计算依据。 上述指标计算中涉及的数据 |
| | 如为负值，取其绝对值计算。 … |
| 22 | 第一百二十条 公司发生本章程第一百一十九条第一款所述交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议（如构成关联交易，应按第一百二十一条执行）： … （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 第一百二十条 公司发生本章程第一百一十九条第一款所述交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议（如构成关联交易，应按第一百二十一条执行）： … （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （六）交易涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作计算依据。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 |
| 23 | 第一百二十七条 董事长行使下列职权： … （四）公司发生本章程第一百一十九条第一款所述交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，提交董事长审批（如构成关联交易，应按 | 第一百二十七条 董事长行使下列职权： … （四）公司发生本章程第一百一十九条第一款所述交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，提交董事长审批（如构成关联 |
| 第一百二十一条执行）： … 5、交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%但不足30%。 （五）除法律、法规或本章程另有规定的外，在不超过公司净资产值50%的范围内决定公司的直接债权融资事宜（包括但不限于银行贷款、委托贷款、承兑汇票、信用证、保函等）。除前述情形以外的其他直接债权融资事宜由董事会审议决定。 | 交易，应按第一百二十一条执行）： … 5、交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的10%但不足30%。 6、交易涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上但不足30%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作计算依据； （五）除法律、法规或本章程另有规定的外，在不超过公司净资产值50%的范围内决定公司的直接债权融资事宜（包括但不限于银行贷款、委托贷款、承兑汇票、信用证、保函等）。除前述情形以外的其他直接债权融资事宜由董事会审议决定。 |
| 24 | 第一百三十九条 公司设总经理1名，并可根据需要设若干名副总经理。 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司的高级管理人员，均由董事会聘任或解聘。 | 第一百三十九条 公司设总经理1名，并可根据需要设若干名副总经理。 公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司的高级管理人员，均由董事会决定聘任或解聘。 |
| 25 | 无 | 第一百四十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职 |
| | 务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 26 | 第一百四十八条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任，董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的； … （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书； （四）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； … | 第一百四十九条 董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任，董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形； … （三）被中国证监会采取不得担任公司董事会秘书，期限尚未届满； （四）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事会秘书，期限尚未届满； （五）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的； … |
| 27 | 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 28 | 第一百六十八条 公司在每一 | 第一百六十九条 公司在每 |
| 会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前 9个月结束之日起的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定进行编制。 | 一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 29 | 第一百八十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第一百八十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 30 | 第二百二十八条 本章程经公司股东大会审议通过且公司首次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起生效。 | 第二百二十九条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。 |
除上述条款外，其他条款未发生变更。此事项尚需提交公司股东大会审议。修订后的《乐山巨星农牧股份有限公司章程》全文将于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。特此公告。
乐山巨星农牧股份有限公司董事会
2022年3月12日
