西藏诺迪康药业股份有限公司关于全资子公司合并的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、合并概述
2020年6月，我公司与斯微（上海）生物科技有限公司（以下简称“斯微生物”）就mRNA疫苗等项目的研发和产业化开展合作并签署了《战略合作协议》，我公司通过分阶段向斯微生物支付里程碑款3.51亿元，同时承担临床及生产线建设费用，获得斯微生物mRNA疫苗等产品的全球独家开发、注册、生产、使用及商业化权利。为满足疫苗的生产，我公司投资设立了全资子公司上海欣活生物科技有限公司（以下简称“欣活生物”）、上海海脊生物医药工程有限公司（以下简称“海脊生物”，欣活生物持股55%、斯微生物持股45%），在上海市临港奉贤园区临港智造园购买了房地产进行疫苗生产线建设，并安排由海脊生物承担与斯微生物合作的mRNA疫苗的生产。2021年，基于合作疫苗的研发进展和市场情况的变化，我公司与斯微生物变更了合作方式，我公司作为战略投资人将已支付给斯微生物的里程碑款7000万元转换成对斯微生物的股权投资，同时我公司全资子公司欣活生物以0元对价收购斯微生物所持海脊生物45%的股权，海脊生物不再承担相关疫苗的生产。目前，海脊生物的股权变更工商手续已办理完成，欣活生物成为海脊生物的全资股东。为整合公司资源，提高管理效率，公司拟安排欣活生物吸收合并海脊生物，合并完成后，海脊生物独立法人资格将注销。公司于2022年3月10日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《关于全资子公司合并的议案》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该事项无需提交股东大会审议，亦不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟合并子公司基本情况
1、公司名称：上海欣活生物科技有限公司
成立日期：2020年08月31日注册资本：10000万元法定代表人：郭远东住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区正博路356号13幢经营范围：一般项目：从事生物科技、医药科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术进出口；货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：第三类医疗器械经营；药品批发；药品生产；药品委托生产；药品零售；药品互联网信息服务；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股东情况：本公司持有其100%的股份。主要财务数据：
单位：元
| 2021年度（经审计） | |
| 总资产 | 706,791,394.40 |
| 净资产 | 54,042,589.01 |
| 负债总额 | 652,748,805.39 |
| 其中：银行贷款总额 | 0 |
| 流动负债总额 | 632,330,445.49 |
| 营业收入 | 6,108,877.03 |
| 净利润 | -45,715,449.98 |
| 资产负债率 | 92.35% |
2、公司名称：上海海脊生物医药工程有限公司
成立日期：2020年09月09日注册资本：5000万元法定代表人：郭远东住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区正博路356号13幢经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事生物科技、医药科技领域内技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术进出口；货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股东情况：欣活生物持有其100%的股份。主要财务数据：
单位：元
| 2021年度（经审计） | |
| 总资产 | 128,177,062.25 |
| 净资产 | -2,978,105.86 |
| 负债总额 | 131,155,168.11 |
| 其中：银行贷款总额 | 0 |
| 流动负债总额 | 131,155,168.11 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -471,608.92 |
| 资产负债率 | 102.32% |
三、本次吸收合并对公司的影响
本次合并，有利于实现公司业务的专业化集中经营，优化资源配置，降低管理成本，提升管理效率和效益，提高竞争力。本次合并前，欣活生物为本公司全资子公司，海脊生物为欣活生物全资子公司，两家公司财务报表均已纳入本公司合并报表范围内，本次合并不会对公司的正常经营和财务状况产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2022年3月12日