浙江奥翔药业股份有限公司
2022年第一次临时股东大会
会议资料
股票简称：奥翔药业
股票代码：603229中国·浙江·临海2022年3月24日
浙江奥翔药业股份有限公司2022年第一次临时股东大会议程
一、会议时间
现场会议时间：2022年3月24日14点00分；网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
浙江省化学原料药基地临海园区东海第四大道5号公司301会议室
三、会议主持人
公司董事长：郑志国先生
四、会议议程
（一）主持人宣布会议开始；
（二）主持人介绍本次会议出席情况；
（三）宣读奥翔药业2022年第一次临时股东大会会议须知；
（四）宣读股东大会审议议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》；
3、《关于〈浙江奥翔药业股份有限公司2022年度非公开发行股票预案〉的议案》；
4、《关于〈浙江奥翔药业股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》；
5、《关于〈浙江奥翔药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告〉的议案》；
6、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；
7、《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划的议案》；
8、《关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案》。
五、股东审议议案；
六、推选计票人和监票人；
七、主持人宣读出席现场股东大会的股东及代理人人数，代表有表决权的股份总数，占公司股份总数的比例；
八、现场以记名投票方式对各项议案逐项进行投票表决；
九、计票人计票、监票人监票；
十、取得网络投票信息，合计现场投票和网络投票结果；
十一、主持人在会议现场宣布各项议案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布议案是否通过；
十二、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十三、主持人宣读股东大会决议；
十四、签署股东大会决议和会议记录；
十五、主持人宣布会议结束。
2022年第一次临时股东大会会议须知
为确保公司2022年第一次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立会务组，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会会务组查验合格后，方可出席会议。本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。
三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东在会议召开期间准备发言的，请于会前十五分钟向大会会务组登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
六、会议期间，请遵守会场秩序，为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
七、公司聘请北京海润天睿律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
议案一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东：
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟非公开发行境内上市人民币普通股A股股票。公司对自身的经营状况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的实质条件。以上议案，请各位股东审议。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会2022年3月24日
议案二：
关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案
各位股东：
公司本次非公开发行股票的方案的具体内容如下：
1、本次发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在本次发行获得中国证监会核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人投资者、自然人或者其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
4、定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日
公司股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的10%，即不超过28,704,764股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。基于前述范围，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
6、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法》《指导意见》和中国证监会、上交所等监管部门的相关规定，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次非公开发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
7、上市地点
本次非公开发行的股份限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、本次募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 计划总投资 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 高端制剂国际化项目（一期） | 51,583.11 | 29,000.00 |
| 2 | 特色原料药及关键医药中间体产业化项目（二期） | 16,242.02 | 13,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 11,500.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 79,325.13 | 50,000.00 | |
注：拟使用募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资3,500万元后的金额。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
以上议案，请各位股东逐项审议。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会2022年3月24日
议案三：
关于《浙江奥翔药业股份有限公司2022年度
非公开发行股票预案》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，为实施本次非公开发行A股股票工作，公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号），编制了《浙江奥翔药业股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业2022年度非公开发行股票预案》。以上议案，请各位股东审议。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会2022年3月24日
议案四：
关于《浙江奥翔药业股份有限公司2022年度非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告》的议案
各位股东：
为进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的持续发展能力，公司拟向不超过三十五名特定投资者非公开发行股票，用于高端制剂国际化项目（一期）、特色原料药及关键医药中间体产业化项目（二期）以及补充流动资金，并编制了《浙江奥翔药业股份有限公司2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。本次募投项目中的高端制剂国际化项目（一期）项目，即国际化制剂产业基地项目（一期）项目，已于2021年3月26日、2021年4月12日经第三届董事会第三次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过，该项目原计划总投资49,100万元人民币，拟用自有资金投资建设，目前仍在建设中。根据项目实际建设情况，并结合近一年来行业、建筑材料价格、生产设备、人工费用等变化情况，对该项目投资总额作出调整，并将其作为本次募投项目之一，项目尚未投入部分拟使用募集资金进行建设。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业2022年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
以上议案，请各位股东审议。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会2022年3月24日
议案五：
关于《浙江奥翔药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《浙江奥翔药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业关于前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2022-010）。
以上议案，请各位股东审议。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会2022年3月24日
议案六：
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行认真分析，本次非公开发行完成募资资金到位后，公司总股本和净资产规模将提高。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司利润部分主要贡献来源于原有项目，公司整体的收益增长速度可能出现低于净资产增长速度的情况。因此，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在被摊薄的可能性，公司原股东即期回报存在因本次发行而有所摊薄的风险，公司就上述情况制定了《浙江奥翔药业股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：
2022-011）。
以上议案，请各位股东审议。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会2022年3月24日
议案七：
关于公司未来三年（2022-2024年度）
股东回报规划的议案
各位股东：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022 年修订）》的相关要求，现制订《浙江奥翔药业股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》，供公司在相应年度实施。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥翔药业未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》。以上议案，请各位股东审议。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会2022年3月24日
议案八：
关于提请股东大会授权董事会办理非公开发行股票相关事宜的议案
各位股东：
为顺利实施公司本次非公开发行相关事宜，董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1.授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票相关的其他事项；
2.授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3.授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金总额、项目使用及具体安排进行调整；
4.授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
5.授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票的申报事宜；
6.授权董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7.授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所的上市流通等相关事宜；
8.授权董事会确定对拟实施的非公开发行股票募集资金设立专项账户的开户银行，办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜；
9.授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。以上议案，请各位股东审议。
浙江奥翔药业股份有限公司董事会2022年3月24日