证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2022-007
上海国际港务（集团）股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2022年3月10日以通讯方式召开。会议通知已于2022年3月4日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：
一、审议通过了《关于修订<上海国际港务（集团）股份有限公司章程>的议案》。
公司向符合授予条件的209名激励对象授予10500.51万股上港集团A股限制性股票已于2021年7月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成首次授予登记工作，公司股份总数由23,173,674,650股增加至23,278,679,750股。同时，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月19日出具的《上海国际港务（集团）股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15180号），公司新增注册资本人民币105,005,100元，注册资本由人民币23,173,674,650元增加至人民币23,278,679,750元。
根据公司总股本和注册资本的变化情况，董事会同意公司对原《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（经2019年7月29日上港集团2019年第一次临时股东大会审议通过，以下简称：“《公司章程》”）的部分内容修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币23,173,674,650元。 | 第六条 公司注册资本为人民币23,278,679,750元。 |
| 第二十一条 公司发行的所有股份均为普通股，公司股份总数为23,173,674,650股。 | 第二十一条 公司发行的所有股份均为普通股，公司股份总数为23,278,679,750股。 |
除以上修订内容外，《公司章程》其他内容不变。
公司在上述《公司章程》修订事项经股东大会审议通过后办理相关工商变更
登记手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。
同意：9 弃权：0 反对：0关于本议案具体公告内容详见2022年3月12日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<上海国际港务（集团）股份有限公司章程>的公告》。
独立董事意见：本次《公司章程》修订的内容符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关规定，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益情形。我们同意本次《公司章程》的修订，并同意将修订后的《公司章程》提交股东大会审议。独立董事：张建卫、邵瑞庆、曲林迟
二、审议通过了《上港集团关于增补和更换董事的议案》。
公司原董事郑少平先生因个人原因已向董事会辞去董事职务，同时辞去董事会预算委员会委员职务。郑少平先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，不影响公司董事会的正常运行，郑少平先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。董事会同意增补董事1名。
白景涛先生现担任公司副董事长和董事会战略委员会委员职务。董事会同意白景涛先生因工作需要，更换董事1名。
董事会同意提名王秀峰先生、张乙明先生为上港集团第三届董事会董事候选人，并同意提交股东大会审议。
董事会同意，如经股东大会审议，王秀峰先生、张乙明先生当选为上港集团董事，则由王秀峰先生担任董事会战略委员会委员，张乙明先生担任董事会预算委员会委员。王秀峰先生、张乙明先生作为上港集团第三届董事会董事的任期自股东大会审议通过之日起，至本届董事会届满为止。
在上港集团股东大会选举产生新的董事之前，白景涛先生将继续担任上港集团副董事长、战略委员会委员职务，履行相关职责，直至股东大会选举产生新的董事。
董事会同意将该议案提交股东大会审议。
同时，董事会对白景涛先生、郑少平先生在任职期间勤勉尽责的工作以及为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
同意：9 弃权：0 反对：0
独立董事意见：经审阅董事候选人王秀峰先生、张乙明先生个人履历、工作经历等相关资料，我们认为王秀峰先生、张乙明先生的任职资格、提名方式及程序符合相关法律、法规的规定，其学历、专业知识、工作经历和工作能力能够胜任董事的职责要求，有利于公司的发展。我们同意董事会提名王秀峰先生、张乙明先生为公司董事候选人，并同意提请公司股东大会审议。
独立董事：张建卫、邵瑞庆、曲林迟
董事候选人简历如下：
王秀峰，男，汉族，1970年11月出生，1993年7月参加工作，1998年11月加入中国共产党，研究生学历，高级管理人员工商管理硕士学位，高级会计师、高级工程师。历任中国第二十二冶金建设公司总经理、党委副书记；中冶京唐建设有限公司董事长、党委书记；中国冶金科工股份有限公司副总经理、党委常委；招商局集团有限公司财务部干部；招商局华建公路投资有限公司财务总监、党委委员；招商局公路网络科技控股股份有限公司董事、总经理、党委书记；招商局公路网络科技控股股份有限公司董事长、党委书记等职务。现任招商局港口集团股份有限公司党委书记、副董事长、首席执行官；招商局港口控股有限公司党委书记、董事总经理。
张乙明，男，汉族，1964年2月出生， 1988年4月参加工作，1986年5月加入中国共产党，研究生学历，管理学博士学位，高级工程师。历任大连电瓷厂副厂长；大连市机械工业管理局局长助理；大连市经济委员会主任助理、副主任；大连市人民政府副秘书长；辽宁省普兰店市委副书记；辽宁省普兰店市人民政府市长；大连普湾新区党工委副书记、管委会副主任；大连市经济和信息化委员会(市中小企业局、市国防科工办)主任(局长)、党委书记；大连港股份有限公司董事长；大连港集团有限公司董事长、党委书记；辽宁港口集团有限公司副总经理、党委委员等职务。现任招商局港口集团股份有限公司副总经理、党委委员。
三、审议通过了《上港集团关于增补独立董事的议案》。
公司原独立董事李轶梵先生因担任上港集团独立董事年满六年，已向董事会辞去独立董事职务，同时辞去董事会审计委员会委员和董事会提名、薪酬与考核委员会委员职务。李轶梵先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数，亦未导致独立董事人数占董事会人数比例低于三分之一，不影响公司董事会的正常运行，李轶梵先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。董事会同意增补独立董事1名，同意提名刘少轩先生为上港集团第三届董事会独立董事候选人，独立董事候选人任职资格提交上海证券交易所审核无异议后，提交股东大会审议。董事会同意，如经股东大会审议，刘少轩先生当选为上港集团独立董事，则由其担任董事会审计委员会委员和董事会提名、薪酬与考核委员会委员。刘少轩先生作为上港集团第三届董事会独立董事的任期自股东大会审议通过之日起，至本届董事会届满为止。董事会同意将该议案提交股东大会审议。同时，董事会对李轶梵先生在任职期间独立公正、勤勉尽责的工作以及为公司规范运作和健康发展所做出的贡献表示衷心感谢！
同意：9 弃权：0 反对：0
独立董事意见：经审阅独立董事候选人刘少轩先生的个人履历、工作经历等相关资料，我们认为刘少轩先生的任职资格、提名方式及程序符合相关法律、法规的规定，其学历、专业知识、工作经历和工作能力能够胜任独立董事的职责要求，有利于公司的发展。我们同意由董事会提名刘少轩先生为公司独立董事候选人，独立董事候选人任职资格需提交上海证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议。
独立董事：张建卫、邵瑞庆、曲林迟
独立董事候选人简历如下：
刘少轩，男，汉族，1976年7月出生，无党派，管理学博士学位。自2008年起担任上海交通大学安泰经济与管理学院助理教授、副教授、教授、博士生导师，历任上海交通大学文科建设处副处长、宁波（中国）供应链创新学院院长、教授等职。现任上海交通大学安泰经济与管理学院教授、博士生导师；上海交通大学中银科技金融学院执行院长；上海交通大学安泰经济与管理学院副院长。
四、审议通过了《上港集团关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》董事会同意召开公司2022年第一次临时股东大会，并同意授权董事会秘书办理股东大会召开的具体事宜。
公司2022年第一次临时股东大会通知将另行公告。
同意：9 弃权：0 反对：0
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2022年3月12日