东兴证券股份有限公司关于久祺股份有限公司变更部分募投项目募集资金用途、实
施主体及使用募集资金对外投资的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为久祺股份有限公司（以下简称“久祺股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司变更部分募投项目募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意久祺股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2116号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股4,856.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格11.90元，募集资金总额为人民币577,864,000.00元，扣除发行费用人民币70,256,103.52元（不含税）后，募集资金净额为人民币507,607,896.48元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年8月4日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕427号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业专户银行签订署了《募集资金三方监管协议》。
（二）本次变更部分募集资金用途情况
为提高募集资金使用效益以及加快募投项目的实施进度，积极把握海外自行车市场需求快速增长所带来的发展机会，以快速扩大公司各类自行车品类的生产
规模，从而取得市场先发优势，公司拟将募集资金投资项目“年产100万辆成人自行车项目”（简称“原募投项目”）变更为“年产100万辆自行车及100万辆电动助力车智能制造项目”和“年产160万辆自行车、童车及40万辆电动助力车数字化技术改造项目”（简称“新募投项目”），原募投项目拟投资总金额25,389.69万元，变更原募投项目涉及的总金额占募集资金净额的比例为50.02%；截至2021年12月31日，“年产100万辆成人自行车项目”已投入金额467.17万元。
本次变更的具体情况如下：
| 项目 | 变更前 | 变更后 |
| 募集资金投资项目名称 | 年产100万辆成人自行车项目 | 年产100万辆自行车及100万辆电动助力车智能制造项目 |
| 年产160万辆自行车、童车及40万辆电动助力车数字化技术改造项目 | ||
| 投资总额 | 25,389.69万元 | 42,898.72万元 |
| 11,100.00万元 | ||
| 募集资金投资金额 | 25,389.69万元 | 17,000.00万元 |
| 8,389.69万元 | ||
| 实施主体 | 久祺股份 | 金玖（天津）科技有限公司（拟控股子公司，简称“天津金玖”） |
| 浙江德清久胜车业有限公司（全资子公司，简称“德清久胜”） | 浙江德清久胜车业有限公司（全资子公司，简称“德清久胜”） | |
| 实施地点 | 湖州莫干山高新技术产业开发区城北高新园秋北区块 | 天津市宁河区现代产业区敏捷东路与华康道交口 |
| 湖州市德清县阜溪街道中兴北路 1117号 | 湖州市德清县阜溪街道中兴北路 1117号 |
本次变更募集资金用途不构成关联交易。2022年3月10日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于变更部分募投项目募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
2022年3月10日，公司召开第一届监事会第十一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于变更部分募投项目募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的议案》。
本次变更募集资金用途尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
新募集资金投资项目已履行项目备案程序，尚需履行环评程序。
二、变更募投项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目计划投资情况
（1）立项批准时间
原募投项目于2020年3月10日办理立项备案程序，项目编号为2020-330521-37-03-117434。
（2）项目实施主体
原募投项目的实施主体为久祺股份及其全资子公司德清久胜。
（3）拟投入金额
原募投项目的拟投入金额为25,389.69万元。
（4）拟资金投入明细构成
原募投项目总投资额为25,389.69万元，拟全部用募集资金投入，投资明细构成如下：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 投资金额 | 占总投资比例 |
| 1 | 建设投资 | 24,554.85 | 96.71% |
| 1.1 | 场地投入 | 15,636.00 | 61.58% |
| 1.1.1 | 工程建设费 | 12,036.00 | 47.41% |
| 1.1.2 | 土地购置费 | 3,600.00 | 14.18% |
| 1.2 | 设备投入 | 7,921.00 | 31.20% |
| 序号 | 投资内容 | 投资金额 | 占总投资比例 |
| 1.2.1 | 硬件设备 | 6,421.00 | 25.29% |
| 1.2.2 | 软件设备 | 1,500.00 | 5.91% |
| 1.3 | 基本预备费 | 997.85 | 3.93% |
| 2 | 铺底流动资金 | 834.84 | 3.29% |
| 项目总投资 | 25,389.69 | 100.00% | |
（5）计划投入进度及建成时间
原募投项目预计建设期为24个月，项目的工程建设周期计划分5个阶段实施完成，包括：可行性研究与初步设计、场地建设及装修、设备采购及安装、人员招聘及培训、试运营。
（6）预计效益
原募投项目预计运营后年均实现净利润4,038.77万元，税后静态回收期6.52年，税后内部收益率（IRR）18.68%。
2、原募投项目实际投资情况
根据公司2021年10月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加募投项目实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2021-020），公司原募投项目“年产100万辆成人自行车项目”实施主体为久祺股份及其全资子公司德清久胜，截至2021年12月31日，原募投项目累计已投入金额为467.17万元，未使用募集资金余额为25,030.95万元（包括累计收到的理财收益、银行存款利息扣除银行手续费等的净额），尚未使用的募集资金存放于募集资金专户及现金管理。
（二）终止原募投项目的原因
1、原募投项目投资原因
原募投项目是为了提高公司的生产能力，公司拟新建成人自行车生产基地，通过采用国内外先进的生产、检测设备，优化生产工艺流程，提高自动化水平，
有效降低单位成本并进一步提高各类自行车品类的产能，有助于公司提升盈利水平，巩固和提升公司在自行车行业的市场地位。
2、终止原募投项目的原因
公司原募投项目实施地分别为拟购置的湖州莫干山高新技术产业开发区城北高新园秋北区块（简称“高新园秋北区块”）和湖州市德清县阜溪街道中兴北路 1117号德清久胜工厂原有场地（简称“德清久胜原有场地”），但鉴于高新园秋北区块用地短时间无法落实，且德清久胜原有场地有限，无法全面实施公司原募投项目，为提高募集资金使用效益以及加快募投项目的实施进度，积极把握海外自行车市场需求快速增长所带来的发展机会，以快速扩大公司各类自行车品类的生产规模，从而取得市场先发优势，公司将原募投项目变更为“年产100万辆自行车及100万辆电动助力车智能制造项目”和“年产160万辆自行车、童车及40万辆电动助力车数字化技术改造项目”；通过合资方式实施“年产100万辆自行车及100万辆电动助力车智能制造项目”，有利于与合资方形成优势互补、资源共享的良好发展模式，以进一步提高公司各类自行车特别是电动助力车的产能；通过实施“年产160万辆自行车、童车及40万辆电动助力车数字化技术改造项目”，有利于德清久胜提升自动化、数字化生产水平，提高生产效率和经济效益。通过新募投项目的实施，有利于全面提升公司核心竞争力，为公司业绩持续增长提供强有力保障，从而实现全体股东利益的最大化。
三、新募投项目情况说明
（一）年产100万辆自行车及100万辆电动助力车智能制造项目
1、项目基本情况和投资计划
（1）项目名称：年产100万辆自行车及100万辆电动助力车智能制造项目
（2）实施主体：金玖（天津）科技有限公司，公司拟控股子公司
（3）实施地点：天津市宁河区现代产业区敏捷东路与华康道交口
（4）建设期：18个月
（5）投资计划：
公司拟通过对金轮体系内企业金玖（天津）科技有限公司进行增资的形式实施本项目，增资完成后，天津金玖将成为公司持股51%的控股子公司。本项目建设完成后，公司将充分利用自身较强的研发设计和销售网络优势与金轮体系内优秀的生产制造经验相结合，设计满足符合全球客户对自行车产品时尚化、个性化、多样性以及轻量化和智能化的需求，提升公司电动助力车和普通自行车两类产品的生产能力，提高公司市场竞争力，增加营业收入和利润。本项目计划总投资42,898.72万元；其中，公司拟使用募集资金17,000.00万元，不足部分由公司自筹解决。投资计划如下：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 投资估算 | 占总投资比例 | ||
| T+12 | T+18 | 总计 | |||
| 1 | 建设投资 | 22,691.09 | 19,034.44 | 41,725.53 | 97.27% |
| 1.1 | 场地投入 | 21,610.56 | - | 21,610.56 | 50.38% |
| 1.2 | 设备投入 | - | 18,128.04 | 18,128.04 | 42.26% |
| 1.3 | 基本预备费 | 1,080.53 | 906.40 | 1,986.93 | 4.63% |
| 2 | 铺底流动资金 | 586.60 | 586.60 | 1,173.19 | 2.73% |
| 项目总投资 | 23,277.68 | 19,621.04 | 42,898.72 | 100.00% | |
2、项目可行性分析
（1）项目背景情况
①中国拥有成熟的自行车制造产业链，已成为全球第一大自行车出口国
改革开放以来，得益于国内相对较低的人工成本，全球自行车制造产业链逐渐向国内转移，经过多年的发展，中国已成为全球最大的自行车生产和出口国。2020年受全球新冠疫情的影响，个人短途出行交通工具需求旺盛，得益于国内疫情率先得到有效控制，国内自行车企业能够迅速扩大生产，满足全球市场需求。海关总署统计数据显示，2020年和2021年中国自行车出口数量及金额均实现较快增长，2021年中国自行车出口数量为6,926万辆，同比增长14.9%；出口金额为5,107.76百万美元，同比增长40.2%。
根据World’s Top Exports发布的《自行车出口国别》，2020年全球自行车出口国际销售额总计96.4亿美元。其中，中国（包含台湾地区）出口总额最高，2020年自行车出口额达到48.2亿美元，占全球出口总额的比重50%，连续多年保持全球第一大自行车出口国家。未来，随着国内产业结构的调整，5G、云计算、人工智能等产业的快速发展，将充分赋能国内自行车行业制造企业，生产环节信息化和智能化水平将进一步提高，更有利于参与全球竞争中，自行车产品出口数量和出口金额有望持续提升。
②全球生态环境问题日益凸显，电动助力车成为出行方式新趋势
电动助力车是以电池作为辅助动力，在普通自行车的基础上搭载电机和智能传感器系统，根据骑行者脚踏力的大小，给予动力辅助，实现人力骑行、电机助力一体化的新型交通工具。电动助力车作为自行车的一种衍生产品，具有低排放、低污染的特性，是一种低碳环保的出行工具，符合“节能减排”的趋势，成为全球各国鼓励使用的绿色交通工具。同时，欧洲有大量多山国家，路面坡道极为常见，而电动助力车在不改变“骑行”特质的条件下，让骑行变得更加轻松，在欧洲自行车市场掀起了一股热潮，成为出行方式新趋势。电动助力车作为一种新型的低碳环保出行方式，对缓解交通拥堵、改善城市空气质量、提升社会健康水平具有重要意义，作为绿色经济产业的一环，发展前景广阔。
③国家产业政策为自行车行业的持续发展创造了良好的政策环境
自行车行业在推进绿色出行、发展低碳经济方面发挥了不可或缺的作用，为了夯实我国由自行车大国向强国迈进的基础，行业主管部门与行业协会先后发布了多项政策文件，为自行车行业在国内外市场的发展给予政策引导和支持。
2022年1月，工业和信息化部消费品工业司研究起草《关于加快现代轻工产业体系建设的指导意见（征求意见稿）》，提出“加快自行车变速器、中置电
机力矩传感器，高能效锂电池安全技术等关键技术突破；升级时尚休闲、运动健身、长途越野和高性能折叠等多样化自行车，轻量化、网联化、智能化的电动自行车等创新产品制造工程；深入实施自行车零部件高精度加工成型自动生产装备、“车网融合”技术等。”
2021年6月，中国自行车协会正式发布《中国自行车电动自行车行业“十四五”发展系列指导意见》，指明“十四五”期间自行车行业发展方向，指导意见提出“向数字化转型，加快建设数字车间和智能工厂示范项目，推动产业模式和企业形态优化升级。向服务型制造转型，推动优势企业提高服务要素投入和产出，延伸价值链，由产品制造商向综合服务商和整体解决方案商转变；向产业链中高端转型。加快推进产业链向深度和广度延伸，完善上中下游产品体系；向国际化转型，把握产业全球化的新特点，探索国际合作新模式；向品牌化转型，实施品牌战略，强化品牌发展意识；立足产业基础和优势，大力培育和爱护自主品牌；增强核心竞争力，提升品牌价值。”
④优化公司产品结构，提高在电动助力车领域的生产能力
自行车骑行作为无污染、无排放、低碳、健康的运动方式，受到各个国家鼓励推行，但传统普通自行车在坡道、长距离骑行中具有劣势，欧洲有大量的多山国家，路面各种陡坡，电动助力车运用电机辅助骑行很好地解决了普通自行车在陡坡、长距离的使用劣势，使骑行者骑行更为轻松，速度更快，受到越来越多的消费者的青睐。据欧洲自行车制造商协会（CIE）、欧洲自行车产业联合会（CONEBI）和欧洲自行车基金会（ECF）的联合预计，欧洲市场到2025年销量有望达1,200万辆，年复合增速有望维持在20%以上。
公司为保持与下游客户群体的合作关系，抓住电动助力车的发展趋势，利用公司在传统自行车领域的设计研发优势，组建专门的团队，对电动助力车产品进行研发，得到了下游客户的高度认可。2018-2020年，公司电动助力车的销量占整车类产品销售比例分别为1.02%、2.05%和2.91%，在公司整车类产品中的销售占比逐年提高。为保持公司市场竞争力，公司有计划新增在电动助力车领域的生产能力，通过全资子公司德清久胜对现有厂房和生产线进行改造，提升电动助力车的产能，但受限于实施地场地的限制，新增产能无法满足快速增长的市场需求，因此公司拟通过本项目的实施，提高公司电动助力车的生产能力。
本项目中，公司计划在天津与金轮体系内企业合资建设电动助力车和普通自行车生产基地，依托金轮体系优秀的生产制造能力和经验，提高公司各类产品产
能特别是电动助力车的产能。
⑤充分发挥金轮体系与公司的各自优势，强强联合，助力项目高效实施本项目的实施主体为金玖（天津）科技有限公司，公司拟通过对其增资成为公司控股子公司，与金轮系共同投资建设本项目。金轮体系内企业天津金轮自行车集团有限公司成立于1987年，是一家综合国际化企业，为中国自行车协会副理事长单位，主营产品为自行车、电动助力车及其零配件等，通过了欧盟ISO4210标准、美国CPSC标准和日本的JIS检测标准。金轮体系内企业在自行车产品焊接、喷涂、总装等生产制造工艺方面拥有丰富的经验，形成了专业的生产技术人才队伍，生产制造能力显著，产品质量稳定，具备较强的生产供应能力。
久祺股份经过多年的发展运营和积累，形成了一支熟悉海外、长期稳定的销售队伍，并与全球80多个国家和地区的客户群体保持长时间合作，建立了良好和稳定的合作关系；同时，公司拥有较强的研发设计能力，使得公司面对全球各国家和地区文化差异、宗教差异以及经济发展差异，可随时根据不同国家和地区客户的具体需求对产品进行设计或调整，满足不同消费层次、不同户外场景客户的需求。因此，本项目由公司和金轮体系内企业共同投资建设，将充分发挥金轮体系内企业先进的自行车行业生产制造经验以及久祺股份较强的设计研发能力和遍布全球的销售网络优势，强强联合，有利于本项目快速、高效的实施。
⑥本项目实施地产业和区位优势明显，对项目成功运营具有重要作用
国内自行车产业主要集中在环渤海、长三角和珠三角三大区域，天津市作为环渤海经济圈的中心，是我国自行车产业发展的代表之一，经过多年的发展，天津市已经成为我国最大的自行车产业基地，形成集群效应。天津市自行车集群效应的形成对降低生产成本、刺激创新、提高效率以及提升整个区域的竞争能力起到重要的推动作用。天津海关数据显示，2021年天津市自行车出口金额达到
105.65亿元，同比增长22.02%。本项目实施地点位于天津市宁河区现代产业区内，宁河现代产业区成立于2009年3月，位于天津市东北部，占据天津中心城区和滨海新区两大核心交集，西接北辰科技园，南连空港物流加工区，东望天津
经济技术开发区，距北京约120公里，距天津港约35公里，距天津机场只有8公里，京津高速、津宁高速公路贯穿产业区并留有出口，区位交通条件优越，交通便利，综合物流成本较低。随着天津市滨海战略的推进，城市双中心格局初步形成，产业区区位优势日益凸显。
本项目建设完成后，公司将充分利用天津市自行车产业优势和区位优势，完善公司战略布局，引进技术研发人才，加强产业交流，进一步提升公司技术研发能力，对项目成功建设、运营具有重要作用。
（2）项目选址情况
本项目选址天津市宁河区现代产业区敏捷东路与华康道交口，占地面积约150亩，系通过出让方式取得的工业用地，已取得编号为“津（2022）宁河区不动产权第1090976号”的不动产权证书。
3、项目经济效益分析
公司通过本项目的实施，主营产品生产能力将得到进一步提高，至达产年，本项目将为公司新增100万辆电动助力车和100万辆普通自行车的生产能力，有助于公司提升盈利水平，显著提升公司在自行车行业的市场地位。主要经济效益指标如下：
| 序号 | 项目名称 | 计量单位 | 数值 |
| 1 | 项目产能目标 | 万辆 | 200 |
| 2 | 年营业收入(达产年) | 万元 | 401,300.00 |
| 3 | 年净利润（达产年） | 万元 | 24,800.07 |
| 4 | 净利率（达产年） | 6.18% | |
| 5 | 税后静态投资回收期（含建设期） | 年 | 5.72 |
| 6 | 税后财务内部收益率 | 29.23% |
4、项目实施方式
公司拟使用募集资金以现金增资的方式持有金玖（天津）科技有限公司51%的股权实施本项目，具体实施方式如下：
（1）对外投资概述
公司拟使用募集资金5205万元增资金玖（天津）科技有限公司，占天津金玖51%的股权。本次增资完成后，公司将持有天津金玖51%的股权，金惠（天津）科技有限公司（简称“天津金惠”）持有天津金玖49%的股权。2022年3月，公司与天津金惠签署了《关于金玖（天津）科技有限公司之投资协议》。
（2）交易对方的基本情况
名称：金惠（天津）科技有限公司
统一社会信用代码：91120118MA07GXA988
企业类型：有限责任公司
住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路6262号查验库办公区202室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第5117号)
法定代表人：杨玉峰
注册资本：4500万元人民币
成立日期：2021-12-01
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自行车制造；助动车制造；体育用品及器材制造；摩托车零配件制造；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；电动自行车销售；助动自行车、代步车及零配件销售；摩托车及零配件零售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；摩托车及零配件批发；喷涂加工；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；集装箱租赁服务；小微型客车租赁经营服务；仓储设备租赁服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路机动车辆生产。
产权关系和实际控制人情况：
| 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 天津市华拓企业管理服务有限公司 | 4455 | 99% |
| 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 天津市金盛企业管理合伙企业（有限合伙） | 45 | 1% |
| 合计 | 4500 | 100% |
金惠（天津）科技有限公司的实际控制人为杨玉峰，金惠（天津）科技有限公司及其主要股东、实际控制人与公司控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
截至本公告日，金惠（天津）科技有限公司不是失信被执行人。
（3）投资标的基本情况
①基本情况
名称：金玖（天津）科技有限公司
统一社会信用代码：91120221MA7EKEWR4A
企业类型：有限责任公司
住所：天津市宁河区现代产业区敏捷东路与华康道交口
法定代表人：余海鹏
注册资本：5000万元人民币
成立日期：2021-12-07
经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；摩托车及零部件研发；金属制品研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自行车制造；助动车制造；自行车及零配件批发；自行车及零配件零售；电动自行车销售；助动自行车、代步车及零配件销售；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；机械设备租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
道路货物运输（不含危险货物）。
本次增资前股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 金惠（天津）科技有限公司 | 5000 | 100% |
| 合计 | 5000 | 100% |
本次增资后股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 久祺股份有限公司 | 5205 | 51% |
| 金惠（天津）科技有限公司 | 5000 | 49% |
| 合计 | 10205 | 100% |
②主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2022年2月28日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 4,993.00 | 1,351.45 |
| 负债总额 | - | - |
| 净资产 | 4,993.00 | 1,351.45 |
| 项目 | 2022年1-2月 | 2021年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -7.00 | - |
上表中列示的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了天健审〔2022〕243号审计报告。
天津金玖不存在为他人提供担保、财务资助等情况。截至本公告日，天津金玖不是失信被执行人。
（4）增资定价依据
截至2022年2月28日，天津金玖注册资本（实收资本）为5000万元人民币，经审计净资产为4,993.00万元，公司以净资产值为基础，经协商后确定本次增资价格为1元/1元注册资本。
（5）投资协议的主要内容
甲方：久祺股份有限公司
统一社会信用代码： 913301007043789098
住所：浙江省杭州市上城区新塘路36、38、46、50、56、58、66号广新大厦16层法定代表人：李政乙方：金惠（天津）科技有限公司统一社会信用代码：91120118MA07GXA988住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第5117号）法定代表人：杨玉峰目标公司：金玖（天津）科技有限公司统一社会信用代码：91120221MA7EKEWR4A住所：天津市宁河区现代产业区敏捷东路与华康道交口法定代表人：余海鹏鉴于：
1、金玖（天津）科技有限公司（以下简称“天津金玖” “目标公司”或“公司”）系一家在天津市宁河区合法登记注册并存续的有限责任公司，公司统一社会信用代码为91120221MA7EKEWR4A，注册资本为人民币5,000万元，实缴资本5,000万元，法定代表人为余海鹏，公司住所为天津市宁河区现代产业区敏捷东路与华康道交口。
2、乙方持有天津金玖100%股权，甲方拟通过增资形式入股天津金玖，增资完成后，甲乙双方将分别持有的天津金玖51%、49%的股权。
现双方就该等增资事宜，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及天津金玖公司章程的有关规定，遵循平等互利、诚实信用和等价有偿的基本原则，达成如下协议以资信守：
第一条 投资概况
甲方同意以增资形式入股，本次增资完成后，甲方将持有天津金玖51%股权；乙方同意甲方增资。
第二条 增资价款及付款方式
2.1 增资价款
2.1.1 定价原则：以2022年2月28日为基准日，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2022]243号《审计报告》（以下简称“审计报告”）协商确定增资最终价格。
2.1.2 增资价格：甲方同意以人民币5,205万元（“增资款”）的价格向目标公司增资，认购公司新增注册资本人民币5,205万元。
2.2 付款方式
2.2.1 自甲方股东大会审议通过甲方募投项目变更等相关议案后10个工作日内，甲方向目标公司缴纳增资款的50%，即2,602.50万元人民币。
2.2.2 在完成前述第2.2.1条约定的50%增资款的支付，且满足本协议本条如下应满足条件（或经甲方明确且经适当授权的书面豁免该等条件）后10个工作日内，甲方应向目标公司指定的银行账户支付增资款的剩余50%，即2,602.50万元人民币。本条应满足条件具体如下： (a) 目标公司股东（包含甲方）已就本协议项下本次交易后目标公司的新公司章程（“新公司章程”）达成一致意见；(b) 目标公司已向甲方交付下述符合本协议、新公司章程规定文件经核实的真实复印件（经核实的真实复印件即指文件复印件上加盖目标公司的公章）： (i)经甲方认可的、并完成工商备案登记的营业执照、新公司章程；及 (ii)记载甲方为目标公司股东并持有目标公司51%股权的股东名册。
2.2.3 本协议项下自甲方向目标公司指定的账户支付了上述全部增资款后，即应视为甲方已完全履行了其在本协议项下的全部义务。
第三条 后续经营运作
3.1 公司名称
首期增资款支付后，各方同意天津金玖中文名称保持不变，并在其公司章程中增加约定英文名称为J&G(TIANJIN) TECHNOLOGY CO., LTD.。
3.2 治理结构及运营团队
3.2.1 首期增资款支付后，天津金玖将组建董事会，董事会由5名董事组成，其中甲方委派三名董事，乙方委派两名董事。董事长由甲方所委派董事担任，董事会选举产生。并修改天津金玖公司章程相应条款。
3.2.2 首期增资款支付后，天津金玖将组建监事会，监事会由3名监事组成，其中甲方委派一名监事，乙方委派一名监事，职工代表监事一名。
3.2.3 天津金玖设总经理一名，副总经理若干名。总经理由乙方委派的人担任，董事会聘任。法定代表人由总经理担任。
3.3 经营管理
3.3.1 甲乙双方一致同意：天津金玖未来主营业务：1) 电动助力自行车以及自行车整车及其零部件和相关衍生产品的设计、研发、生产和销售。 2)开发其他有利于公司发展的技术和业务。
3.3.2 乙方应按照甲方的管理要求，配合甲方对天津金玖的各种管理制度、财务制度、质量体系、技术体系等结合实际情况进行修订、完善，并确保天津金玖严格执行相应制度。
3.3.3 本协议签订后，自2022年2月28日至增资完成日，目标公司的盈亏由甲乙双方按照增资后的持股比例分别享有或承担。
3.3.4 后续天津金玖因经营发展需要，经天津金玖董事会决议并向股东发出资金需求申请时，甲乙双方应在收到天津金玖董事会通知文件后5个工作日内与天津金玖达成资金投入协议，甲乙双方将按照持股比例，通过增资、提供财务资助等形式向天津金玖投入资金。财务资助原则上不收取利息，若一方未按照投入协议及时投入资金的，守约方有权向天津金玖收取利息（利率参照人民银行同期贷款利率，时间自守约方投入资金日至违约方投入资金日止）。
3.3.5 天津金玖发生增资、减资、股权变动等的，需经甲乙双方一致同意。天津金玖新增资本时，甲乙双方有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。甲方或乙方向第三方转让天津金玖股权的，在同等条件下，另一方有优先购买权。
3.4 信息披露
乙方应按照甲方上市公司信息披露的要求，积极配合天津金玖进行财务审计、管理及环保等方面信息披露工作。
第四条 增资的工商变更登记
4.1 协议双方应于首期增资款支付后10个工作日内办理增资的工商变更登记手续。
第五条 声明及保证
5.1 甲方作出如下声明及保证：
5.1.1 甲方是依据中华人民共和国法律合法成立并合法存续的公司法人。
5.1.2 甲方签署本协议后尚需取得甲方最高权利机构的批准，甲方签署、执行本协议并不违反中国法律、法规和各种有效规章；甲方亦不曾签署或作出任何合同、承诺或任何其他行为限制或禁止甲方签署并执行本协议。
5.1.3 甲方已经为完成本次交易准备了足够的资金或作了充分的资金安排，且该安排足以根据本协议的条件和条款按时完成本协议项下的支付义务。
5.1.4 甲方确保其用于向目标公司增资的款项均来源于合法途径。
5.2 乙方作出如下声明及保证：
5.2.1 乙方系依据中华人民共和国法律合法成立并合法存续的公司法人。乙方签署本协议的行为已履行了乙方权利机构的批准，乙方签署、执行本协议并不违反中国法律、法规和各种有效规章；乙方亦不曾签署或作出任何合同、承诺或任何其他行为限制或禁止乙方签署并执行本协议。乙方合法持有天津金玖100%的股权且不存在任何权利限制。
5.2.2 天津金玖是一家根据中国法律依法成立和有效存续的有限公司。
5.2.3 天津金玖的注册资本均已实际到位，不存在出资不实或抽逃注册资金的行为。
5.2.4 天津金玖报送的或者以天津金玖的名义报送的所有税务报表均已在该等税务报表被要求报送的时间内报送有关税务机关，并且该等所有的税务报表在一切重大方面均为真实、完整和准确，天津金玖不存在被有关税务部门追缴税款或课以罚款或补缴滞纳金的风险。
5.2.5 天津金玖所有土地均已取得相应的权属证明或确保能够取得相应的权属证明。
5.2.6 天津金玖已向甲方交付了所有重大合同真实的、准确的和完整的文本及其所有的修正、修订或补充，除甲方通过尽职调查或其他合法渠道获得的天津金玖正在履行的重大合同或其他重大安排外，公司无其他正在履行的重大合同或其他重大安排。
5.2.7 对天津金玖目前正在履行的重大合同，每份重大合同均为完全合法有效，天津金玖在任一重大合同项下并未构成违约，且在乙方知悉的范围内，任一重大合同的任何其他方当事人均未构成违约或可能构成违约。
5.2.8 天津金玖不存在任何未决的重大诉讼、仲裁或行政处罚，亦未收到将被提及诉讼或申请仲裁的任何形式的通知。
5.2.9 天津金玖的经营及其产品若使用乙方或乙方关联方的知识产权，由乙方或乙方关联方以公允价格许可天津金玖使用，乙方保证天津金玖的经营及其产品不会侵犯其他任何第三方的任何知识产权或其他权利。其他任何第三方从未提出或威胁提出存在该等侵权的权利主张，也没有其他任何第三方对公司使用与其业务有关的任何知识产权的权利存在争议，提出或威胁提出任何权利主张；
5.2.10 天津金玖的所有业务往来帐款均在与过去业务惯例相一致的正常业务过程中的诚信交易中发生并且可依据正常的商业条款予以支付。审计报告中所
反映的公司的所有帐款按企业会计准则均为良好，并可按照记录的总额回收或已经按企业会计准则充分计提坏账准备。
5.2.11 天津金玖就此次投资行为完成前，如发生当地环保主管部门对公司进行处罚的，或基于此次投资完成日前的原因造成环境污染而使天津金玖受损失的，由乙方承担或由乙方对天津金玖予以补偿。第六条 违约责任本协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分义务，或作出的声明、保证及承诺与事实严重不符或存在其他导致本协议目的落空情形，则被视为违约，违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失，该损失包括但不限于守约方的直接损失、为此支出的律师费、仲裁费、诉讼费、保全费、担保费、公证费、鉴定费、评估费、专家咨询费、调查费、公告费等。第七条 协议的变更、解除
7.1 本协议经合同各方当事人协商一致，可以变更。
7.2 本协议在下列情况下解除：
7.2.1 经协议双方当事人协商一致解除；
7.2.2 因不可抗力，造成本协议无法履行；
7.2.3 一方声明及保证内容存在严重失实或重大误导的；
7.2.4 一方严重违反本协议约定的任何义务的。
第八条 争议解决
8.1 本协议的效力、解释及履行均适用中国法律。
8.2 本协议在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，由合同签订地法院管辖。
（6）对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
①本次对外投资的目的
本次投资拟使用募集资金增资标的公司暨通过合资的方式实施本募投项目，符合公司未来发展战略规划，利用标的公司已取得的土地和合资方的生产组织经验，有利于提高募集资金使用效益并加快募投项目的实施进度，有利于公司积极把握海外自行车市场需求快速增长所带来的发展机会，以快速扩大公司各类自行车品类的生产规模，从而取得市场先发优势；且有利于强化公司与金轮体系内企业的合作关系, 提升公司的生产制造能力，符合公司的发展战略及业务需要。
②存在的风险
本次投资可能存在市场销售、技术开发等方面的风险以及与他人合作产生的项目管理和组织实施风险。公司将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势，并建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，积极防范和应对上述风险，敬请广大投资者注意投资风险。
③本次对外投资对公司的影响
本次对外投资资金主要来源于公司募集资金，对公司当期和未来不会产生重大不利的财务影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。本次成立合资公司是结合公司发展战略做出的决策，有利于推动合资双方深化合作，赋能公司生产制造端高质量发展，实现互利共赢，不会损害公司及全体股东的利益，从中长期发展来看，合资公司的成立对公司的业绩提升将产生积极影响。
（二）年产160万辆自行车、童车及40万辆电动助力车数字化技术改造项目
1、项目基本情况和投资计划
（1）项目名称：年产160万辆自行车、童车及40万辆电动助力车数字化技术改造项目
（2）实施主体：浙江德清久胜车业有限公司，全资子公司
（3）实施地点：湖州市德清县阜溪街道中兴北路 1117号
（4）建设期：12个月
（5）投资计划：
本项目为德清久胜数字化技术改造项目，公司拟购置行业内先进的自动化设备，实行技术改造，并调整现有产品结构，提高生产效率和经济效益。本项目计划总投资11,100.00万元；其中，公司拟使用募集资金8,389.69万元，不足部分由公司自筹解决。投资计划如下：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 投资估算 | 占总投资比例 | |
| T+12 | 总计 | |||
| 1 | 建设投资 | 10,100.00 | 10,100.00 | 90.99% |
| 1.1 | 场地投入 | 5,951.00 | 5,951.00 | 53.61% |
| 1.2 | 设备投入 | 3,549.00 | 3,549.00 | 31.97% |
| 1.3 | 基本预备费 | 600.00 | 600.00 | 5.41% |
| 2 | 铺底流动资金 | 1,000.00 | 1,000.00 | 9.01% |
| 项目总投资 | 11,100.00 | 11,100.00 | 100.00% | |
2、项目可行性分析
（1）项目背景情况
①国家产业政策推动自行车行业的数字化、智能化技术改造及产品优化升级
2022年1月，工业和信息化部消费品工业司研究起草《关于加快现代轻工产业体系建设的指导意见（征求意见稿）》，提出要深入实施数字化转型，综合应用5G、工业互联网、人工智能等新一代数字技术，开展以设备换芯、生产换线、机器换人为核心的自动化、智能化改造，推动轻工业数字化转型，塑造数字“三品”发展新优势。引导企业建立智能化管理体系，逐步实现研发、设计、制造、营销、服务全产业链数字化、智能化，推动技术、设备、产品和管理提档升级。支持龙头企业构建智能制造平台，鼓励争创国家级工业互联网、两化融合、智能制造试点示范项目。
2021年6月，中国自行车协会正式发布《中国自行车电动自行车行业“十四五”发展系列指导意见》，指明“十四五”期间自行车行业发展方向，指导意见提出
“向数字化转型。加快建设数字车间和智能工厂示范项目，推动产业模式和企业形态优化升级。
②本项目的建设有利于公司提升自动化、数字化生产水平，提高生产效率随着工业4.0的到来，越来越多的制造业企业通过引进自动化、数字化技术，优化生产工艺流程，提高生产效率、降低人为操作的误差、节省人力成本，同时提高生产安全性。自动化、数字化已经成为促进产业结构升级优化的方向之一。
自行车制造业属于劳动密集型产业，存在较高的人力成本。随着自动化技术在行业内的运用，行业自动化生产水平不断提高。公司致力于生产效率的提高，已在部分工序实现了自动化改造，但当前一些工序使用的设备成新率较低，如用于备料焊接的架叉设备、检测生产环节的检测设备、用于车架校正的整车校正设备等，且这些设备由于购买年限较早，自动化程度不足，影响生产效率，难以匹配快速增长的业务量。因此，公司亟待对现有生产线进行自动化、数字化改造，优化生产环节，降低人为操作的误差，提高生产效率。通过本项目的实施，公司将引进行业内先进的自动化、数字化的生产及检测设备，优化公司的生产工艺及流程，打造一流的生产车间，满足客户多元化的市场需求。
③本项目的建设有利于公司持续优化产品结构，增强市场竞争力
随着自行车行业产品功能的拓展，新型产品逐渐增多，采用“人机结合”模式的电动助力车受到市场关注。电动助力车相比于普通自行车而言，对设计、精度要求更高，平均单价也较传统的自行车产品显著提升，具有更高的产品附加值。
公司在自行车领域深耕20余年，对行业有较强的洞察力，面对电动助力车的发展趋势，公司已在研发、生产等方面有了一定投入，2018-2020年，公司电动助力车销量分别为3.61万辆、6.33万辆和11.02万辆，年复合增速超过70%。当前电动助力车处于初始阶段，行业竞争格局尚未形成，公司有必要抓住这个机会，扩大自身影响力。此外，公司当前的自有产能主要以传统自行车为主，面对
激烈的市场竞争，公司有必要凸显自身优势，对现有的产品结构进行优化与调整，加大电动助力车的生产能力，进一步提高利润率，强化核心竞争力。
通过本项目的建设，公司将加大电动助力车的生产，并提升现有产品的生产技术水平。公司将依据以往的生产经验，加强对电动助力车的生产管控，在提高生产灵活性的同时有效保障产品质量的可靠性，进一步增强市场竞争力。
④本项目的建设有利于公司完善信息化管理体系，强化生产管理
当下，企业信息化建设作为辅助当代企业有效管理的工具之一，已成为企业发展不可或缺的一部分。现代科技手段和信息技术的运用有利于企业整合各方面资源，提升管理水平，提高作业效率，同时数字化与实体经济的结合也有利于企业加强对自身的了解，强化生产经营。
伴随当前信息化技术与实体企业的结合不断深入，信息化技术对企业发展的优势不断显现。公司积极引入信息化系统，搭建信息化生产管理体系。然而由于近年来公司业务发展较快，对产品的生产规模、效率、质量稳定性等方面都有了更高的要求。因此，公司有必要加大信息化投入，通过信息化手段，强化对采购、生产、品控、物流等环节的管理，充分利用资源，优化生产作业流程，同时提供更可靠的质量保证体系，提高生产的稳定性，进一步提升公司的生产管理水平。
本项目将围绕公司现有的生产经营状况，对信息化管理系统进行升级改造。通过信息技术的进一步建设，全面提升公司的信息交流效率，促进信息化与公司生产管理体系各个环节相融合。本项目的建设将有助于公司及时掌握生产信息，合理安排生产任务，并通过建立现代化的生产管理体系，促进公司管理的全面提升，夯实公司的发展基础。
（2）项目选址情况
本项目选址湖州市德清县阜溪街道中兴北路 1117号德清久胜现有场地内。
3、项目经济效益分析
公司通过本项目的实施，优化产品结构并提高生产自动化水平，项目改造及达产后，公司将形成年产160万辆自行车、童车及40万辆助力电动车的产能，有助于公司提高生产效率和提升盈利水平。主要经济效益指标如下：
| 序号 | 项目名称 | 计量单位 | 数值 |
| 1 | 项目产能目标 | 万辆 | 200 |
| 2 | 年营业收入(达产年) | 万元 | 151,375.00 |
| 3 | 年净利润（达产年） | 万元 | 9,132.10 |
| 4 | 净利率（达产年） | 6.03% | |
| 5 | 税后静态投资回收期（含建设期） | 年 | 5.34 |
| 6 | 税后财务内部收益率 | 25.02% |
（三）新募投项目实施面临的风险及应对措施
1、新募投项目实施面临的风险
（1）市场竞争风险
公司作为自行车行业的早期进入者，通过不断的技术积累和研发创新，产品已销往全球多个国家和地区，成为行业内具有较高影响力的企业之一，但自行车行业进入门槛相对较低，市场处于充分竞争和高度开放状态，企业竞争较为激烈。市场竞争的加剧，一方面能促进技术进步、产品优化，另一方面也可能导致行业内企业的盈利能力下降等经营性风险。如果公司不能及时适应行业发展变化，推出产品质量好、技术水平高的产品来满足市场需求，可能面临失去订单或客户的风险，从而对公司的市场份额和盈利水平产生不利影响。
（2）汇率波动风险
公司销售主要集中于境外，并主要以美元进行结算。人民币汇率随着国内外政治、经济环境的变化而波动，对行业经营带来一定程度的不确定风险，人民币汇率双向波动且波动幅度加剧的情况将使跨境贸易企业的汇率风险加大。人民币的汇率波动将对公司出口业务、盈利能力造成一定的影响。
（3）原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料包括钢材、铝材、镁合金、车胎、电池和五金件等，主要原材料市场化程度较高。原材料的采购成本受上游大宗原料价格以及市场供求关系等因素的综合影响，原材料价格的变动将对公司产品成本产生直接影响，进而导致公司的毛利率水平下降或产品价格被迫提升，若公司未能及时采取措施消化原材料价格波动的负面影响，将不利于公司的稳定经营并对公司的盈利水平产生不利影响。
（4）技术研发风险
随着全球经济发展，消费者对自行车的消费观念也在逐渐变化，在自行车车型、样式、功能等方面产生差异化和个性化需求，自行车产品逐渐发展成为具有种类繁多、更新较快的特点。因此，如果公司未来不能持续加大对自行车领域的研发投入，将有可能无法保证研发设计、技术、工艺的及时创新，不能及时满足客户不断更新的消费需求，可能导致公司失去现有的客户资源，从而给公司的经营业绩带来不利影响。
（5）项目实施和管理风险
公司一贯重视生产运营和管理体系建设，但随着规模的扩大，对项目运营和管理体系的要求越来越高，如果公司不能在规模扩张的同时根据变化进一步健全、完善管理制度，不能有效管理和控制公司的资产和业务，或募投项目实施因市场环境发生重大变化、组织管理不力等原因不能按计划进行，将对公司经营战略的实现和持续发展产生不利影响。
（6）与他人合作的风险
公司“年产100万辆自行车及100万辆电动助力车智能制造项目”拟与金轮体系内企业合作实施，金轮体系内企业与公司合作近二十年，合作关系良好，具有较强的合作稳定性及可持续性，但仍存在合作各方因经营理念、企业文化等方面的差异而影响本项目正常实施的风险。
2、应对措施
（1）针对市场竞争风险的应对措施
针对市场竞争风险，一方面，公司依托自身研发设计优势的同时，不断加大研发投入，引进行业先进人才，进一步提升公司的技术研发和产品设计能力，满足下游市场不断变化的需求；另一方面，公司将优化产品结构，加大高附加值产品的产出，提升利润率。此外，公司将继续积极发展跨境电商业务，拓宽销售渠道，提升市场份额。
（2）针对汇率波动风险的应对措施
为尽量减少汇率波动给生产经营带来的影响，公司通过远期合约等方式锁定汇率变动从而减少汇率波动的风险；此外，在汇率出现较大幅度波动时，公司可与客户协商重新定价。
（3）针对原材料价格波动风险的应对措施
原材料价格波动的风险主要来自于上游原材料企业供应的价格。新募投项目建成后，公司的生产规模将进一步提高，规模化生产优势将逐渐显现，公司将凭借规模化优势，与原材料供应商建立长期稳定的战略协议，对原材料和零部件进行规模化采购，有效地控制了原材料成本，并通过全面的采购供应体系，建立多渠道采购策略。同时，公司管理层及相关部门也将进一步完善对存货的管理制度，降低钢材、铝材、镁合金等主要原材料价格波动较大的不利因素，保障原材料供应和控制采购成本。此外，公司还将在进行经济科学的批量采购、稳定原材料采购价格的同时，利用自身的议价能力优势，采取更为合理灵活的销售定价策略，跟随主要原料的价格波动，及时调整产品的销售价格，合理向下游企业转移原材料的涨价风险。
（4）针对技术研发风险的应对措施
为了应对技术研发风险，公司将密切关注自行车行业和市场最新的需求变化，加大行业交流，积极参与全球各大自行车展会、论坛，紧跟自行车制造工艺、零部件迭代、新材料应用前沿，不断组织研发人员进行有针对性的产品升级或工艺改进研究。同时，公司将加大研发投入力度，强化研发团队的建设和管理，确保新产品的如期落地。
（5）针对项目实施和管理风险的应对措施
公司高度重视项目实施和管理风险，管理团队在行业内积累多年，具有丰富的行业经验，对项目的实施有很好的把控能力。未来，公司将继续完善生产管理体系的建设，加强对各个生产环节的管控。此外，公司将加快建立现代企业制度，完善企业各项制度建设，不断提高管理水平，创新管理模式发挥企业管理效应。
（6）针对与他人合作的风险的应对措施
建立健全内部约束有效、运行高效灵活的管理机制及相应的风险约束机制，同时，公司通过委派董事、财务、技术等方面的管理人员以及强化对天津金玖的内部审计等实现对本项目的专业化管理和控制，加强与投资各方充分沟通，实现以达成业务目标为主导的经营理念，实现综合效益最大化。
四、相关审议程序以及专项意见
（一）董事会意见
经审核，董事会认为：鉴于高新园秋北区块用地短时间无法落实，且德清久胜原有场地有限，无法全面实施公司原募投项目，为提高募集资金使用效益以及加快募投项目的实施进度，积极把握海外自行车市场需求快速增长所带来的发展机会，以快速扩大公司各类自行车品类的生产规模，从而取得市场先发优势，公司将原募投项目变更为“年产100万辆自行车及100万辆电动助力车智能制造项目”和“年产160万辆自行车、童车及40万辆电动助力车数字化技术改造项目”；通过新募投项目的实施，有利于全面提升公司核心竞争力，为公司业绩持续增长提供强有力保障，从而实现全体股东利益的最大化。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次变更募投项目的事项是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要和未来发展战略，有利于提高募集资金使用效益以及加快募投项目的实施进度，有利于维护全体股东的利益。本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
（三）独立董事意见
经核查，独立董事认为：为提高募集资金使用效益以及加快募投项目的实施进度，公司基于实际情况作出调整，拟将原募投项目变更为“年产100万辆自行车及100万辆电动助力车智能制造项目”和“年产160万辆自行车、童车及40万辆电动助力车数字化技术改造项目”两个新募投项目，实施主体由久祺股份及其全资子公司德清久胜变更为全资子公司德清久胜和拟控股子公司天津金玖。本次变更募投项目符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司变更原募投项目。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
久祺股份本次变更部分募投项目募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资事项已经公司董事会和监事会会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的要求。
综上，保荐机构对久祺股份本次变更部分募投项目募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资事项无异议。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于久祺股份有限公司变更部分募投项目募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
王 华 姚浩杰
东兴证券股份有限公司
年 月 日