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华熙生物:华熙生物关于预计2022年度日常关联交易公告 下载公告
公告日期:2022-03-11

证券代码:688363 证券简称:华熙生物 公告编号:2022-007

华熙生物科技股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

? 是否需要提交股东大会审议:否

? 日常关联交易对上市公司的影响:公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要,根据公平、公正、公允的市场化原则做出,为正常的持续性合作,不存在损害公司及全体股东利益,尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,向关联人销售商品类日常关联交易占公司营业收入比例较小,公司主营业务或收入、利润来源不存在严重依赖该类关联交易的情况,日常关联交易亦不会对公司的独立性构成影响。

一、 日常关联交易基本情况

(一) 日常关联交易履行的审议程序

华熙生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月10日召开第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第二十四次会议,分别审议通过了《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》。董事会在审议该议案时,关联董事赵燕女士、马秋慧女士及张蕾娣女士已回避表决。该议案在呈交董事会审议前,已获独立董事提前审阅并一致同意将该议案提交董事会审议。

针对《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》,独立董事、董事会审

计委员会、监事会及保荐机构已发表如下意见:

1、 独立董事事前认可意见

2022年度预计日常关联交易主要为销售产品、接受劳务、租入房产,符合公司日常生产经营实际情况,交易具有商业合理性,交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则,不影响公司的独立性,不存在损害公司和股东利益,特别是中小股东利益的情况,同意将《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》提交第一届董事会第二十九次会议审议,在审议本议案时,关联董事应当回避表决。

2、 独立董事意见

2022年度预计日常关联交易主要为销售产品、接受劳务、租入房产,符合公司日常生产经营实际情况,交易具有商业合理性,交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则,不影响公司的独立性,不存在损害公司和股东利益,特别是中小股东利益的情况。我们同意《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》。

3、 董事会审计委员会意见

本次预计的2022年度日常关联交易主要是向关联人销售商品、采购劳务、租入房产,预计的交易金额是基于公司经营的实际需要,遵循公平互利的交易原则。不存在损害公司和股东利益的情况,对公司财务状况和经营成果不构成重大影响,公司的主营业务也不会因该等关联交易行为而对关联人形成依赖,亦不会对公司的独立性构成影响。我们同意《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》。

4、 监事会意见

监事会认为:本次预计的2022年度日常关联交易主要是向关联人销售商品、采购劳务、租入房产,交易基于公司经营的实际需要,具有商业合理性,定价遵循公平、公正、公允的市场化原则。2022年度预计日常关联交易总额约3838.37万元,其中向关联人销售商品类预计交易金额约266.37万元,对公司财务状况和经营成果不构成重大影响,不存在损害公司和股东利益的情况,我们同意《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》。

5、 保荐机构意见

经核查,保荐机构认为:

1、公司本次预计2022年度日常关联交易事项已经第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第二十四次会议审议通过,独立董事已就该议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见,本次事项无需股东大会审议。本次关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

2、公司预计日常关联交易主要包括销售产品、接受劳务、租入房产,符合公司日常生产经营实际情况,交易具有商业合理性,交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则,不影响公司的独立性,不存在损害公司及全体股东利益,尤其是中小股东利益的情况。

3、向关联人销售产品类日常关联交易占公司营业收入比例较小,公司主营业务或收入、利润来源不存在严重依赖该类关联交易的情况。

综上,保荐机构对华熙生物预计2022年度日常关联交易事项无异议。

(二) 本次日常关联交易预计金额和类别

单位:元

关联交易类别关联人本次预计金额占同类业务比例(%)本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额上年实际发生金额占同类业务比例(%)本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联人销售产品、商品华熙国际投资集团有限公司及其控股子公司1,615,404.660.0340,643.371,346,170.550.03
华熙昕宇投资有限公司及其控股子公司126,723.70-2,453.10105,603.08-
其他关联方921,616.570.0242,649.56768,013.810.02
小计2,663,744.930.0585,746.022,219,787.440.05

向关联人提供

劳务

向关联人提供劳务Medybloom Limited600,000.00100.0081,582.50498,160.00100.00
小计600,000.00100.0081,582.50498,160.00100.00
向关联人采购商品、接受关联人提供的劳务华熙国际投资集团有限公司及其控股子公司3,000,000.002.96334,327.722,514,091.602.48
其他关联方120,000.000.120.00101,202.510.10
小计3,120,000.003.07334,327.722,615,294.112.58
其他-承租关联方办公场所北京华熙中环物业管理有限公司31,200,000.0084.943,966,399.3419,149,816.5852.13随着业务发展,租赁面积进一步增加
北京五棵松文化体育中心有限公司800,000.002.1892,247.71--
小计32,000,000.0087.124,058,647.0519,149,816.5852.13
合计38,383,744.934,560,303.2924,483,058.13

注:

1、占同类业务比例为与2021年度同类业务比较;

2、表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异,均因计算过程中的四舍五入所形成;

3、向关联人采购商品、接受关联人提供的劳务的上年实际发生金额系上年向关联人采购商品实际发生金额及上年接受关联人提供的劳务实际发生金额合并加总所得。

(三) 前次日常关联交易的预计和执行情况

单位:元

关联交易类别关联人上年(前次)预计金额上年(前次)实际发生金额预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联人销售产品、商品华熙国际投资集团有限公司及其控股子公司1,747,823.171,346,170.55
华熙昕宇投资有限公司及其控股子公司275,249.66105,603.08

北京东方大班健身中心有限公司

北京东方大班健身中心有限公司115,999.982,467.96
北京华熙中环物业管理有限公司-75,298.40
华熙上旅全域文化旅游发展有限公司-678,044.28
华熙冰雪体育管理(北京)有限公司-10,433.26
山东纳美德生物科技有限公司-1,769.91
国寿股权投资有限公司11,146.01-
海南华熙实业投资有限公司145,044.25-
小计2,295,263.072,219,787.44
向关联人提供劳务Medybloom Limited600,000.00498,160.00
小计600,000.00498,160.00
向关联方采购商品华熙国际投资集团有限公司及其控股子公司-370,830.22
北京瑞盛美商贸有限公司-5,309.76
海南臻美生活文化发展有限公司58,465.00
小计-434,604.98
接受关联人提供的劳务华熙国际投资集团有限公司控股子公司5,000,000.002,143,261.38
中国人寿保险股份有限公司-36,433.75
北京牧雨轩餐饮管理有限公司-994
小计5,000,000.002,180,689.13
其他-承租关联方办公场所北京华熙中环物业管理有限公司21,000,000.0019,149,816.58
小计21,000,000.0019,149,816.58
合计28,895,263.0724,483,058.13

注:表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异,均因计算过程中的四舍五入所形成。

二、 主要关联人基本情况和关联关系

(一) 主要关联人的基本情况

1、华熙国际投资集团有限公司

企业名称

企业名称华熙国际投资集团有限公司
性质有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人赵燕
注册资本20,000万元人民币
成立日期2001-10-30
注册地址北京市朝阳区建国门外大街甲6号1幢D座35层3503
经营范围项目投资及投资管理;企业形象策划;组织国内文化艺术交流活动(演出除外);承办展览展示活动;经济信息咨询(不含中介);企业管理咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要股东赵燕

2、华熙昕宇投资有限公司

企业名称华熙昕宇投资有限公司
性质其他有限责任公司
法定代表人赵燕
注册资本90,000万元人民币
成立日期2000-01-19
注册地址北京市密云区冯家峪镇政府南文化中心院内115室
经营范围项目投资;投资管理;投资咨询;企业管理咨询;企业形象策划;计算机图文设计。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的

其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要股东赵燕

3、北京东方大班健身中心有限公司

企业名称北京东方大班健身中心有限公司
性质有限责任公司(外国法人独资)
法定代表人刘秀珍
注册资本100万元人民币
成立日期2004-11-18
注册地址北京市朝阳区西大望路1号B座101室
经营范围健身服务;以下项目限分支机构经营:销售化妆品、日用品、I类、II类医疗器械;向来店的客人提供酒、饮料;健康管理(须经审批的诊疗活动除外);足浴服务;修脚服务(不含诊疗活动);美容;餐饮服务;销售食品;美发。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;足浴服务、修脚服务(不含诊疗活动)、美容、餐饮服务、销售食品、美发以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要股东俊升集团有限公司

4、北京华熙中环物业管理有限公司

企业名称北京华熙中环物业管理有限公司
性质有限责任公司(中外合作)
法定代表人李健
注册资本1,680万美元
成立日期2001-05-18

注册地址

注册地址北京市朝阳区建国门外大街甲6号1幢D座35层3505
经营范围出租、出售规划范围内的房屋及规划范围内的物业管理;机动车公共停车场服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要股东华熙国际投资集团有限公司

5、华熙上旅全域文化旅游发展有限公司

企业名称华熙上旅全域文化旅游发展有限公司
性质其他有限责任公司
法定代表人曲勇
注册资本100000万元人民币
成立日期2018-06-07
注册地址江西省上饶市高铁经济试验区滨江东路169号3A-01
经营范围旅游景区开发、建设及管理;房地产开发;房屋租赁及销售;体育赛事组织、策划、宣传推广;体育用品开发、销售;展览展示服务;会议会展服务;票务代理;文化艺术交流活动组织、策划;舞台艺术造型策划;舞台道具、服装、灯光、音响租赁;旅行社服务;旅游纪念品销售;旅游信息咨询服务;酒店管理;物业管理;房屋中介服务;工程项目管理;停车场服务;工程管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东华熙国际投资集团有限公司、上饶投资控股集团有限公司

6、华熙冰雪体育管理(北京)有限公司

企业名称华熙冰雪体育管理(北京)有限公司
性质有限责任公司(法人独资)
法定代表人冯飞
注册资本500万元人民币
成立日期2016-05-03

注册地址

注册地址北京市海淀区西四环中路16号院2号楼2层202-A4
经营范围体育运动项目经营(高危险性体育项目除外);组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);体育咨询;承办展览展示活动;技术推广、技术服务;设计、制作、代理、发布广告;建设工程项目管理;机械设备租赁(不含汽车租赁);企业管理;企业策划;会议服务;销售体育用品、文化用品、工艺品、服装、鞋帽、针纺织品、日用杂货、电子产品、机械设备;公共关系服务;健康咨询(须经审批的诊疗活动除外);健康管理(须经审批的诊疗活动除外);教育咨询(中介服务除外);工程勘察;工程设计;从事因私出入境中介服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;工程勘察、工程设计、从事因私出入境中介服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要股东北京五棵松文化体育中心有限公司

7、国寿股权投资有限公司

企业名称国寿股权投资有限公司
性质有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人张蕾娣
注册资本20,000万元人民币
成立日期2016-06-24
注册地址中国(上海)自由贸易试验区银城路88号39楼06单元
经营范围股权投资,投资管理,资产管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东国寿健康产业投资有限公司

8、海南华熙实业投资有限公司

企业名称海南华熙实业投资有限公司
性质有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人赵勇

注册资本

注册资本300万元人民币
成立日期1992-08-20
注册地址海南省澄迈县金江镇金马大道四季春城南山轩北-11铺面
经营范围旅游项目开发;矿产品(专营除外)、服装加工销售;金属材料、五金交电、电子产品、家俱、建材、针纺织品、土特产品、水产品、预包装食品的销售,酒的零售。
主要股东赵勇

9、Medybloom Limited

企业名称Medybloom Limited(华熙美得妥股份有限公司)
性质于香港成立的有限公司
成立时间2015年7月24日
注册股本10,900万元港币
董事长Hyun Ho Jung
公司住所13/F, Gloucester Tower, The Landmark, 15 Queen’s Road Central, Central, Hong Kong
主要股东Medytox Inc.、钜朗有限公司
主营业务注射用A型肉毒毒素及其他医疗美容产品的注册和销售

10、北京瑞盛美商贸有限公司

企业名称北京瑞盛美商贸有限公司
性质有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人于静
注册资本100万元人民币
成立日期2011-01-27
注册地址北京市怀柔区雁栖镇下庄村村委会西50米
经营范围销售化工产品、化工原料(不含危险化学品、一类易制毒化学品)、一类医疗器械、生物制品(未取得专项审批的项目除外)、食品添加剂、化妆品、计算机、软件及辅助设备、办公设备、文化用品、体育用品、日用品、家具、工艺品、食用

农产品;货物进出口、技术进出口;市场调查;设计、制作广告;产品包装设计;电脑图文设计;会议服务;承办展览展示;建筑物清洁服务;城市园林绿化;经济贸易咨询;投资咨询;企业管理咨询;企业形象策划。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

农产品;货物进出口、技术进出口;市场调查;设计、制作广告;产品包装设计;电脑图文设计;会议服务;承办展览展示;建筑物清洁服务;城市园林绿化;经济贸易咨询;投资咨询;企业管理咨询;企业形象策划。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要股东于静

11、海南臻美生活文化发展有限公司

企业名称海南臻美生活文化发展有限公司
性质有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人赵勇
注册资本100万元人民币
成立日期2015-12-14
注册地址海南省海口市美兰区海甸四路东部开发区南小区毕佛利别墅8栋
经营范围文化艺术经纪代理,文化、体育用品批发、零售,工艺美术品及收藏品批发、零售,计算机、软件及辅助设备批发、零售,粮油、果品、蔬菜、肉、禽、蛋、酒类、饮料、茶叶批发、零售,化妆品及卫生用品、服装鞋帽、日用品批发、零售。
主要股东赵勇

12、中国人寿保险股份有限公司

企业名称中国人寿保险股份有限公司
性质股份有限公司(上市、国有控股)
法定代表人王滨
注册资本2826470.5万元人民币
成立日期2003-06-30
注册地址北京市西城区金融大街16号

经营范围

经营范围人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务;人身保险的再保险业务;国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务;各类人身保险服务、咨询和代理业务;证券投资基金销售业务;国家保险监督管理部门批准的其他业务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要股东中国人寿保险(集团)公司

13、北京五棵松文化体育中心有限公司

企业名称北京五棵松文化体育中心有限公司
性质其他有限责任公司
法定代表人马杰
注册资本42000万元人民币
成立日期2003-11-10
注册地址北京市海淀区复兴路69号院1号楼1至5层
经营范围体育运动项目经营(高危险性体育项目除外);体育场馆经营;餐饮管理;组织文化艺术交流活动;文艺创作;从事文化经纪业务;筹备、策划、组织运动会、筹备、策划、组织大型庆典;承办展览展示活动;会议服务;文艺演出票务代理、体育赛事票务代理、展览会票务代理、博览会票务代理;租赁服装道具、灯光音响;销售日用品、针纺织品、服装、鞋帽、家具、灯具、玩具、花、草及观赏植物、工艺品、化妆品、化工产品(不含一类易制毒化学品及危险化学品)、首饰、通讯设备、文化用品、医疗器械I类、机械设备;计算机系统服务;软件开发;货物进出口、技术进出口、代理进出口;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;企业管理;物业管理;机动车公共停车场服务;出租办公用房;出租商业用房;房地产开发;销售自行开发的商品房;设计、制作、

代理、发布广告;企业策划、设计;公共关系服务;市场调查;经济贸易咨询;演出经纪;销售食品;餐饮服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;演出经纪;销售食品;餐饮服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

代理、发布广告;企业策划、设计;公共关系服务;市场调查;经济贸易咨询;演出经纪;销售食品;餐饮服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;演出经纪;销售食品;餐饮服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要股东民航房地产开发有限公司、天津卓新咨询服务有限公司

(二) 与上市公司的关联关系

序号关联人名称关联人关系
1华熙国际投资集团有限公司公司实际控制人、董事长赵燕女士控制的法人
2华熙昕宇投资有限公司公司实际控制人、董事长赵燕女士控制的法人、公司控股股东
3北京东方大班健身中心有限公司公司实际控制人、董事长赵燕女士控制的法人
4北京华熙中环物业管理有限公司公司实际控制人、董事长赵燕女士控制的法人
5华熙上旅全域文化旅游发展有限公司公司董事长赵燕女士担任董事的法人
6华熙冰雪体育管理(北京)有限公司公司董事长赵燕女士担任董事的法人
7国寿股权投资有限公司董事张蕾娣女士担任董事的法人
8海南华熙实业投资有限公司公司董事长赵燕女士关系密切的家庭成员控制的法人
9Medybloom Limited公司董事长赵燕女士担任董事的法人、公司联营企业
10北京瑞盛美商贸有限公司公司监事于静女士控制的法人
11海南臻美生活文化发展有限公司公司董事长赵燕女士关系密切的家庭成员控制的法人
12中国人寿保险股份有限公司间接持有公司5%以上股份的法人
13北京五棵松文化体育中心有限公公司董事长赵燕女士担任董事的法人

(三) 履约能力分析

上述关联人依法存续经营,在过往的交易过程中有良好的履约能力。公司将就2022年度关联交易与各关联人签署相关合同,并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。

三、 日常关联交易主要内容

(一) 关联交易主要内容

公司日常关联交易主要涉及向关联人销售商品、提供劳务、向关联人采购广告宣传展示服务、会议服务以及承租关联人办公场所等。各类关联交易均遵循公平、公正、公允的市场化定价原则,本着自愿、平等、互惠互利的宗旨签署交易协议,并根据协议规定履约。

(二) 关联交易协议签署情况

公司及子公司将根据业务实际情况与关联人签署具体的关联交易协议。

四、 日常关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要,根据公平、公正、公允的市场化原则做出,为正常的持续性合作,不存在损害公司及全体股东利益,尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立,向关联人销售商品类日常关联交易占公司营业收入比例较小,公司主营业务或收入、利润来源不存在严重依赖该类关联交易的情况,日常关联交易亦不会对公司的独立性构成影响。

五、 上网公告附件

(一)华熙生物独立董事关于公司第一届董事会第二十九次会议相关议案的事前认可意见;

(二)华熙生物独立董事关于公司第一届董事会第二十九次会议相关议案的独立意见;

(三)华泰联合证券有限责任公司关于华熙生物科技股份有限公司预计2022年度日常关联交易的核查意见。

特此公告。

华熙生物科技股份有限公司董事会2022年3月11日


  附件:公告原文
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