证券代码：688560 证券简称：明冠新材 公告编号：2022-030
明冠新材料股份有限公司关于全资子公司收购参股公司博创宏远新材料有
限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
特别提示：
?投资标的名称: 陕西安康高新投资管理有限公司（以下简称“安康高新”）持有的博创宏远新材料有限公司（以下简称“博创宏远”）35%的股权。
?本次博创宏远股权转让交易,根据国有资产产权交易有关规则在安康市公共资源交易中心公开进行，交易能否达成存在一定不确定性。
?本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?本次交易事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
?风险提示：根据国有资产产权交易有关规则，本次交易在安康市公共资源交易中心公开进行，本次交易能否达成尚存在一定不确定性。公司将根据规则及时披露交易进展情况。本次收购后可能存在行业市场风险及经营风险等风险，公司将密切关注本次收购的后续进展，积极防控和应对本次收购可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。?
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市明冠投资发展有限公司（以下简称“明冠投资”）持有兴华财通创业投资管理有限公司（以下简称“兴华财通”）70.00%股权；兴华财通是安康兴华新能源投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“兴华新能源”）的执行事务合伙人，持有兴华新能源34.5714%份额；兴华新能源持有博创宏远35.00%股权。公司间接持有博创宏远8.47%的股权。
2、博创宏远的股权结构：兴华新能源持有博创宏远35.00%股权，陕西安康高新投资管理有限公司（以下简称“安康高新”）持有博创宏远35.00%股权，深圳海纳百川科技有限公司（以下简称“海纳百川”）持有博创宏远30.00%股权。
3、安康高新将其持有的博创宏远35.00%股权通过安康市公共资源交易中心公开挂牌转让，公司全资子公司明冠投资拟以自有资金通过公开摘牌方式参与本次股权转让，转让底价为3,943.12万元，最终金额以竞价结果确定。若明冠投资被确认为最终受让方，交易完成后，明冠投资直接持有博创宏远35.00%股权。公司董事会授权管理层全权办理本次公开摘牌、签订相关协议等事宜。
（二）审议情况
公司于2022年3月10日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议，全票审议通过《关于全资子公司收购参股公司博创宏远新材料有限公司部分股权的议案》，同意本次收购博创宏远股权事项。
公司独立董事 对上述事项发表了明确的同意意见，根据《公司章程》，本次收购事项无需提交股东大会审议。
（三）本次收购事项不属于关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、企业名称：陕西安康高新投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91610991MA70J2NK9W
3、企业类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：陈帆
5、注册资本：20,000万元人民币
6、成立日期：2016年3月24日
7、企业住所：陕西省安康市高新技术产业开发区数字化创业中心
8、主营业务：基础设施投资、市政工程投资、资产管理、投资管理咨询服务、投资管理、投资顾问、商务咨询服务、新兴产业投资。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：陕西安康高新产业发展投资（集团）有限公司持股99.85 %、安康高新德中新材料投资有限公司持股0.15 %。
10、安康高新不是失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份。
三、投资标的基本情况
(一)标的公司基本情况
1、企业名称：博创宏远新材料有限公司
2、统一社会信用代码：91610991MA70P8UQ1P
3、企业类型：其他有限责任公司
4、经济类型：国有参股企业
5、法定代表人：赵杰
6、注册资本：10,000万元人民币
7、成立日期：2018年8月8日
8、企业住所：陕西省安康市高新技术产业开发区新型材料产业园
9、主营业务：锂电池、锂电原材料研发、生产、加工、销售；新型碳材料生产、销售；仓储物流服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股权结构：兴华新能源持有博创宏远35.00%股权，安康高新持有博创宏远35.00%股权，海纳百川持有博创宏远30.00%股权。
11、公司简介：博创宏远是一家集研发、生产和销售锂电池正极材料及其原材料的高科技企业，其技术团队主要由海外归国人才组成，该技术团队拥有新型纳法磷酸铁技术、磷酸铁锂自动化生产核心技术，目前通过博创宏远进行成果转化，拟在安康打造一个磷酸铁和磷酸铁锂的生产基地。目前，企业年产1万吨锂电池磷酸铁项目现已满产满销。
12、博创宏远不是失信被执行人，股权不存在质押、冻结等权利受限的情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。
(二)本次收购前后博创宏远股权结构
| 股东名称 | 收购前 | 收购后 |
| 持股比例（%） | 持股比例（%） | |
| 深圳市明冠投资发展有限公司 | - | 35.00 |
| 安康兴华新能源投资合伙企业（有限合伙） | 35.00 | 35.00 |
| 深圳海纳百川科技有限公司 | 30.00 | 30.00 |
| 陕西安康高新投资管理有限公司 | 35.00 | 0.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 |
本次交易标的为安康高新持有的博创宏远35%国有股权。该标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被实施查封、冻结等司法措施的情形，不存在妨碍权属转移的其他情况。
(三)交易标的财务状况
博创宏远2021年前三季度及全年主要财务数据：
单位：元
| 主要财务指标 | 2021年12月31日 | 2021年9月30日 |
| 总资产 | 116,460,789.41 | 92,363,634.83 |
| 负债总额 | 52,685,437.50 | 30,136,515.02 |
| 银行贷款总额 | 10,000,000.00 | 4,652,500.00 |
| 流动负债总额 | 22,023,550.59 | 15,460,015.02 |
| 资产净额 | 63,775,351.91 | 62,227,119.81 |
| 主要财务指标 | 2021年度 | 2021年1-9月 |
| 营业收入 | 44,966,903.28 | 20,220,885.54 |
| 净利润 | -1,275,951.51 | -2,824,183.61 |
| 是否经审计 | 否 | 否 |
注：以上财务数据未经审计。
由上表可见，2021年4季度以来博创宏远的盈利逐步得到释放；截至2021年末博创宏远的净资产较高，财务状况较为稳健。
（四）其他情况
1、截止2021年12月，博创宏远共有银行借款1笔，共计1,000万元，期限3年， 2023年到期，目前余额1,000万元。
2、博创宏远不涉及土地使用权变更、员工安置、民间借款等事项。
3、本次股权转让涉及的产权交易费用、股权过户的税费等根据相关规定由转让方和受让方各自承担。
4、公司存在为博创宏远向银行贷款提供担保总额不超过人民币3,000万元的情况。具体内容详见公司于2022年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明冠新材料股份有限公司关于为博创宏远新材料有限公司提供担保的公告》（公告编号：2022-016）。2022年1月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明冠新材料股份有限公司关于为博创宏远新材料有限公司提供担保的补充公告》（公告编号：2022-021）。
四、交易标的定价情况
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对博创宏远公司股权进行评估并出具编号为北方亚事评报字[2022]第01-036号的《资产评估报告》，评估基准日为2021年10月31日，评估方法采用资产基础法和收益法，评估结果汇总如下：
截至评估基准日2021年10月31日，博创宏远账面净资产为6,044.18万元，在持续经营及假设条件下，采用资产基础法评估后，博创宏远净资产价值为10,589.11万元，评估增值4,544.93万元，增值率75.20%。
五、交易条件与受让方资格条件
（一）安康市公共资源交易中心挂牌信息如：
1、陕西安康高新投资管理有限公司持有的博创宏远新材料有限公司35.00%国有股权的转让底价为人民币3,943.12万元，报名截止日期为2022年3月10日。
2、意向受让方须在截止日17时前，向安康市公共资源交易中心缴纳保证金人民币1,972.00万元（以到账时间为准）。
3、信息披露期届满后，如征集一个符合条件的意向受让方则采用公开协议
方式转让，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则于2022年3月11日10:00时，在安康市公共资源交易中心三楼召开现场拍卖会, 选择以拍卖方式交易，具体金额将以竞价结果确定。
4、受让方或其控股股东后续须在安康高新区对锂电新能源正极材料产业项目新增不低于1万吨磷酸铁锂产能的项目投资，于两年内实现投产。
5、价款支付方式：一次性付款。
（二）交易合同
公司将根据董事会决议及相关授权向安康市公共资源交易中心提交产权受让申请，并经安康市公共资源交易中心确认受让资格并被确定为股权受让方后，与交易对方签订产权交易合同。
公司将根据本次公开摘牌收购股权的进展，依据相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
六、本次交易对上市公司的影响
1、公司作为一家专注新能源新材料企业，一直以来高度重视新能源领域前沿科技和新技术的研究和应用，不断优化公司的业务结构。公司在发展过程中掌握了一系列拥有自主知识产权的复合膜材料类产品的配方及生产工艺，陆续开发了锂离子电池用铝塑膜、特种防护膜、太阳能电池封装胶膜等产品。本次公司全资子公司明冠投资拟收购博创宏远35%股权，是公司扩大锂电池材料业务的重要战略性举措。本次交易完成后，公司将新增锂电池磷酸铁和磷酸铁锂产能，延伸公司锂电材料产业链，对公司现有铝塑膜销售具有相互协同效益，有利于铝塑膜头部客户的开发，推动公司整体发展战略。
2、公司主要从事新能源材料的研发、生产和销售，目前主要产品有：太阳能电池背板、太阳能电池封装胶膜、锂电池铝塑膜、特种防护膜等。其中，铝塑膜是一种软包锂离子电池的封装材料，对锂离子电池内部材料起着保护作用。下游行业为软包锂离子电池行业，软包锂离子电池以其安全性能高、质量轻、厚度薄、能量密度高等优势，在3C智能数码产品、新能源电动汽车及储能设备等领域得到了广泛应用。
3、博创宏远的主要产品为锂电池磷酸铁，下游客户为锂电行业企业。磷酸铁、磷酸铁锂正极材料作为锂离子电池的关键材料之一，具有安全性高、成本低、寿命长等优点，成为新能源大巴车、商用车及储能领域的首选材料，具有良好的
市场发展前景。
4、公司对涉足锂电池正极材料的可行性进行了论证，在锂电正极材料的人才储备、市场拓展、资金安排等方面有所布局和筹划，可以充分利用公司现有铝塑膜客户资源优势，快速扩大磷酸铁销售。铝塑膜和磷酸铁的下游锂电池客户重合，公司可借助铝塑膜市场拓展经验和客户资源积累，充分发挥公司业务之间的相互协同效应，实现锂电材料各业务之间的优势互补，同时也可积极带动公司铝塑膜产品的销售，最终实现公司锂电材料产品战略的实施，促进公司长远发展。
5、本次交易的资金来源于明冠投资自有资金。本次交易事项不会对公司的本年度财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本议案经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
七、独立董事及监事会意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：本次公司全资子公司收购参股公司博创宏远新材料有限公司股权的事项是为了推进公司整体发展战略，进一步延伸公司产业链，更好的优化公司资源配置，增强公司的核心竞争力。本次事项的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次公司全资子公司收购博创宏远股权的事项不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事一致同意审议通过该议案。
（二）监事会意见
监事会认为：本次公司全资子公司收购参股公司博创宏远新材料有限公司股权的事项有利于提高自有资金使用效率，提高公司经营能力，能够更好的推动公司业务发展，符合公司战略发展。本次公司全资子公司收购博创宏远股权事项的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次对外投资不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意该议案。
八、风险提示
1、本次交易根据国有资产产权交易有关规则在安康市公共资源交易中心公开进行，本次交易能否达成尚存在一定不确定性。公司将根据规则及时披露交易进展情况。
2、本次收购后可能存在行业市场风险及经营风险等风险，公司将密切关注本次收购的后续进展，积极防控和应对本次收购可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
明冠新材料股份有限公司董事会
2022年3月11日