马鞍山钢铁股份有限公司董事、监事及高级管理人员绩效与薪酬
管理办法
第一章 总则第一条 管理目的
为完善马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事及高级管理人员绩效与薪酬管理，建立市场化的激励与约束机制，有效调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，促进公司持续健康发展，实现公司价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，特制定本办法。第二条 适用范围
本办法绩效与薪酬管理的适用对象为在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员。高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他人员。第三条 遵循原则
1、坚持战略导向。围绕公司发展战略，从公司长远发展角度，制定绩效与薪酬制度。
2、坚持价值导向。围绕价值创造，从经营难度、发展阶段、行业特点等角度，综合开展业绩评价，效益优先、兼顾
公平。
3、坚持激励导向。围绕公司经营目标，按年度与任期相结合方式评价，树立任期目标，贯彻“以价值创造为纲、以奋斗者为本”的理念，激励、约束并行。
第二章 管理机构与职责第四条 管理机构
董事会及董事会薪酬委员会是对董事和高级管理人员进行考核以及确定薪酬分配原则的管理机构。监事会是对监事人员进行考核以及确定薪酬分配原则的管理机构。
1、董事会主要负责：
（1）审议董事及高级管理人员绩效与薪酬管理办法，提交股东大会审批;
（2）审定经营业绩评价标准、高级管理人员年度及任期经营业绩责任书；
（3）审议董事及高级管理人员薪酬报告、奖惩及特殊事项，提交股东大会审批。
2、董事会薪酬委员会主要负责：
（1）审核董事及高级管理人员绩效与薪酬管理办法;
（2）审核经营业绩评价标准、高级管理人员年度及任期经营业绩责任书和评价结果；
（3）审核高级管理人员综合评价结果；
（4）审核高级管理人员薪酬管理报告及年度绩效奖分配建议。
3、监事会主要负责
（1）审议与监事有关的绩效与薪酬事项，提交股东大会审批;
（2）审议监事薪酬报告、奖惩及特殊事项，提交股东大会审批。第五条 执行机构
1、运营改善部负责支撑董事会、监事会及董事会薪酬委员会履行董事、监事及高级管理人员绩效评价相应职责，并提供绩效考核相关资料。
2、党委工作部负责党建考核，并结合业绩评价，提出岗位综合评价结果。
3、人力资源部负责依据考评结果草拟薪酬分配方案，供董事会薪酬委员会及董事会、监事会审核或审议。
第三章 绩效管理第六条 绩效策划
发挥绩效管理的导向作用，统筹全局、系统策划，依法合规、有效贯彻国家政策，充分体现股东意愿，有效落实战略规划，有效承接商业计划书。围绕任期制目标、商业计划书目标以及经营管理任务要求，设计相关人员绩效指标体系，引导公司提升核心竞争力、实现长期可持续发展。
运营改善部负责编制年度绩效指标及任期制目标，既要注重经营成果，也要关注核心竞争力提升，既要关注财务指标的改善，也关注商业计划书重点任务的实施推进。第七条 绩效评价
运营改善部每年度制定经营层绩效评价标准及责任书并
开展评价。
党委工作部每年度开展高级管理人员岗位综合评价，并将经营业绩作为综合评价的重要组成。岗位综合评价结果作为薪酬分配的依据提供人力资源部。
第四章 薪酬体系第八条 高级管理人员
高级管理人员的薪酬由年度薪酬、任期激励组成；年度薪酬由资历薪、岗位薪、年度绩效奖组成。
1、资历薪根据个人所处层级核定，反映高级管理人员累积贡献。
2、岗位薪根据岗位层级、素质能力等确定，反映高级管理人员所处岗位价值和岗位胜任能力。
3、年度绩效奖反映高级管理人员履职表现和价值创造。
高级管理人员获得马钢集团及以上单位授予的荣誉奖励，奖励标准须授奖单位核定，经马钢集团及中国宝武审定且由公司支付的专项奖励，计入薪酬总额。
任期激励根据公司评定的任期结果及经营层年度岗位薪的一定倍数核定。第九条 独立董事、独立监事
独立董事、独立监事根据股东大会批准的标准在公司领取津贴。第十条 在公司任职的董事和监事
在公司任职的董事、监事的报酬按照其在公司担任的经营管理岗位确定，报股东大会决定。
第十一条 薪酬管理
1、董事、监事、高级管理人员年度薪酬按照监管机构要求，合规披露相关信息；
2、董事、监事、高级管理人员薪酬为税前收入，个人所得税由公司依法代扣代缴。第十二条 福利保险
高级管理人员的社会保险费、公积金和享受的公司福利，应由个人承担的部分，由公司从其薪酬中代扣代缴；
高级管理人员非岗位价值或绩效因素支付的津（补）贴，按国家政策以及公司相关制度执行。第十三条 运作实施
每年度薪酬实施结束，董事会薪酬委员会负责组织执行机构对董事和高级管理人员进行绩效评价，并审核评价结果；监事会负责组织执行机构对监事进行绩效评价，并审核评价结果。根据评价结果编制年度薪酬报告，报董事会审议通过后，提交股东大会审批。第十四条 特殊情况下的年度薪酬管理
高级管理人员在考核年度内履职不满一年的，公司按照其当年度实际在职时段进行绩效评价并核算薪酬。
发生下列情况之一时，公司将视具体情节扣除当年度部分至全部绩效奖：
1、被撤职或免职的;
2、因个人原因解除劳动合同，或擅自离职的;
3、因违反国家法律或公司规定受到法律处罚或公司处
分的;
4、失职、渎职并造成公司重大损失的;
5、公司规定的其他情形。
第五章 特殊事项第十五条 经营责任豁免
当出现高级管理人员职责无法控制的下述情况，且董事会审议决定调整公司业绩目标时，薪酬委员会根据新的业绩目标调整当年度高级管理人员薪酬实施方案和薪酬结算方案，报董事会审议通过后执行。
1、会计政策及处理办法发生重大变更;
2、国家经济环境、经济政策、行业政策等重大变化直接对公司产品的市场和价格产生重大影响;
3、战争、自然灾害等不可抗拒因素影响公司正常经营;
4、发生超出高级管理人员职责范围的其它不可控制风险。
第六章 附则第十六条 本办法由董事会负责修订和解释。第十七条 本办法经股东大会审议通过后生效。