华泰联合证券有限责任公司关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司2021年度募集资金
存放和使用情况专项核查报告华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“永茂泰”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定，对永茂泰在2021年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020] 3573号文核准，公司首次公开发行普通股（A股）47,000,000万股，每股面值1元，每股发行价格人民币13.40元，募集资金总额人民币629,800,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为562,587,670.05元。上述资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（天健验〔2021〕85号）。
二、募集资金管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》）等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，并经公司2018年年度股东大会审议通过。
根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理制度》的要求，公司设立了募集资金专户，公司及子公司上海永茂泰汽车零部件有限公司于2021年3月18日与中国农业银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行、华泰联合证券签
订了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及子公司安徽永茂泰汽车零部件有限公司于2021年3月18日与中国建设银行股份有限公司广德支行、华泰联合证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。同时根据《募集资金专户存储四方监管协议》的规定，公司（或子公司）一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5,000万元，专户存储银行应及时通知保荐机构华泰联合证券，同时经公司授权华泰联合证券指定的保荐代表人卢旭东、张志华可以根据需要随时到专户银行查询、复印公司专户的资料；专户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。截至2021年12月31日，公司募集资金已使用完毕，募集资金专户均已销户，《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。
三、2021年度募集资金使用情况及结余情况
截至2021年12月31日，募集资金使用及结余情况如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 实际募集资金净额 | 56,258.77 |
| 减：项目投入 | 56,324.35 |
| 加：利息收入净额 | 65.58 |
| 结余募集资金 | - |
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 56,258.77 | 本年度投入募集资金总额 | 56,258.77 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 56,258.77 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 汽车关键零部件精密加工智能化生产线项目 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,026.26 | 20,026.26 | 100.13[注1] | 逐步达到预定可使用状态 | 1,192.28 | 是 | 否 | |
| 节能型及新能源汽车关键零部件自动化生产线项目 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,039.32 | 20,039.32 | 100.20[注2] | 逐步达到预定可使用状态 | 1,937.56 | 是 | 否 | |
| 补充流动资金 | 16,258.77 | 16,258.77 | 16,258.77 | 16,258.77 | 100.00 | |||||
| 合计 | 56,258.77 | 56,258.77 | 56,324.35 | 56,324.35 | 100.12 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | ||||||||||
根据公司2021 年 3 月 18 日第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议审议批准，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自有金额34,760.59万元。
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对永茂泰2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，永茂泰公司董事会编制的2021年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，如实反映了永茂泰公司募集资金2021年度实际存放与使用情况。
五、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对永茂泰募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐机构核查意见
经核查，永茂泰严格执行募集资金专户存储制度，有效执行四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对永茂泰在2021年度募集资金存放与使用情况无异议。