证券代码:600227 证券简称: 圣济堂 编号:2022-014
贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告
2022年3月10日，贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第八届十四次董事会会议及第八届十次监事会会议，会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止出售全资子公司贵州赤天化桐梓化工有限公司（以下简称“桐梓化工”）100%股权事项。现将相关事项公告如下：
一、本次筹划重大资产重组事项的基本情况
在公司全资子公司桐梓化工盈利能力较弱，拖累公司整体经营业绩的背景下，公司于2019年底筹划出售桐梓化工100%股权事宜。2019年12月21日，公司披露了《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于筹划重大资产出售的提示性公告》（公告编号：2019－076）。
2020年3月27日，公司第七届三十五次董事会审议通过了《关于在贵州阳光产权交易所以公开挂牌方式出售贵州赤天化桐梓化工有限公司100%股权的议案》、《关于<贵州圣济堂医药产业股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等本次重大资产出售的相关议案，公司拟以公开挂牌的方式出售公司持有的桐梓化工100%股权。具体内容详见公司于2020年3月28日通过《中国证券报》、
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。
二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作
在推进本次重大资产重组期间，公司及相关各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，积极推进本次重大资产重组的相关各项工作：
1、因筹划重大资产出售事项，2019年12月21日，公司披露了《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于筹划重大资产出售的提示性公告》（公告编号：2019－076）。
2、2020年3月27日，公司第七届三十五次董事会审议通过了《关于在贵州阳光产权交易所以公开挂牌方式出售贵州赤天化桐梓化工有限公司100%股权的议案》、《关于<贵州圣济堂医药产业股份有限公司重大资产出售预案>及其摘要的议案》等本次重大资产出售的相关议案，同意公司在贵州阳光产权交易所有限公司（以下简称“贵州阳光产权交易所”）以公开挂牌方式转让公司持有的桐梓化工100%股权。具体内容详见公司于2020年3月28日通过《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。
3、2020年3月30日，公司在贵州阳光产权交易所对桐梓化工100%股权进行正式挂牌，挂牌期自2020年3月30日至2020年4月13日。
2020年4月14日，公司收到贵州阳光产权交易所出具的《信息披露截止的情况说明》，桐梓化工100%股权项目自2020年3月30日发布信息披露起，至2020
年4月13日信息披露截止，未有意向受让方向贵州阳光产权交易所提交受让标的项目所需申请及相关资料,具体内容详见2020年4月15日公司披露的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于公开挂牌转让全资子公司桐梓化工100%股权的进展公告》（公告编号：2020-018）。
4、2020年4月13日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对贵州圣济堂医药产业股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0344号，以下简称《问询函》），具体内容详见公司于2020年4月14日披露的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：2020-017）。2020年5月16日，公司披露了《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于上海证券交易所<关于对贵州圣济堂医药产业股份有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函>的回复公告》（公告编号：2020-035）和《贵州圣济堂医药产业股份有限公司重大资产出售预案（修订稿）>及其摘要》等相关文件。
5、2020年6月2日，经公司第七届三十七次董事会审议通过，公司于2020年6月3日起在贵州阳光产权交易所再次公开挂牌转让标的资产，将挂牌价格由93,333.62万元调整为84,000.26万元，较首次挂牌价格下调10%，保证金金额调整为16,000万元，挂牌起止日期为2020年6月3日至2020年6月16日，其他交易条款不变。具体内容详见公司于2020年6月3日在上海证券交易所网站披露的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于公开挂牌转让贵州赤天化桐梓化工有限公司100%股权的公告》（公告编号：2020-040）。
2020年6月17日，公司收到贵州阳光产权交易所出具的《信息披露截止的情况说明》，桐梓化工100%股权项目自2020年6月3日发布信息披露起，至2020年6月16日信息披露截止，未有意向受让方向贵州阳光产权交易所提交受让标的项目所需申请及相关资料,具体内容详见2020年6月18日公司披露的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于公开挂牌转让全资子公司桐梓化工100%股权的进展公告》（公告编号：2020-041）。
6、2020年8月25日，经公司第七届四十次董事会审议通过《关于授权管
理层继续推进出售桐梓化工100%股权的议案》，董事会授权管理层以第二次挂牌的条件为基础，继续推进标的资产出售事宜，以多种方式寻找意向受让方。待相关条件满足时，公司将再次召开董事会会议对本次重组相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东大会审议本次重组相关事项。具体内容详见2020年8月26日公司披露的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司第七届四十次董事会会议决议公告》（公告编号：2020-057）。
7、2022年3月10日，公司召开了第八届十四次董事会会议及第八届十次监事会会议，会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止出售桐梓化工100%股权事项。公司独立董事对公司本次终止重大资产重组事项发表了事前认可意见和独立意见。
截止至本公告披露日，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，履行了相关决策程序，及时披露了相关信息，并每30日披露一次进展公告，向广大投资者说明本次重组事项的具体进展情况，提示了本次重大资产重组的不确定性风险。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
1、在公司积极推进下仍未寻找到意向受让方，本次重大资产出售推进不及预期
本次重大资产出售进行了两次公开挂牌，但始终未有意向受让方摘牌。为了顺利推进本次重大资产出售，公司董事会授权管理层继续推进出售桐梓化工股权的相关工作，公司管理层采取与国内多家产权交易所建立联系寻找受让方、通过产权交易会产品推介等形式推进桐梓化工股权出售工作，但截止至公司决定终止本次重大资产重组，尚未有寻找到意向受让方，本次重大资产出售推进不及预期。
2、本次重大资产出售推进期间市场环境等因素发生了较大变化，桐梓化工
的经济效益逐渐转好，对公司持续经营起到良好的支撑作用本次重大资产出售的背景为2017年度、2018年度、2019年1-9月桐梓化工实现的净利润分别为-16,359.32万元、5,886.56万元、-169,842.20万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为-18,612.75万元、8,574.73万元、-169,855.59万元，除2018年盈利外，连续多年亏损，盈利能力较弱，拖累上市公司整体经营业绩。通过本次重大资产出售，公司拟将盈利能力较弱的化肥化工业务剥离出上市公司，降低公司经营负担，改善公司盈利能力和财务状况。
但在本次重大资产出售推进期间，桐梓化工所在产业、行业及市场环境等发生了较大变化，新冠疫情爆发后全球高度重视粮食问题，化肥用量普遍提升，我国出口需求大幅增长，化肥产品供不应求，价格达到历史高位。2020年度桐梓化工实现净利润4,938.07万元、扣除非经常性损益后的净利润为7,638.62万元，2021年1－9月桐梓化工实现净利润为18,824.18万元、扣除非经常性损益后的净利润为18,545.94万元；截至2021年9月30日，桐梓化工总资产占公司总资产的58.38%，净资产占公司净资产的30.97%，营业收入占公司总营业收入的
93.77%；桐梓化工的经济效益逐渐转好，对公司持续经营起到良好的支撑作用。
综上，为切实维护公司及全体股东利益，公司决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组事项的决策程序
1、董事会审议情况
2022年3月10日，公司召开第八届十四次董事会会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。
2、独立董事事前认可意见
公司独立董事对终止本次重大资产重组事项发表了事前认可意见：公司终止本次重大资产重组事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，是基于审慎判断做出的决定，不会对公司的生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将本次终止重大资产重组事项的议案提交公司董事会审议。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：
（1）在公司全资子公司桐梓化工连续多年亏损，盈利能力较弱，拖累公司整体经营业绩的背景下，公司于2019年12月开始筹划本次重大资产出售，拟以公开挂牌的方式出售桐梓化工100%股权。公司本次终止重大资产重组事项的原因主要有：①在公司积极推进下仍未寻找到意向受让方，本次重大资产出售推进不及预期；②在本次重大资产出售推进期间，桐梓化工所在产业、行业及市场环境等发生了较大变化，桐梓化工的经济效益逐渐转好，对公司持续经营起到良好的支撑作用。
（2）公司董事会审议和表决《关于终止重大资产重组事项的议案》的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；终止本次重大资产重组事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，是基于审慎判断做出的决定，不会对公司的生产经营活动产生不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（3）我们一致同意公司终止本次重大资产重组事项。
4、监事会审议情况
2022年3月10日，公司召开第八届十次监事会会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，监事会认为：公司终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定；终止本次重大资产重组事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，是基于审慎判断做出的决定，不会对公司的生产经营活动产生不利影响，不会对现有生产经营活动和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形，同意公司终止本次重大资产重组事项。
五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关规定的要求，公司正在对本次重组进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为公司本次重组首次披露筹划重大资产出售提示性公告（即2019年12月21日）前6个月至公司董事会审议终止本次重组事项之决议公告日。
公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，待取得交易数据并完成相关自查工作后，公司将及时报备相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。
六、终止本次重大资产重组事项对公司影响
鉴于本次重大资产重组事项于预案阶段终止，尚未提交公司股东大会审议，本次重大资产重组方案未正式生效，本次交易的终止对公司没有实质性影响，不会对公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在需要公司承担相关违约责任的情形。
七、承诺
公司承诺自本次终止重大资产重组公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
八、其他
公司将于2022年3月22日15:00-16:00在上海证券交易所“上证路演中心”网络平台（http://roadshow.sseinfo.com）召开终止本次重组事项投资者说明会，就终止本次重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行在线交流和沟通，在信息披露允许的范围内对投资者普遍关注的问题进行解答。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬请投资者注意投资风险。
特此公告
贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会二〇二二年三月十一日