证券代码：688626 证券简称：翔宇医疗 公告编号：2022-002
河南翔宇医疗设备股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
河南翔宇医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月10日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
为了规范公司运行，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件的修订，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修订条款如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 …… | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需股东大会决议。 …… |
| 第二十九条 …… 虽有前述规定,公司若存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。 | 第二十九条 …… 虽有前述规定,公司若存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,董事、监事、高级管理人员不得减持公司股份。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十五)审议批准股权激励计划； …… | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十五)审议批准股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 第四十三条 公司拟实施的对外担保行为达到以下标准之一的,应当提交股东大会审议通过: …… (四)按照担保金额连续12个月累计计算原则, 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; …… | 第四十三条 公司拟实施的对外担保行为达到以下标准之一的,应当提交股东大会审议通过: …… (四)按照担保金额连续12个月累计计算原则, 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; （五）公司的对外担保总额, 超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; …… |
| 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。股东自行召集股东大会的,还应当向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 | 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; …… | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; …… |
| 第八十一条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… | 第八十一条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 |
| 法》第六十三条第一款、第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 …… | |
| 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: …… (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; …… | 第九十七条 公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: …… (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; …… |
| 第一百零九条 董事会行使下列职权： …… (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)聘任或者依照程序解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; …… | 第一百零九条 董事会行使下列职权： …… (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者依照程序解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; …… |
| 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有 | 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目 |
| 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 | 应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 |
| 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规及规范性文件或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、法规及规范性文件的规定进行编制。 | 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
第一百六十五条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
| 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 | |
| 第一百七十七条 公司指定《中国证券报》、 | 第一百七十七条 公司指定符合中国证监会 |
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除上述条款修改外，《公司章程》中其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理变更登记。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
河南翔宇医疗设备股份有限公司董事会
2022年3月11日