国金证券股份有限公司关于武汉光庭信息技术股份有限公司受让山东光昱智能科技有限公司46%股权暨关联交易的
核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为武汉光庭信息技术股份有限公司（以下简称“光庭信息”或“公司”）首次公开发行股份并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关规定，对光庭信息受让山东光昱智能科技有限公司46%股权暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
光庭信息第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司受让山东光昱智能科技有限公司46%股权暨关联交易的议案》，公司拟出资人民币0元受让控股股东、实际控制人朱敦尧（以下简称“转让方”）持有的山东光昱智能科技有限公司（以下简称“山东光昱”或“标的公司”）2,300万元出资额即46%股权（以下简称“本次交易”），协议文件须经各方履行相关内部审议等程序后签署。
本次交易转让方朱敦尧系公司董事长、控股股东及实际控制人。根据《上市规则》、《规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项构成关联交易但不构成重大资产重组。
为解决公司与武汉光昱明晟智能科技有限公司（曾用名：武汉光庭科技有限公司，以下简称“光昱明晟”，为山东光昱全资子公司）存在的同业竞争问题，公司董事长、控股股东及实际控制人朱敦尧于2021年3月和2021年6月出具了《关于武汉光庭科技有限公司股权安排的承诺函》、《朱敦尧关于保护武汉光庭信息技术股份有限公司及其股东利益的相关措施的说明和承诺函》（以下合称“《专项承诺》”）。根据上述《专项承诺》，“光庭信息受让光庭科技股权事项将提交股东大会审议，本人及受本人控制的光庭信息其他股东将作为关联方回避表决”，本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
二、关联方的基本情况
朱敦尧，中国国籍，身份证号码：4290041963********，住址：湖北省武汉市洪山区。
关联关系说明：朱敦尧为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长，根据《上市规则》等有关规定，朱敦尧为公司的关联方。经公司在中国执行信息公开网查询，其不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司拟以0元受让朱敦尧持有的山东光昱2,300万元出资额即46%股权，标的公司基本情况如下：
1、标的公司概况
名称：山东光昱智能科技有限公司
住所：山东省烟台市蓬莱市蓬莱阁街道北关路133号12号楼345室
法定代表人：苏晓聪
注册资本：5000万人民币
统一社会信用代码： 91370684MA3R72M78B
成立日期：2019年12月12日
经营范围：一般项目：人工智能行业应用系统集成服务；汽车零部件研发；摩托车及零部件研发；智能车载设备制造；智能车载设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次交易前股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 |
| 1 | 朱敦尧 | 2,300 | 46% |
| 2 | 烟台市蓬莱区财金投资有限公司 | 2,000 | 40% |
| 3 | 武汉明晟智行企业管理合伙企业（有限合伙） | 500 | 10% |
| 4 | 苏晓聪 | 100 | 2% |
| 5 | 沈冲 | 100 | 2% |
| 合计 | 5,000 | 100.00% | |
注：2022年2月，山东光昱原股东蒋晖与朱敦尧签署《股权转让协议》，约定将其持有的光昱智能3％股权转让给朱敦尧。目前，前述股权转让正在办理工商登记。此处列示的股
权结构为工商登记完成后的股权结构。经各方一致同意并确认，转让方拟将其持有的山东光昱46%出资比例转让给受让方。有优先受让权的标的公司其他股东放弃优先受让权。本次交易完成后，光庭信息将持有山东光昱46%股权。
2、最近一年的财务数据及主营业务
单位：万元
| 项目 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 4,671.93 |
| 负债总额 | 4,436.11 |
| 净资产 | 235.82 |
| 项目 | 2021年1-12月 |
| 营业收入 | 1,745.95 |
| 营业利润 | -1,314.15 |
| 净利润 | -1,316.41 |
注：以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
山东光昱主要从事人工智能行业应用系统集成服务、汽车和摩托车零部件研发、智能车载设备和移动终端设备制造及销售，并全资控股光昱明晟。光昱明晟深耕汽车电子领域十余载，是国内较早开展智能网联、自动驾驶相关领域研发的企业，构建了从销售到研发、从供应链到生产制造的较完整的内部组织结构；并拥有从企划、研发、生产制造到销售一体化的产品和解决方案供应能力。公司目前已形成了智能网联汽车零部件和智能网联行业应用解决方案两大事业板块。其中智能网联汽车核心零部件包括高精度定位模块、V2X通信模块、智能驾驶域控制器等产品，已与东风、北汽等头部汽车集团建立了全面的业务合作；智能网联行业应用解决方案主要面向路桥施工、园区物流、环卫、矿业等应用场景展开，并已与日照交通能源发展集团、航天科工、海德汽车等合作伙伴进行了产业化的探索。
3、经在中国执行信息公开网查询，标的公司不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策和定价依据
公司本次交易以0元受让控股股东、实际控制人朱敦尧持有的山东光昱46%的股权，从根本上解决了光昱明晟与公司之间的同业竞争问题，符合朱敦尧于公司上市前出具的《专项承诺》的要求。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，
符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
交易各方拟签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
1、交易价格
本次交易，公司出资0元受让朱敦尧持有的山东光昱2,300万元出资额即46%的股权。
2、协议生效
协议自各方签字盖章且经受让方履行内部决策程序批准本次股权转让之日起生效。
3、违约责任
由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约一方承担由此产生的责任，如属各方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的责任。如有赔偿责任，赔偿范围应当包括对方实现权利的费用（包括律师费）。
七、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次审议的关联交易事项以及发放薪酬外，公司自2022年年初至披露日未与控股股东、实际控制人朱敦尧发生关联交易。
八、该事项已履行的审议决策程序
1、本次交易事项已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过。
2、公司事前通知了独立董事并进行了沟通，独立董事就该等交易事项发表事前认可意见认为：公司此次以0元受让山东光昱智能科技有限公司46%股权的关联交易，交易双方遵循平等自愿、公平合理原则，从根本上解决了光昱明晟与公司之间的同业竞争问题，符合朱敦尧于公司上市前出具的《专项承诺》的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交第三届董事会第二次会议审议，关联董事按相关法律、法规及《公司章程》的规定回避表决。
3、公司独立董事独立意见：公司此次以0元受让山东光昱智能科技有限公司46%股权的关联交易，交易双方遵循平等自愿、公平合理原则，从根本上解决了光昱明晟与公司之间的同业竞争问题，符合朱敦尧于公司上市前出具的《专项承
诺》的要求，符合公司业务发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，客观、真实的反映了山东光昱智能科技有限公司的财务状况和经营情况，我们对审计结果无异议。在将本议案提交给董事会审议之前，已征得我们的事前认可。议案表决时，关联董事朱敦尧已回避表决。公司对本项议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定。综上所述，我们一致同意公司受让山东光昱智能科技有限公司46%股权暨关联交易的事项，并提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
九、交易目的和对公司的影响
随着汽车行业与ICT行业的深度融合，智能网联汽车正在成为人类社会新的革命性发展引擎，各地竞相角逐智能网联汽车赛道。智能网联汽车业已成为关联众多重点领域协同创新、构建新型交通运输体系的重要载体，并在塑造产业生态、推动国家创新、提高交通安全、实现节能减排等方面具有重大战略意义，已经上升到国家战略高度。在此背景下，本次交易的顺利达成，有利于：
1、公司与山东光昱汇聚资源，实现资源整合，优化资源配置，打造共赢格局。公司利用山东光昱现有的技术团队、市场资源和产品条线，丰富产业生态，完善产业链条，打造强势品牌，夯实竞争地位，从而彰显协同效应。公司为山东光昱导入更多的技术、资源，提供品牌背书，拓宽发展赛道，快速扩大业务。
2、公司的规范运作与合规运营，从根本上解决公司与光昱明晟的同业竞争问题，为公司的合规发展扫清障碍，切实提升公司治理水平和发展质量。
本次交易完成后，公司与标的公司将在业务、市场、技术上产生协同作用，加速公司在汽车电子领域的布局，符合公司长远发展战略和规划。目前，山东光昱业务规模较小，短期内对公司经营业绩不会产生大的影响。
本次交易不会对公司财务状况和日常生产经营造成重大不利影响，也不存在损害公司和全体股东利益的情况。
本次交易仍需要提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议，具体情况具有不确定性，最终以审议结果为准。
十、保荐机构核查意见
作为光庭信息的保荐机构，国金证券经核查后认为：
光庭信息本次受让山东光昱智能科技有限公司46%股权暨关联交易已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过，在提交董事会审议前，已取得独立董事的事前认可意见；董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。本次关联交易符合公司整体发展战略，从根本上解决了光昱明晟与公司之间的同业竞争问题，符合朱敦尧于公司上市前出具的《专项承诺》的要求，符合公司业务发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。综上，保荐机构对光庭信息本次受让山东光昱部分股权暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于武汉光庭信息技术股份有限公司受让山东光昱智能科技有限公司46%股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王展翔 赵简明
国金证券股份有限公司年 月 日