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证券代码：301221 证券简称：光庭信息 公告编号：2022-018
武汉光庭信息技术股份有限公司第三届董事会第二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
武汉光庭信息技术股份有限公司（以下简称“光庭信息”或“公司”）第三届董事会第二次会议通知于2022年02月25日以邮寄、传真、电子邮件等方式送达公司全体董事。本次会议于2022年03月09日在公司十五楼会议室采取现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事朱敦尧先生、王军德先生、吴珩先生、欧阳业恒先生、汤湘希先生、蔡忠亮先生、王宇宁女士以通讯方式出席会议。会议由董事长朱敦尧先生召集和主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
（一）审议并通过《关于公司受让山东光昱智能科技有限公司46%股权暨关联交易的议案》
公司拟以0元受让山东光昱智能科技有限公司（以下简称“山东光
昱”或“标的公司”）2,300万元出资额即46%股权（以下简称“本次交易”），协议文件须经各方履行相关内部审议等程序后签署。
董事会认为，公司此次以0元受让山东光昱智能科技有限公司46%股权的关联交易，交易双方遵循平等自愿、公平合理原则，从根本上解决了武汉光昱明晟智能科技有限公司与公司之间的同业竞争问题，符合朱敦尧先生于公司上市前出具的《专项承诺》的要求，符合公司业务发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。董事会同意公司受让朱敦尧先生持有的山东光昱智能科技有限公司46%股权暨关联交易的事项。
独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议核查意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于受让山东光昱智能科技有限公司46%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-020）、《关于第三届董事会第二次会议审议事项的事前认可意见》《关于第三届董事会第二次会议审议事项的独立意见》、《国金证券股份有限公司关于武汉光庭信息技术股份有限公司受让山东光昱智能科技有限公司46%股权暨关联交易的核查意见》。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；回避1票。关联董事朱敦尧先生回避表决。
该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（二）审议并通过《关于全资子公司之间吸收合并的议案》
公司全资子公司光庭信息技术株式会社（以下简称“东京光庭”）
拟吸收合并公司全资子公司名古屋光庭信息有限公司（以下简称“名古屋光庭”）。吸收合并完成后，名古屋光庭的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权债务、业务及其他一切权利和义务均由东京光庭承继。
董事会认为，由公司全资子公司东京光庭吸收合并公司全资子公司名古屋光庭，能够梳理公司管理架构，更好地进行内部整合和深度融合，提升管理效能，降低运营成本，且本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不会构成实质影响，不会损害公司及全体股东的利益，同意全资子公司之间吸收合并的事项。公司董事会授权公司管理层全权办理本次吸收合并相关事宜，包括但不限于合并协议签署、资产移交和权属变更、税务及工商登记等。本次授权的有效期为自董事会决议通过之日起至全资子公司吸收合并事项办理完毕为止。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司之间吸收合并的公告》（公告编号：2022-021）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
（三）审议并通过《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》
董事会同意于2022年3月25日召开公司2022年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的公告《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：
2022-022）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二次会议审议事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第二次会议审议事项的独立意见；
4、《国金证券股份有限公司关于武汉光庭信息技术股份有限公司受让山东光昱智能科技有限公司46%股权暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
武汉光庭信息技术股份有限公司董事会
2022年3月10日