西藏矿业发展股份有限公司 限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）
（已经公司第七届董事会第十四次会议审议修订，待股东大会审批）
为保证西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干等人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，保证公司股权激励计划的顺利实施。
二、考核原则
1.依法合规原则。本激励计划及相关方案必须符合国务院国资委和中国证监会颁布的各项法律法规等要求，按国务院国资委审定批准方案实施。
2.公平公正原则。本激励计划实施的考核评价必须坚持公正、公开、公平，严格按照本办法确定的考核规则对考核对象的工作业绩进行评价。
3.业绩导向原则。本激励计划实施必须与激励对象工作业绩、工作贡献挂钩，切实推动管理绩效、提高经营业绩，实现公司利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象。
四、考核机构
1.董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织本激励计划的考核实施工作。
2.公司经营财务部（董事会办公室）、人力资源部及有关部门做好本激励计划考核实施具体方案的拟定、汇报工作，并对数据的真实性和可靠性负责。
3.公司董事会负责对本办法的审批及考核结果的审核。
五、绩效考评评价指标及标准
激励对象当年度限制性股票的可解除限售份额根据公司层面、个人层面的考核结果共同确定。
1．公司层面业绩考核要求
（1）授予时业绩考核条件：本激励计划不做分期安排，不设置授予业绩条件。
（2）解除限售时业绩考核条件：本计划首次授予的限制性股票，在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售；本计划预留授予的限制性股票由于即将授予，因此考核年度与前者相同。每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
本计划首次授予的限制性股票解除限售期公司业绩考核目标如下所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个 解除限售期 | 2022年度净资产收益率不低于5%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2022年度较2020年度营业收入复合增长率不低于32%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；人均利润大于11万，且不低于同行业对标企业75分位值水平；两金周转天数小于130天；国内锂盐（盐湖）占比5%。 |
| 第二个 解除限售期 | 2023年度净资产收益率不低于8%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2023年度较2020年度营业收入复合增长率不低于44%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；人均利润大于13万，且不低于同 |
| 行业对标企业75分位值水平；两金周转天数小于120天；国内锂盐（盐湖）占比10%。 | |
| 第三个 解除限售期 | 2024年度净资产收益率不低于10%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2024年度较2020年度营业收入复合增长率不低于41%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；人均利润大于15万，且不低于同行业对标企业75分位值水平；两金周转天数小于105天；国内锂盐（盐湖）占比13%。 |
注：上述授予与解除限售业绩考核中净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若某个解除限售期对应的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
（3）对标企业的选取
按照可比性、代表性和充足性原则，从证监会行业分类“采矿业”中选取同行业企业以及其他分类中与西藏矿业具有相同业务属性或战略目标的企业共30家（均为A 股上市公司）作为对标样本，具体如下：
| 证券代码 | 公司简称 | 证券代码 | 公司简称 |
| 000629.SZ | 攀钢钒钛 | 002379.SZ | 宏创控股 |
| 600532.SH | 未来股份 | 600711.SH | 盛屯矿业 |
| 601969.SH | 海南矿业 | 002378.SZ | 章源钨业 |
| 000655.SZ | 金岭矿业 | 000960.SZ | 锡业股份 |
| 600392.SH | 盛和资源 | 002842.SZ | 翔鹭钨业 |
| 000758.SZ | 中色股份 | 601958.SH | 金钼股份 |
| 600497.SH | 驰宏锌锗 | 000657.SZ | 中钨高新 |
| 601212.SH | 白银有色 | 600259.SH | 广晟有色 |
| 600531.SH | 豫光金铅 | 002240.SZ | 盛新锂能 |
| 000060.SZ | 中金岭南 | 002466.SZ | 天齐锂业 |
| 002428.SZ | 云南锗业 | 000839.SZ | 中信国安 |
| 002182.SZ | 云海金属 | 002497.SZ | 雅化集团 |
| 601137.SH | 博威合金 | 600499.SH | 科达制造 |
| 600768.SH | 宁波富邦 | 600773.SH | 西藏城投 |
| 601168.SH | 西部矿业 | 002460.SZ | 赣峰锂业 |
若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司的产品和业务不具有相关性或对标企业相关指标数据出现极值（净利润增长率高于+200%或低于-200%,净资产收益率高于+30%或低于-30%），则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。
2.激励对象个人绩效考核
激励对象个人年度绩效考核按照《西藏矿业发展股份有限公司限制性股票计划实施考核管理办法》逐年进行，根据激励对象个人的年度绩效评价结果确定当年度的解除限售实际比例，个人当年实际解除限售额度＝个人当年解除限售额度×解除限售比例×标准系数，绩效评价中的特殊情况由公司董事会裁定。绩效评价结果与标准系数对应关系如下：
| 绩效评价结果 | 标准系数 |
| AAA、AA | 1 |
| A | |
| B | 0.8 |
| C | 0 |
（五）因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。
六、考核期间与次数
1．考核期间
首次授予部分解除限售考核年度为 2022年、2023年、2024年；由于预留部分即将授予，因此预留授予部分与授予对象标准一致。
2．考核次数本次激励计划限制性股票解除限售的每个考核年度考核一次。
七、考核程序
1．公司经营财务部（董事会办公室）在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
2．薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解除限售资格及解除限售数量。
八、考核结果管理
1．考核结果反馈与申诉
考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作小组应在考核结束后10个工作日内向被考核者通知考核结果。
如果考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核通知的5个工作日内与公司经营财务部（董事会办公室）沟通解决。如无法妥善解决，考核对象可向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核并确定最终考核结果或等级。
2．考核结果归档考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存，保存期至少为五年。
九、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
西藏矿业发展股份有限公司
2022年3月9日