西南证券股份有限公司关于广汇物流股份有限公司2021年度募资资金存放与使用情况的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“本独立财务顾问”）作为广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对广汇物流2021年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、公司募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3162号）核准，公司向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司、新疆萃锦投资有限公司、新疆翰海股权投资有限公司、赵素菲、姚军等五位投资者非公开发行104,011,887股，发行价格为13.46元/股，募集配套资金总额为14.00亿元；扣除独立财务顾问费15,000,000.00元及承销费15,000,000.00元，实际到账金额为人民币1,370,000,000.00元；扣除其他发行费用1,720,000.00元（含税）及股份登记费用人民币104,011.89元后，实际募集资金净额为1,368,175,988.11元，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额946,415.09元及已计入前期管理费用的15,000,000.00元独立财务顾问费后的合计金额为人民币1,384,122,403.20元。本次募集资金已于2017年4月17日到账，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对
上述资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字【2017】第30-00001号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及当前余额
公司2021年使用募集资金1,305.36万元，全部用于乌鲁木齐北站物流综合基地项目。截至2021年12月31日，公司已使用募集资金88,791.07万元，其中：用于补充公司流动资金和偿还金融机构借款59,319.53万元，用于乌鲁木齐北站物流综合基地项目19,584.95万元，用于永久补充流动资金9,886.59万元。剩余募集资金余额及其利息共50,689.83万元。
为提高募集资金使用效率，经公司2020年7月22日召开的第九届董事会2020年第八次会议审议通过，公司使用暂时闲置募集资金53,500万元暂时补充流动资金，期限为自董事会批准之日起不超过12个月；截至2021年6月1日，公司已将上述暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。经公司2021年6月2日召开的第十届董事会2021年第五次会议审议通过，公司使用暂时闲置募集资金50,880万元暂时补充流动资金，期限为自董事会批准之日起不超过12个月；截至2021年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金余额为50,570万元，尚未归还至募集资金专户；存放于募集资金专户的募集资金余额及利息为119.83万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了更好的管理和使用募集资金，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《公司章程》等有关规定，结合实际情况，在本次募集资金到位前，公司对《募集资金管理制度》进行了修订，并经公司第九届董事会2017年第一次会议审议通过，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了具体规定。
根据中国证监会、上海证券交易所相关规定以及公司《募集资金管理制度》，公司及作为募集资金投资项目实施主体的子（分）公司分别在渤海银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行开设募集资金专项账户，并按照规定签署募集资金专户存储监管协议，所签署协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
经公司第九届董事会2017年第一次会议审议通过，在募集资金到位前公司分别在渤海银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行预先开设募集资金专项账户，并在募集资金到位后及时存入专项账户。2017年5月5日，公司、本独立财务顾问与各募集资金专项账户开设银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
为了加快募集资金投资项目的实施进度，并规范公司募集资金的管理和使用，经公司第九届董事会2017年第一次会议和2016年年度股东大会审议通过，公司募投项目之乌鲁木齐北站综合物流基地项目的实施主体变更为全资孙公司新疆机电设备有限责任公司（以下简称“机电公司”）。机电公司、本公司全资子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）分别在渤海银行股份有限公司上海分行开设募集资金专项账户，用于存储乌鲁木齐北站综合物流基地项目及补充公司流动资金和偿还金融机构借款的募集资金。2017年5月8日，公司、本独立财务顾问、渤海银行上海分行分别与机电公司、亚中物流签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
为了将机电公司目前所从事的业务与其正在实施的乌鲁木齐北站综合物流基地项目清晰划分开，从而更加有利于公司对募投项目的管理，2017年8月3日，机电公司成立乌鲁木齐汇领鲜分公司（以下简称“汇领鲜分公司”）并开设了募集资金专户。2017年12月11日，公司、机电公司、汇领鲜分公司、本独立财务顾问、渤海银行上海分行签订了《募集资金专户存储五方监管协议》，上述事项已经公司第九届董事会2018年第一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过。
募集资金存入专项账户后，公司、亚中物流、机电公司、汇领鲜分公司对本次非公开发行募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批监督程序，确保专款专用。报告期内，上述监管协议得到切实履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，本次非公开发行募集资金专户存储情况如下：
单位：人民币万元
| 账户 | 开户银行 | 账号 | 金额 |
| 广汇物流 | 渤海银行股份有限公司上海分行 | 2003441619000125 | 26.49 |
| 广汇物流 | 上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 60090154800001991 | 92.29 |
| 机电公司 | 渤海银行股份有限公司上海分行 | 2003507890000172 | 0.38 |
| 汇领鲜分公司 | 2004083043000188 | 0.67 | |
| 亚中物流 | 2003507917000138 | 0.00 | |
| 合计 | - | - | 119.83 |
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目进展情况
募集资金投资项目使用进展情况见附表1：募集资金使用情况对照表。
（二）使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况
2021年度，公司不存在使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况。
（三）变更募集资金投资项目实施主体及实施地点情况
2021年度，公司不存在变更募集资金投资项目实施主体及实施地点情况。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
经公司2020年7月22日召开的第九届董事会2020年第八次会议审议通过，公司使用暂时闲置募集资金53,500万元暂时补充流动资金，期限为自董事会批准之日起不超过12个月。截至2021年6月1日，公司已将上述暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
经公司2021年6月2日召开的第十届董事会2021年第五次会议审议通过，公司使用暂时闲置募集资金50,880万元暂时补充流动资金，期限为自董事会批准之日起不超过12个月。
截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为50,570万元。
（五）使用闲置募集资金购买理财产品的情况
2021年度，公司不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。
四、变更募集资金投资项目情况
公司于2018年2月28日、3月16日分别召开了第九届董事会2018年第一次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止实施社区互联网综合服务平台项目，并将该项目募集资金9,886.59万元用于永久补充公司流动资金。
除此之外，截至2021年12月31日，公司不存在其他变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2021年12月31日，公司严格按照《募集资金管理制度》《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》《募集资金专户存储五方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，不存在募集资金管理违规情形。
六、公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为，广汇物流2021年度的募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 138,412.24 | 本年度投入募集资金总额（注1） | 1,305.36 | |||||||||
| 本年度变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 88,791.07 | |||||||||
| 本年度变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1)（注2） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（注3） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 乌鲁木齐北站物流综合基地项目 | - | 70,000 | 69,206.12 | 未承诺 | 1,305.36 | 19,584.95 | - | - | 2023年12月（注4） | 在建设期内，未产生效益 | 在建设期内，未产生效益 | 否 |
| 社区互联网综合服务平台项目 | 永久补充流动资金 | 10,000 | 9,886.59 | 未承诺 | 0 | 9,886.59 | - | - | 项目终止 | 项目终止 | 项目终止 | 是 |
| 补充流动资金和偿还金融机构借款 | - | 60,000 | 59,319.53 | 未承诺 | 0 | 59,319.53 | - | - | - | - | - | 否 |
| 合计 | - | 140,000 | 138,412.24 | - | 1,305.36 | 88,791.07 | - | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因 | 因乌鲁木齐北站综合物流基地项目所在地城市规划调整、以及行政区划由原乌鲁木齐高新技术产业开发区变更为经济技术开发区，拆迁工作、项目手续及建设进度受到很大影响。为了最大程度消除上述不利因素对项目进度的影响，公司决定分期建设、分 | |||||||||||
| 期投入运营。 截至本核查意见出具日，乌鲁木齐北站综合物流基地项目一期部分先行建成并于2019年12月底开业运营。2020年起，一期项目开业后即受到疫情冲击，根据防疫政策要求，各类生鲜冻品的流通和储藏受到严格管控，流通量大幅下降，二期项目的筹备亦受到影响；2020年7月，乌鲁木齐市再次爆发区域性新冠肺炎疫情，管控措施较之前春节更为严格，尤其是冷链行业更是疫情管控的重中之重，在长达数月内处于几乎停止的状态。两次疫情管控直接导致项目（二期）建设暂缓。截至本核查意见出具日，二期部分正在推进办理项目建设手续等工作。在兼顾项目建设条件和市场风险，保障投资者权益的前提下，公司拟将乌鲁木齐北站综合物流基地项目（二期）达到预定可使用状态日期延期至2023年12月。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 社区互联网综合服务平台项目：2017年以来，我国电子商务市场增速有所放缓，网上零售业和电子商务服务业竞争力出现疲态，与之相关的社区O2O市场规模也在电商大环境下出现疲软，竞争日趋激烈。行业增速的日渐趋缓及风险的日益增加将导致公司社区互联网综合服务平台项目实施难度变大。经公司2018年2月28日和2018年3月16日召开的第九届董事会2018年第一次会议和2018年度第一次临时股东大会批准,终止该项目并将募集资金用途变更为永久补充公司流动资金。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 截至2021年12月31日，公司使用50,570.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 截至2021年12月31日，公司未使用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：经公司第九届董事会2019年第二次会议、第八届监事会2019年第二次会议审议通过，乌鲁木齐北站综合物流基地项目达到预定可使用状态日期由2019年5月将延期至2019年12月；经公司第九届董事会2020年第三次会议、第八届监事会2020年第二次会议审议通过，乌鲁木齐北站综合物流基地项目达到预定可使用状态日期由2019年12月将延期至2021年12月；经公司第十届董事会2021年第九次会议、第九届监事会2021年第九次会议审议通过，乌鲁木齐北站综合物流基地项目达到预定可使用状态日期由2021年12月将延期至2023年12月底。