泰恩康：国浩律师（深圳）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

国浩律师（深圳）事务所

关于广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票

并在创业板上市

之律师工作报告

深圳市深南大道6008号特区报业大厦24、31、41、42楼 邮编：51803424/F、31/F、41F、42F, Tequbaoye Buliding, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China

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二〇二〇年十月

3-3-2-1

目 录

释 义 ...... 3

第一节 引 言 ...... 8

一、律师事务所及经办律师简介 ...... 8

二、出具法律意见涉及的主要工作过程 ...... 9

三、律师应当声明的事项 ...... 10

第二节 正 文 ...... 12

一、发行人的基本情况 ...... 12

二、本次发行并上市的批准和授权 ...... 13

三、发行人发行股票的主体资格 ...... 17

四、本次发行并上市的实质条件 ...... 18

五、发行人的设立 ...... 23

六、发行人的独立性 ...... 31

七、发起人和股东 ...... 35

八、发行人的股本及演变 ...... 45

九、发行人的业务 ...... 64

十、关联交易及同业竞争 ...... 77

十一、发行人的主要财产 ...... 130

十二、发行人的重大债权债务 ...... 201

十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ...... 211

十四、发行人章程的制定与修改 ...... 220

十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 222

3-3-2-2十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 230

十七、发行人的税务 ...... 235

十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 255

十九、发行人募集资金的运用 ...... 260

二十、发行人业务发展目标 ...... 262

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 263

二十二、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价 ...... 266

二十三、本次发行并上市涉及的相关承诺及约束措施 ...... 266

二十四、关于《审核关注要点》 ...... 282

二十五、结论意见 ...... 328

第三节 签署页 ...... 329

3-3-2-3

释 义除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：

发行人/公司/泰恩康	指	广东泰恩康医药股份有限公司
泰恩康有限	指	广东泰恩康药业有限公司，即发行人前身。
泰康有限	指	汕头市泰康药品有限公司（即泰恩康有限前身，于2006年6月20日更名为“广东泰恩康药业有限公司”）
泰恩康科技实业	指	广东泰恩康科技实业有限公司
泰恩康制药厂	指	广东泰恩康制药厂有限公司、汕头市五环制药厂有限公司。“汕头市五环制药厂有限公司”于2009年5月19日更名为“广东泰恩康制药厂有限公司”。
泰恩康医用设备	指	汕头市泰康医用设备有限公司、汕头市泰恩康医用设备有限公司。“汕头市泰康医用设备有限公司”于2011年11月3日更名为“汕头市泰恩康医用设备有限公司”。
泰恩康医用器材厂	指	汕头市泰恩康医用器材厂有限公司、潮阳市泰恩康医用器材厂有限公司。“潮阳市泰恩康医用器材厂有限公司”于2004年3月3日更名为“汕头市泰恩康医用器材厂有限公司”。
广州爱廷玖	指	广州爱廷玖男性健康咨询有限公司、广州泰恩康电子商务有限公司。“广州泰恩康电子商务有限公司”于2020年5月29日更名为“广州爱廷玖男性健康咨询有限公司”。
安徽泰恩康	指	马鞍山天福康药业有限公司、安徽泰恩康制药有限公司。“马鞍山天福康药业有限公司”于2020年3月27日更名为“安徽泰恩康制药有限公司”。
安徽泰恩康亳州分公司	指	马鞍山天福康药业有限公司亳州分公司、安徽泰恩康制药有限公司亳州分公司。“马鞍山天福康药业有限公司亳州分公司”于2020年4月21日更名为“安徽泰恩康制药有限公司亳州分公司”。
山东华铂凯盛	指	山东华铂凯盛生物科技有限公司
四川泰恩康	指	四川泰恩康制药有限公司
北京华铂凯盛	指	北京华铂凯盛生物科技有限公司
安徽维泰利	指	安徽维泰利健康科技有限公司
武汉威康	指	武汉市威康药品有限责任公司
美国维泰利	指	Vitally Healthcare Inc.
樟树华铂	指	樟树市华铂精诚投资管理中心（有限合伙）
聚兰德	指	深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）

3-3-2-4瑞兰德、纳兰投资

瑞兰德、纳兰投资	指	深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州纳兰股权投资基金合伙企业（有限合伙）。“杭州纳兰股权投资基金合伙企业（有限合伙）”于2012年5月25日更名为“深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）”。
九泰基金	指	九泰基金管理有限公司
红土基金	指	红土创新基金管理有限公司
广州证券	指	广州证券股份有限公司
联讯证券	指	联讯证券股份有限公司
中山证券	指	中山证券有限责任公司
广发证券	指	广发证券股份有限公司
国信证券	指	国信证券股份有限公司
华融证券	指	华融证券股份有限公司
红土创新红石15号	指	红土创新基金－中信证券－红土创新－红石15号新三板资产管理计划
红土创新红石16号	指	红土创新基金－中信证券－红土创新红石16号新三板资产管理计划
红土创新红石19号	指	红土创新基金－招商证券－红土创新红石19号新三板资产管理计划
红土创新红石20号	指	红土创新基金－中信证券－红土创新红石20号新三板资产管理计划
红土创新红石21号	指	红土创新基金－银河证券－红土创新红石21号新三板资产管理计划
红土创新红石25号	指	红土创新基金－国信证券－红土创新红石25号新三板资产管理计划
红土创新红石27号	指	红土创新基金－银河证券－红土创新红石27号新三板资产管理计划
红土创新红石29号	指	红土创新基金－宁波银行－红土创新红石29号新三板资产管理计划
广州证券新兴1号	指	广州证券－中信证券－广州证券新兴1号集合资产管理计划
光大银行汕头分行	指	中国光大银行股份有限公司汕头分行
工商银行汕头龙湖支行	指	中国工商银行股份有限公司汕头龙湖支行
民生银行汕头分行	指	中国民生银行股份有限公司汕头分行
中国银行汕头分行	指	中国银行股份有限公司汕头分行
建设银行汕头分行	指	中国建设银行股份有限公司汕头市分行
建设银行马鞍山分行	指	中国建设银行股份有限公司马鞍山市分行
徽商银行当涂支行	指	徽商银行股份有限公司马鞍山当涂支行

3-3-2-5国泰君安证券/保荐人/主承销商

国泰君安证券/保荐人/主承销商	指	国泰君安证券股份有限公司
华兴会计师	指	华兴会计师事务所（特殊普通合伙）
永拓会计师	指	北京永拓会计师事务所有限责任公司
正中珠江会计师	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
恒信德律评估	指	北京恒信德律资产评估有限公司
本所	指	国浩律师（深圳）事务所
本所律师	指	本所为本次发行并上市指派的经办律师，即在本律师工作报告签署页“经办律师”一栏中签名的律师
律师工作报告	指	《国浩律师（深圳）事务所关于广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之律师工作报告》
法律意见书	指	本所为本次发行并上市项目，与本律师工作报告一同出具的《国浩律师（深圳）事务所关于广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市之法律意见书》
《招股说明书（申报稿）》	指	本律师工作报告出具日前制作的《广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》
经审计的财务报告	指	经华兴会计师于2020年10月15日出具的华兴所（2020）审字GD—339号《审计报告》审计的发行人2017-2019年度以及2020年1-6月的财务报告
《内控鉴证报告》	指	华兴会计师为本次发行并上市于2020年10月15日出具的华兴所（2020）审核字GD—243号《内部控制鉴证报告》
《纳税鉴证报告》	指 指	华兴会计师为本次发行并上市于2020年10月15日出具的华兴所（2020）审核字GD—242号《纳税情况鉴证报告》
《发起人协议》	指	发行人的全体发起人于2011年10月27日签订的《广东泰恩康药业有限公司拟变更为广东泰恩康医药股份有限公司的发起人协议》
《公司章程》	指	在本律师工作报告中，根据上下文意所需，指发行人当时有效的《公司章程》
《公司章程（草案）》	指	经发行人于2020年9月2日召开的2020年第六次临时股东大会审议通过《广东泰恩康医药股份有限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行并上市完成后正式生效成为发行人的《公司章程》
报告期	指	2017年度、2018年度、2019年度以及2020年1-6月
本次发行并上市	指	广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市
《公司法》	指	相关法律行为发生时有效的《中华人民共和国公司法》

3-3-2-6

《证券法》

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《创业板管理办法（试行）》	指	《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《新股发行体制改革意见》	指	《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
《摊薄即期回报指导意见》	指	《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
中国	指	中华人民共和国，且仅为本律师工作报告的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
新三板/股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
新三板挂牌	指	在全国中小企业股份转让系统挂牌
股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中证登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
中证登北京分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
基金业协会	指	中国证券投资基金业协会
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本律师工作报告中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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国浩律师（深圳）事务所关于广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票

并在创业板上市之律师工作报告

编号:GLG/SZ/A4793/FB/2020-085

致：广东泰恩康医药股份有限公司国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“发行人”或“泰恩康”）的委托，指派王彩章律师、张韵雯律师担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“发行并上市”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本律师工作报告。

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第一节 引 言

一、律师事务所及经办律师简介

国浩律师（深圳）事务所的前身为深圳市唐人律师事务所。经广东省司法厅批准，于1994年2月组建，为深圳市首批合伙制律师事务所之一。经中华人民共和国司法部批准，深圳市唐人律师事务所、北京市张涌涛律师事务所、上海市万国律师事务所于1998年6月共同发起设立国浩律师集团事务所。2011年3月，国浩律师集团事务所更名为国浩律师事务所。

国浩律师事务所在北京、上海、深圳、杭州、广州、昆明、天津、成都、宁波、福州、西安、南京、南宁、济南、重庆、苏州、长沙、太原、武汉、贵阳、乌鲁木齐、郑州、石家庄、合肥、海南、青岛、南昌、香港、巴黎、马德里、硅谷、斯德哥尔摩、纽约等三十三地设有执业机构。

国浩律师（深圳）事务所的主要从业范围：证券与资本市场法律业务、公司与商业法律业务、银行与金融法律业务、知识产权法律业务、国际投资与融资法律业务、商业诉讼与商业仲裁法律业务。

国浩律师（深圳）事务所现有合伙人48人，执业律师及支持保障人员168人。国浩律师（深圳）事务所法定住所为：广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦42、41、31DE、2401、2403、2405。

国浩律师（深圳）事务所先后为百余家公司提供企业改制、公司并购、资产重组、股票发行上市及其他投资与融资业务。

国浩律师（深圳）律师所曾于1996年6月获国家司法部、中国证监会授予“可从事证券业务的律师事务所”资格。

本所委派王彩章、张韵雯律师担任发行人本次发行并上市的经办律师。

王彩章律师，本所合伙人，1998年获得律师从业资格，2001年获得律师执业执照。主要为企业股份制改造、证券发行与上市、收购兼并及重组、投资业务等提供法律服务。曾任平安证券有限责任公司资本市场事业部首席律师，股票发行内核小组成员。曾主持和参与招商证券股份有限公司、四川科新机电股份有限

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公司、深圳丹邦科技股份有限公司、深圳万润科技股份有限公司、深圳机场股份有限公司、深圳市科陆电子科技股份有限公司、昆明川金诺化工股份有限公司、广东宏川智慧物流股份有限公司、深圳市富满电子集团股份有限公司、东莞金太阳研磨股份有限公司、广东美联新材料股份有限公司、科力尔电机集团股份有限公司的首次公开发行或再融资的法律服务工作。通讯地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦24、31、41楼邮政编码：518009电话：[phone]传真：[phone]电子邮箱：[e-mail]张韵雯律师，2013年获得法律职业资格，2016年开始执业，主要为企业股份制改造、证券发行与上市等提供法律服务。曾参与昆明川金诺化工股份有限公司、深圳万润科技股份有限公司、广东美联新材料股份有限公司、广东宏川智慧物流股份有限公司、东莞金太阳研磨股份有限公司、科力尔电机集团股份有限公司的首次公开发行或再融资的法律服务工作。通讯地址：深圳市深南大道6008号特区报业大厦24、31、41楼邮政编码：518034电话：[phone]传真：[phone]电子邮箱：[e-mail]

二、出具法律意见涉及的主要工作过程

（一）本所律师于2019年12月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人上市辅导以及公开发行股票并在创业板上市的法律审查工作。

（二）本所律师参加了由国泰君安证券主持的历次发行人中介机构协调会，并就发行人设立以来的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行

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现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人、发行人各股东及其他关联方的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录和会议决议等文件，研究了发行人设立时的验资报告、近三年及一期的审计报告，与发行人聘请的本次发行股票的保荐机构（主承销商）国泰君安证券、为发行人进行会计审计的华兴会计师、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行股票并在创业板上市的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为1400个工作小时。

（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行并上市所涉及的有关问题向发行人有关人员做了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行并上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。

在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。

三、律师应当声明的事项

本所律师依据本律师工作报告出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和

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诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二）本所律师同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行并上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

（三）本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按深交所的审核要求引用本律师工作报告和法律意见书的内容；

（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本律师工作报告和法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；

（五）对于本律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件；

（六）本所律师仅就发行人本次发行并上市的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行并上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本律师工作报告以及法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；

（七）本所律师未授权任何单位或个人对本律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明；

（八）本律师工作报告和法律意见书，仅供发行人为本次发行并上市申请之目的使用，不得用作其他任何用途。

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第二节 正 文

一、发行人的基本情况

发行人系由泰恩康有限整体变更设立的股份有限公司，发行人现持有汕头市市场监督管理局于2020年6月29日核发的统一社会信用代码为9144050071228956X7的《营业执照》，发行人的基本概况如下表所示：

名称	广东泰恩康医药股份有限公司
住所	汕头市龙湖区泰山北路万吉南二街8号A幢
法定代表人	郑汉杰
企业类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围	药品经营；食品销售；医疗器械经营；销售：消毒用品，日用百货，化妆品；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期	1999年01月22日
经营期限	长期

根据中证登北京分公司出具的发行人《前200名全体排名证券持有人名册》（2020年10月20日），截至2020年10月20日，发行人的前十大股东及其持股情况如下表所示：

序号	股东名称/姓名	持股数（股）	持股比例（%）
1	郑汉杰	49,098,900	27.6945
2	孙伟文	36,787,150	20.7500
3	樟树华铂	17,500,000	9.8710
4	聚兰德	13,500,000	7.6148
5	瑞兰德	11,229,950	6.3343
6	张朝益	6,284,000	3.5445
7	黄伟汕	6,251,000	3.5259
8	徐阳	2,437,500	1.3749
9	天津祥盛北拓资产管理合伙企业（有限合伙）	2,322,000	1.3097
10	杜成城	2,200,000	1.2409

3-3-2-13

二、本次发行并上市的批准和授权

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

（一）发行人第三届董事会第三十一次会议的会议资料；

（二）发行人2020年第六次临时股东大会的会议资料。

本所律师核查后确认：

（一）2020年8月17日，发行人召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目必要性和合理性分析意见的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市前滚存利润分配方案的议案》、《公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》、《关于首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施相关事项的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于<公司发展战略及未来三年的发展目标>的议案》、《关于<公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的决议有效期限的议案》等与本次发行并上市相关的议案，会议决定召开2020年第六次临时股东大会并将相关议案提交股东大会审议。

（二）2020年9月2日，发行人召开2020年第六次临时股东大会，出席会议的股东及股东授权代表共5名，代表股份128,276,000股，占发行人有表决权股份总数的72.3548%，该次股东大会审议通过了以下主要议案：

1.《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》

发行人本次发行并上市的总体方案如下：

（1）发行股票的种类

本次发行并上市的股票种类为人民币普通股（A股）。

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（2）发行面值

本次发行并上市的人民币普通股（A股）每股面值为人民币1.00元。

（3）发行数量

本次拟发行A股数量不超过5,910.00万股，占发行后发行人总股本的比例不低于25%。

（4）发行价格的确定依据

本次发行定价将通过向询价对象初步询价并由发行人与主承销商根据初步询价情况直接确定发行价格，或中国证监会、证券交易所等有权监管机关认可的其他合法可行的方式确定发行价格。

（5）发行对象

符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法》要求的中华人民共和国境内自然人、法人和机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

（6）发行方式

采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或深圳证券交易所认可的其它方式。

（7）拟上市交易所板块

本次发行的A股拟申请在深圳证券交易所创业板上市。

（8）发行与上市时间

发行人将在取得深圳证券交易所核准及中国证监会注册之日起12个月内自主选择发行时点，具体发行日期由董事会与主承销商协商确定。

（9）发行费用

发行人本次申请首次公开发行股票并上市预计发行费用包括保荐费用、承销费用、审计费用、律师费用、信息披露费用等。本次发行的保荐费用、审计费用、律师费用以及信息披露费用，均由发行人承担。

（10）本次发行募集资金用途

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本次发行具体募集资金数额，根据最终确认的发行价格和经中国证监会注册的发行股数确定。本次发行所得的募集资金金额扣除发行费用后净额，将根据重要性原则，按顺序依次投资以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资	拟投入募资资金
1	高端医用防护用品生产基地建设项目	8,650.79	8,650.79
2	生物技术药及新药研发项目	27,640.46	27,640.46
3	业务网络及品牌建设项目	22,335.84	22,335.84
4	补充营运资金	25,000.00	25,000.00
合计		83,627.09	83,627.09

发行人将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金低于上述投资项目的资金需求，资金缺口由发行人以银行贷款或自有资金方式解决；如果募集资金有节余，将用于补充发行人的流动资金或用于法律、法规、规章、规范性文件或证券交易所相关规则允许的其他项目。

本次募集资金到位前，发行人可以利用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

2.《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》

发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市所得的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将用于业务网络及品牌建设项目、高端医用防护用品生产基地建设项目、生物技术药及新药研发项目及补充营运资金。

鉴于募投项目建设的必要性及公司业务发展的紧迫性，在募集资金到位前发行人将根据自身财务状况，以自筹资金先期投入，待本次发行上市完成后，募集资金到账6个月内以募集资金置换预先已投入的自筹资金。

3.《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市前滚存利润分配方案的议案》

同意发行人本次公开发行股票前滚存的未分配利润在发行人首次公开发行股票并在创业板上市后由本次公开发行股票后的新老股东按持股比例共同享有。

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4.《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》

同意授权董事会全权办理本次发行并上市的相关事宜：

（1）授权内容及范围包括但不限于：

①聘请与本次发行并上市有关的中介机构；

②根据深圳证券交易所核准、中国证监会注册情况以及市场情况调整和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于发行时机、询价区间、最终发行量（包括根据发行方案载明的调整机制，对新股发行与老股转让的数量进行必要的调整、根据老股转让数量上限设定对应的发行价格上限以确保本次发行成功），最终发行价格、发行起止日期，上市地点等与发行方案有关的其他一切事项；

③根据证券监管部门在2013年11月30日《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》后不时颁布的新规范性文件及政策的规定，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决事项外，对本次发行上市的具体发行方案等相关事项作相应调整；

④审阅、制作、修订及签署本次公开发行上市的相关法律文件以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

⑤办理本次发行并上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行并上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行并上市相关的所有必要的文件（包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告等）；

⑥在本次发行并上市期间，根据具体情况修改公司章程以及公司章程（草案）相关条款，并办理工商变更登记等相关事宜；

⑦如相关法律法规和证券监管部门对于公司本次发行并上市有新的规定和政策，授权董事会根据前述新规定和政策对股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及本次发行并上市后实施的其他公司内部管理制度等进行相应调整

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⑧决定有关战略投资者（若有）的相关事宜，包括但不限于确定战略投资者，与战略投资者进行谈判并签订相关协议；

⑨其他与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有事宜。

（2）本次授权自发行人股东大会审议通过本次发行并上市议案之日起至发行人首次公开发行股票并上市之日止。

5.《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的决议有效期限的议案》

同意发行人将本次发行并上市的有关决议的有效期限确定为自发行人股东大会审议通过《关于广东泰恩康医药股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》之日起二十四个月。

综上所述，本所律师认为：

（一）发行人2020年第六次临时股东大会已依照法定程序批准了本次发行并上市。

（二）根据《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法（试行）》等法律、法

规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，发行人2020年第六次临时股东大会有关本次发行并上市的决议内容合法、有效。

（三）发行人2020年第六次临时股东大会授权发行人董事会办理有关本次发行并上市的相关事宜，该项授权的范围及程序合法、有效。

（四）根据《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法（试行）》等有关法律、

法规和规范性文件的规定，发行人本次发行并上市事宜尚需获得深圳证券交易所的核准和中国证监会的注册。

三、发行人发行股票的主体资格

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

（一）发行人历次取得的《企业法人营业执照》或《营业执照》；

（二）发行人目前有效的《公司章程》；

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（三）发行人及其前身泰恩康有限的工商登记档案资料。

本所律师核查后确认：

（一）发行人成立于1999年1月22日，设立时为泰康有限，2006年6月20日，泰康有限名称变更为泰恩康有限，2011年12月12日，泰恩康有限依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人设立及整体变更为股份有限公司符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定（详见本律师工作报告“五、发行人的设立”一节），发行人依法设立。

（二）经本所律师核查，发行人现持有汕头市市场监督管理局于2020年6月29日核发的统一社会信用代码为9144050071228956X7的《营业执照》。根据发行人《公司章程》的规定，发行人的经营期限为长期。发行人不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人依法有效存续。

（三）发行人于1999年1月22日注册成立，设立时为泰康有限；2006年6月20日，泰康有限名称变更为泰恩康有限；2011年12月12日，泰恩康有限依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司；发行人持续经营时间已超过三年。

本所律师认为：

发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行并上市的主体资格。

四、本次发行并上市的实质条件

发行人本次发行并上市系股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。

（一）《证券法》第十二条规定的公司公开发行新股的条件

1.发行人已按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会；选举了非独立董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事；聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会专门委员会；设置了行政部、物业部、基建部、总经办、质管部、业务部、营销中心、

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眼科事业部、财务部、人力资源部、证券部、审计部等部门；相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

2.根据华兴会计师于2020年10月15日出具的华兴所（2020）审字GD—339号《广东泰恩康医药股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）审计的发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年度1-6月的财务报告（以下简称“经审计的财务报告”）并经本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人的流动比率（倍）为2.29、速动比率（倍）为1.75、资产负债率（母公司）为21.65%；2020年度1-6月，发行人应收账款周转率（次）为1.87、存货周转率（次）为1.52；发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年度1-6月的净利润分别为50,572,984.34元、80,258,193.93元、53,671,544.69元以及84,015,129.89元；发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年度1-6月经营活动产生的现金流量净额分别为22,651,117.53元、69,216,604.06元、75,440,365.38元以及54,601,048.22元。发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

3.根据华兴会计师出具的华兴所（2020）审字GD—339号《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

4.根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明，发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《证券法》第十二条规定的公司首次公开发行新股的条件。

（二）《创业板管理办法（试行）》规定的首次公开发行股票的条件

1.根据发行人及其前身泰恩康有限的工商登记档案资料并经本所律师核查，发行人成立于1999年1月22日，设立时为泰康有限，2011年12月12日，泰恩康有限依法按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人设立及整

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体变更为股份有限公司符合当时有效的法律、法规规定，目前合法存续。自有限责任公司成立至今，发行人持续经营时间已超过三年，符合《创业板管理办法（试行）》第十条的规定。

2.根据经审计的财务报告、华兴会计师于2020年10月15日出具的华兴所（2020）审核字GD—243号《内控鉴证报告》及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，发行人2017年度、2018年度、2019年度及2020年度1-6月财务报告的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，华兴会计师对发行人报告期内的财务报告出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板管理办法（试行）》第十一条第一款的规定。根据《内控鉴证报告》及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，华兴会计师已就本次发行并上市出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，该报告认为：发行人按照《企业内部控制基本规范》以及其他控制标准于2020年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。符合《创业板管理办法（试行）》第十一条第二款的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法（试行）》第十一条的规定。

3.根据发行人及其董事、监事、高级管理人员签署的调查表、出具的书面声明并经本所律师核查，发行人具备直接面向市场独立持续经营的能力。

（1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板管理办法（试行）》第十二条第（一）项之规定。

（2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板管理办法（试行）》

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第十二条第（二）项之规定。

（3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板管理办法（试行）》第十二条第（三）项之规定。综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法（试行）》第十二条的规定。

4.根据发行人现持有的《营业执照》、《公司章程》及其出具的书面说明并经本所律师核查，发行人主要从事代理运营及研发、生产、销售医药产品、医疗器械、卫生材料并提供医药技术服务与技术转让等。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《创业板管理办法（试行）》第十三条第一款的规定。

根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明以及发行人所在地的工商、税务、安监、海关、外汇、劳动、社保、公积金等行政主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板管理办法（试行）》第十三条第二款的规定。

根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的书面说明及其户籍所在地或经常居住地主管部门出具的证明，本所律师对前述人员的访谈结果及在中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站的查询结果，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板管理办法（试行）》第十三条第三款的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《创业板管理办法（试行）》第十三条的规定。

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（三）《上市规则》规定的首次公开发行股票的条件

1.根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查后确认，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。根据华兴会计师出具的华兴所（2020）验字GD—047号《验资报告》并经本所律师核查，截至2020年6月24日，发行人股本总额为177,287,500元，即发行后股本总额不少于30,000,000元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。根据华兴会计师出具的华兴所（2020）验字GD—047号《验资报告》、发行人2020年第六次临时股东大会决议并经本所律师核查，发行人本次发行前股本总额为177,287,500元，发行人本次拟公开发行的股份数不超过5,910万股，占发行后发行人总股本的比例不低于25%，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。

根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人最近两年即2018年度、2019年度净利润为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规则》第

2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项的规定。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市符合《上市规则》第2.1.1条的规定。

（四）其他发行上市的条件

1.经本所律师核查，发行人本次发行并上市的议案已获发行人2020年第六次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条关于发行新股的规定（详见本律师工作报告“二、本次发行并上市的批准和授权”一节）。

2.经本所律师核查，发行人已聘请国泰君安证券担任其保荐人并委托国泰君安证券承销本次发行的股票，双方签订了《广东泰恩康医药股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司A股市场上市服务协议》、《广东泰恩康医药股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市之保荐协议》及《广东泰恩康医药股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之承销协议》，符合

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《证券法》第十条和第二十六条关于公开发行股票的规定。

3.经本所律师核查，发行人选择的具体上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万。根据经审计的财务报告，发行人2018年度、2019年度扣除非经常性损益后的净利润均为正数，且累计净利润不低于5,000万，符合《上市规则》的相关规定。

综上所述，本所律师认为：

发行人本次发行并上市除需通过深圳证券交易所的审核并经中国证监会履行发行注册程序外，已符合《证券法》、《公司法》、《创业板管理办法（试行）》和《上市规则》规定的公开发行股票并在创业板上市的条件。

五、发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式

1.发行人设立的方式和程序

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

（1）发行人整体变更前的工商登记档案资料；

（2）永拓会计师出具的京永审字（2011）第14003号《审计报告》；

（3）恒信德律评估出具的京恒信德律评报字[2011]0126号《广东泰恩康药业有限公司拟进行股份制改组涉及的广东泰恩康药业有限公司净资产价值的资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告》”）；

（4）广东中广信资产评估有限公司出具的广信评复报字[2017]008号《关于对<广东泰恩康药业有限公司拟进行股份制改组涉及的广东泰恩康药业有限公司净资产价值的资产评估报告书（京恒信德评报字[2011]0126号）>的复核报告》；

（5）泰恩康有限同意整体变更的股东会决议；

（6）《发起人协议》；

（7）发行人创立大会暨第一次股东大会的会议资料；

（8）永拓会计师出具的京永验字（2011）第21014号《广东泰恩康医药股

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份有限公司（筹）验资报告》；

（9）华兴会计师出具的华兴所（2020）审核字GD—295号《关于对广东泰恩康医药股份有限公司验资报告的复核意见》；

（10）汕头市工商行政管理局于2011年12月12日核发的注册号为440500000074309的《企业法人营业执照》。

本所律师核查后确认：

（1）泰恩康有限系一家于1999年1月22日经汕头市工商行政管理局核准注册的有限责任公司，设立时持有注册号为27985100-4的《企业法人营业执照》。截至2011年8月25日，泰恩康有限的注册资本为1,300.00万元（详见本律师工作报告“八、发行人的股本及演变”一节），股东及其出资比例如下表所示：

序号	股东姓名/名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	郑汉杰	600.00	46.15
2	孙伟文	400.00	30.77
3	纳兰投资	170.00	13.08
4	聚兰德	130.00	10.00
合计		1,300.00	100.00

（2）2011年10月8日，永拓会计师出具的京永审字（2011）第14003号《审计报告》，确认截至2011年8月31日，泰恩康有限经审计的净资产值为98,970,940.34元。

（3）2011年10月9日，恒信德律评估出具了京恒信德律评报字[2011]0126号《资产评估报告书》，截至2011年8月31日，泰恩康有限净资产评估值为117,510,552.75元。2017年8月5日，广东中广信资产评估有限公司出具了广信评复报字[2017]008号《关于对<广东泰恩康药业有限公司拟进行股份制改组涉及的广东泰恩康药业有限公司净资产价值的资产评估报告书（京恒信德评报字[2011]0126号）>的复核报告》，原评估报告反映的被评估企业净资产账面值为98,970,940.34元，评估值为117,510,552.75元，经复核评估，原报告评估结果合理。

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（4）2011年10月27日，泰恩康有限召开股东会并作出决议，同意泰恩康有限以经审计的截至2011年8月31日的账面净资产值折股，整体变更为股份有限公司。

（5）2011年10月27日，泰泰恩康有限的全体股东作为发起人签署了《发起人协议》，各发起人决定以经审计的泰恩康有限截至2011年8月31日的账面净资产值98,970,940.34元按照1:0.682的比例折为整体变更后的广东泰恩康医药股份有限公司股本（注册资本），广东泰恩康医药股份有限公司股本为6,750.00万元。各发起人将其在泰康有限截至2011年8月31日经审计后的所有者权益份额项下的净资产作价投入拟变更设立的公司并相应折为其于公司的发起人股份。其中，各发起人的持股数、持股比例如下表所示：

序号	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）
1	郑汉杰	31,153,950	46.1540
2	孙伟文	20,769,075	30.7690
3	纳兰投资	8,826,975	13.0770
4	聚兰德	6,750,000	10.0000
合计		67,500,000	100.0000

（6）2011年11月15日，永拓会计师出具京永验字（2011）第21014号《广东泰恩康医药股份有限公司（筹）验资报告》验证，确认截至2011年11月15日止，泰恩康（筹）已收到全体发起人缴纳的资金人民币98,970,940.34元，其中注册资本人民币67,500,000.00元，资本公积人民币31,470,940.34元。各发起人以其各自拥有的泰恩康有限截至2011年8月31日止经永拓会计师审计的账面净资产98,970,940.34元作为折股依据，按1：0.6820的比例折合为泰恩康（筹）股本计6,750.00万股，每股面值1.00元人民币，折股后剩余金额31,470,940.34元计入泰恩康（筹）的资本公积金。2020年10月15日，华兴会计师出具华兴所（2020）审核字GD—295号《关于对广东泰恩康医药股份有限公司验资报告的复核意见》审验，确认发行人设立时委托永拓会计师出具的京永验字（2011）第21014号《广东泰恩康医药股份有限公司（筹）验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》的相关规定。

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（7）2011年11月17日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于变更设立广东泰恩康医药股份有限公司的议案》、《关于变更设立广东泰恩康医药股份有限公司筹建工作报告的议案》、《关于广东泰恩康医药股份有限公司筹建费用审核报告的议案》、《关于广东泰恩康医药股份有限公司章程的议案》、《关于广东泰恩康医药股份有限公司发起人出资报告的议案》、《关于选举产生广东泰恩康医药股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举产生广东泰恩康医药股份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案》、《关于广东泰恩康医药股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于广东泰恩康医药股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于广东泰恩康医药股份有限公司监事会议事规则的议案》、《关于广东泰恩康医药股份有限公司独立董事工作条例的议案》、《关于广东泰恩康医药股份有限公司关联交易决策制度的议案》、《关于广东泰恩康医药股份有限公司重大投资、重大生产经营及财务决策程序与规则的议案》、《关于广东泰恩康医药股份有限公司对外担保制度的议案》、《关于广东泰恩康医药股份有限公司内部控制制度的议案》、《关于广东泰恩康医药股份有限公司独立董事津贴的议案》、《关于聘请北京永拓会计师事务所有限责任公司为审计机构的议案》、《关于提议在本次创立大会后当日召开广东泰恩康医药股份有限公司第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议的议案》、《关于授权董事会办理广东泰恩康医药股份有限公司工商登记相关事宜的议案》，并选举产生发行人第一届董事会成员，选举产生股东代表监事并与职工代表监事共同组成第一届监事会。

（8）2011年12月12日，发行人取得汕头市工商行政管理局核发的注册号为440500000074309的《企业法人营业执照》。公司名称为广东泰恩康医药股份有限公司，公司类型为股份有限公司，住所为汕头市龙湖区浦江路48号1栋3楼，法定代表人为郑汉杰。

综上所述，本所律师认为：

发行人设立的程序和方式符合当时有效的《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

2.设立的资格和条件

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本所律师对发行人下列材料进行了查验：

（1）发行人创立大会暨第一次股东大会的会议资料；

（2）发行人第一届董事会第一次会议的会议资料；

（3）发行人第一届监事会第一次会议的会议资料；

（4）发行人职工代表大会决议暨职工代表监事任职书；

（5）发起人的身份证复印件或《营业执照》复印件；

（6）发行人创立大会暨第一次股东大会通过的《公司章程》；

（7）永拓会计师出具的京永审字（2011）第14003号《审计报告》；

（8）永拓会计师出具的京永验字（2011）第21014号《验资报告》；

（9）恒信德律评估出具的京恒信德律评报字[2011]0126号《广东泰恩康药业有限公司拟进行股份制改组涉及的广东泰恩康药业有限公司净资产价值的资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告》”）；

（10）汕头市工商行政管理局于2011年12月12日核发的注册号为440500000074309的《企业法人营业执照》。

本所律师核查后确认：

（1）发行人共有4名发起人，均在中国境内有住所，符合当时有效的《公司法》第七十七条第（一）项、第七十九条的规定。

（2）根据永拓会计师于2011年11月15日出具的京永验字（2011）第21014号《验资报告》、恒信德律评估于2011年10月9日出具的京恒信德律评报字[2011]0126号《资产评估报告书》及《发起人协议》，发行人的注册资本为6,750.00万元，股份总数为6,750.00万股，全体发起人认购了发行人的全部股份；全体发起人以经审计的泰恩康有限截至2011年8月31日的账面净资产折为整体变更后的广东泰恩康医药股份有限公司股本（注册资本），前述泰恩康有限截至2011年8月31日的净资产已履行了资产评估程序；全体发起人已于2011年11月15日之前缴足了发行人的注册资本，符合当时有效的《公司法》第七十七条第（二）项、第八十一条、第八十三条、第八十四条的规定。

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（3）经本所律师核查，发行人的设立过程履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效，符合当时有效的《公司法》第七十七条第（三）项的规定。

（4）经本所律师核查，发起人制定了《广东泰恩康医药股份有限公司章程》并经发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过，符合当时有效的《公司法》第七十七条第（四）项、第八十二条的规定。

（5）经本所律师核查，发行人的名称为“广东泰恩康医药股份有限公司”；发行人创立大会暨第一次股东大会选举产生了七名董事组成第一届董事会，选举产生了两名股东代表监事，与职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成了第一届监事会；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监；第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席；发行人建立了符合股份有限公司要求的组织机构；符合当时有效的《公司法》第七十七条第（五）项的规定。

（6）根据《发起人协议》、《公司章程》和发行人于2011年12月12日取得的整体变更为股份有限公司后的《企业法人营业执照》，发行人继续使用泰恩康有限的生产经营场所，符合当时有效的《公司法》第七十六条第（六）项的规定。

（7）根据永拓会计师于2011年10月8日出具的京永审字（2011）第14003号《审计报告》及于2011年11月15日出具的京永验字（2011）第21014号《验资报告》并经本所律师核查，泰恩康有限整体变更为股份有限公司时折合的股本总额不高于公司净资产额，符合当时有效的《公司法》第九十六条的规定。

综上所述，本所律师认为：

发行人设立的资格、条件符合当时有效的《公司法》的规定。

（二）《发起人协议》

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人全体发起人签署的《发起人协议》。

本所律师核查后确认：

2011年10月27日，发行人的发起人郑汉杰、孙伟文、纳兰投资以及聚兰

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德签订了《发起人协议》。《发起人协议》的主要内容包括发行人的名称和住所、经营范围、设立方式、股份及注册资本、发起人的权利和义务、违约责任等。本所律师认为：

上述《发起人协议》的签署和内容符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中的资产评估及验资

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.恒信德律评估出具的京恒信德律评报字[2011]0126号《资产评估报告》；

2.广东中广信资产评估有限公司出具的广信评复报字[2017]008号《关于对<广东泰恩康药业有限公司拟进行股份制改组涉及的广东泰恩康药业有限公司净资产价值的资产评估报告书（京恒信德评报字[2011]0126号）>的复核报告》；

3.永拓会计师出具的京永验字（2011）第21014号《验资报告》；

4.华兴会计师出具的华兴所（2020）审核字GD—295号《关于对广东泰恩康医药股份有限公司验资报告的复核意见》。

本所律师核查后确认：

1.根据恒信德律评估于2011年10月9日出具的京恒信德律评报字[2011]0126号《资产评估报告书》，截至2011年8月31日，泰恩康有限净资产评估值为117,510,552.75元。

2017年8月5日，广东中广信资产评估有限公司出具了广信评复报字[2017]008号《关于对<广东泰恩康药业有限公司拟进行股份制改组涉及的广东泰恩康药业有限公司净资产价值的资产评估报告书（京恒信德评报字[2011]0126号）>的复核报告》，原评估报告反映的被评估企业净资产账面值为98,970,940.34元，评估值为117,510,552.75元，经复核评估，原报告评估结果合理。

2.根据永拓会计师于2011年11月15日出具的京永验字（2011）第21014号《验资报告》验证，截至2011年11月15日止，发行人以经审计的泰恩康有限截至2011年8月31日的账面净资产98,970,940.34元作为折股依据，按1：

0.6820的比例折合为泰恩康（筹）股本计6,750.00万股，每股面值1.00元人民

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币，折股后剩余金额31,470,940.34元计入泰恩康（筹）的资本公积金。

2020年10月15日，华兴会计师出具华兴所（2020）审核字GD—295号《关于对广东泰恩康医药股份有限公司验资报告的复核意见》审验，确认发行人设立时委托永拓会计师出具的京永验字（2011）第21014号《广东泰恩康医药股份有限公司（筹）验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》的相关规定。

本所律师认为：

发行人设立过程中履行了必要的资产评估及验资程序，符合当时有效的《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人的创立大会

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人创立大会暨第一次股东大会的会议资料。

本所律师核查后确认：

发行人于2011年11月17日召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于变更设立广东泰恩康医药股份有限公司的议案》、《关于变更设立广东泰恩康医药股份有限公司筹建工作报告的议案》、《关于广东泰恩康医药股份有限公司筹建费用审核报告的议案》、《关于广东泰恩康医药股份有限公司章程的议案》、《关于广东泰恩康医药股份有限公司发起人出资报告的议案》、《关于选举产生广东泰恩康医药股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举产生广东泰恩康医药股份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案》、《关于广东泰恩康医药股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于广东泰恩康医药股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于广东泰恩康医药股份有限公司监事会议事规则的议案》、《关于广东泰恩康医药股份有限公司独立董事工作条例的议案》、《关于广东泰恩康医药股份有限公司关联交易决策制度的议案》、《关于广东泰恩康医药股份有限公司重大投资、重大生产经营及财务决策程序与规则的议案》、《关于广东泰恩康医药股份有限公司对外担保制度的议案》、《关于广东泰恩康医药股份有限公司内部控制制度的议案》、《关于广东泰恩康医药股份有限公司独立董事津贴的议案》、《关于聘请北京永拓会计师事务所有限责

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任公司为审计机构的议案》、《关于提议在本次创立大会后当日召开广东泰恩康医药股份有限公司第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议的议案》、《关于授权董事会办理广东泰恩康医药股份有限公司工商登记相关事宜的议案》，并选举产生发行人第一届董事会成员，选举产生股东代表监事并与职工代表监事共同组成第一届监事会。

本所律师认为：

发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定。

六、发行人的独立性

（一）发行人业务的独立性

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人现行有效的营业执照、《公司章程》；

2.发行人持股5%以上股东填写的自查表；

3.发行人出具的书面说明。

同时，本所律师对发行人持股5%以上的股东进行了访谈，并于国家企业信用信息公示系统对发行人的工商备案信息进行了查询。

本所律师核查后确认：

根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》并经本所律师核查，发行人的经营范围为：药品经营；食品销售；医疗器械经营；销售：消毒用品，日用百货，化妆品；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的业务独立于股东单位和其他关联方，具备直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（详见本律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”一节）。

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本所律师认为：

发行人的业务独立。

（二）发行人资产的独立性

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.永拓会计师出具的京永验字（2011）第21014号《验资报告》；

2.发行人主要财产的产权证书；

3.发行人固定资产清单；

4.发行人出具的书面说明。

同时，本所律师实地勘察了发行人固定资产清单所列重要固定资产。本所律师核查后确认：

发行人是由泰恩康有限于2011年12月12日整体变更设立，发行人的各发起人是以其拥有的泰恩康有限的股权所对应的净资产作为出资投入发行人，该等出资已经永拓会计师出具的京永验字（2011）第21014号《验资报告》验证，已足额缴纳。

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的房屋所有权、机器设备以及商标专用权、专利权，发行人的各项资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的相关纠纷（详见本律师工作报告“十一、发行人的主要财产”一节）。

本所律师认为：

发行人的资产独立完整。

（三）发行人生产、供应、销售系统的独立性

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人组织结构图；

2.发行人关于各职能部门的介绍；

3.发行人生产流程图；

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4.经审计的财务报告。

本所律师核查后确认：

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人设立了行政部、物业部、基建部、总经办、质管部、业务部、营销中心、眼科事业部、财务部、人力资源部、证券部、审计部等部门。上述部门构成了发行人完整的生产、供应、销售体系，各部门均独立运作。根据经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人不存在在采购、生产及销售时依赖关联方的情况。本所律师认为：

发行人具有独立完整的生产、供应、销售系统。

（四）发行人人员的独立性

本所律师对下列材料进行了查验：

1.发行人选举产生现任董事、股东代表监事的股东大会会议资料；

2.发行人聘任产生现任高级管理人员的董事会会议资料；

3.发行人职工代表大会选举产生职工代表监事的决议；

4.发行人董事、监事、高级管理人员及财务人员出具的书面说明；

5.发行人董事、监事、高级管理人员填写的自查表；

6.发行人出具的书面说明。

本所律师核查后确认：

根据发行人及相关人员出具的书面说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

本所律师认为：

发行人的人员独立。

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（五）发行人机构的独立性

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人组织结构图；

2.发行人关于各职能部门的介绍；

3.发行人出具的书面说明。

根据发行人提供的文件，发行人成立运作至今，已形成以下组织机构：

本所律师核查后确认：

截至本律师工作报告出具之日，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理权，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或机构混同的情况。

本所律师认为：

发行人的机构独立。

（六）发行人财务的独立性

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人财务管理制度；

2.发行人关于设立审计委员会的股东大会会议资料；

3.发行人关于选举产生审计委员会委员的董事会会议资料；

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4.发行人开户许可证、基本存款账户；

5.发行人的《营业执照》；

6.发行人报告期内纳税申报表及纳税证明；

7.经审计的财务报告；

8.发行人出具的书面说明。

本所律师核查后确认：

根据发行人提供的文件及出具的书面说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人制定了财务管理制度，财务决策独立。发行人已建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度。根据发行人提供的文件及出具的书面说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人在工商银行汕头龙湖支行开立了独立的账号为2003020109024815429的基本账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。根据发行人提供的文件及出具的书面说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已取得汕头市市场监督管理局于2020年6月29日核发的统一社会信用代码为9144050071228956X7的《营业执照》，独立进行纳税申报、独立纳税。本所律师认为：

发行人的财务独立。

（七）小结

综上所述，本所律师认为：

发行人资产完整，在人员、财务、业务、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

七、发起人和股东

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（一）发行人的发起人

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.泰恩康有限同意整体变更的股东会决议；

2.《发起人协议》；

3.发行人设立时的《广东泰恩康医药股份有限公司章程》；

4.发行人现行有效的《广东泰恩康医药股份有限公司章程》；

5.永拓会计师出具的京永验字（2011）第21014号《广东泰恩康医药股份有限公司（筹）验资报告》；

6.发行人的工商登记档案资料；

7.发起人的身份证复印件或营业执照复印件；

8.发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；

9.发起人填写的调查表。

本所律师核查后确认：

发行人整体变更为股份有限公司时的发起人为郑汉杰、孙伟文、聚兰德以及瑞兰德等4名股东，其中2名为自然人股东，2名为非自然人股东。截至本律师工作报告出具之日，发行人的发起人的基本情况如下：

1.自然人发起人的基本情况如下表所示：

注：上表中的持股数及持股比例系截至2020年10月20日的数据。

根据郑汉杰、孙伟文2名自然人股东的身份证明文件并经本所律师核查，郑汉杰、孙伟文均为具有完全民事行为能力的自然人。发行人的全体自然人发起人具备法律、法规和规范性文件规定的发起人资格。

2.非自然人发起人的基本情况如下：

姓名	身份证件号码	境外永久居留权	持股数（万股）	持股比例（%）
郑汉杰	44050219630214****	否	4,909.8900	27.6945
孙伟文	44050419671229****	否	3,678.7150	20.7500

3-3-2-37

（1）聚兰德

根据聚兰德的《营业执照》等文件并经本所律师核查，聚兰德成立于2011年1月27日，现持有深圳市市场监督管理局于2017年2月16日核发的《营业执照》。截至2020年10月20日，聚兰德持有发行人1,350.00万股，占发行人股份总数的7.6148%。截至本律师工作报告出具之日，其情况如下表所示：

名称	深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所	深圳市南山区侨香路智慧广场A栋901-A
执行事务合伙人	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司
注册资本	16,000.00万元
企业类型	有限合伙企业
经营范围	一般经营项目是：对未上市企业进行股权投资，开展股权投资和企业上市咨询业务。
成立日期	2011年1月27日
经营期限	2011年1月27日至2021年1月26日

截至本律师工作报告出具之日，聚兰德的合伙人及其出资结构如下表所示：

序号	合伙人名称/姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司	500.00	3.125	普通合伙人
2	邓海雄	3,000.00	18.750	有限合伙人
3	李涛	3,000.00	18.750	有限合伙人
4	黄云轩	2,000.00	12.500	有限合伙人
5	劳俊豪	1,500.00	9.375	有限合伙人
6	黎耀强	1,500.00	9.375	有限合伙人
7	王媛	1,000.00	6.250	有限合伙人
8	蔡仲	500.00	3.125	有限合伙人
9	董伟清	500.00	3.125	有限合伙人
10	梁裕培	500.00	3.125	有限合伙人
11	曾耀高	500.00	3.125	有限合伙人
12	张云霞	500.00	3.125	有限合伙人
13	劳伟明	500.00	3.125	有限合伙人
14	刘英姿	500.00	3.125	有限合伙人
合计		16,000.00	100.000	-

3-3-2-38

聚兰德系根据中华人民共和国依法设立并有效存续的有限合伙企业。根据中国证券投资基金业协会出具的编号为SD4037号《私募投资基金备案证明》并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站核查，聚兰德已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、规章的要求，于2014年4月29日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案登记，基金编号为SD4037。聚兰德于基金业协会网站公示的私募基金管理人为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司，根据本所律师于中国证券投资基金业协会网站的查询结果，深圳市纳兰德投资基金管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、规章的要求，于2014年4月29日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案登记，登记编号为P1001479。聚兰德具备法律法规规定的股东资格。

（2）瑞兰德

根据瑞兰德的《营业执照》等文件并经本所律师核查，瑞兰德成立于2011年2月22日，现持有深圳市市场监督管理局南山监管局于2019年12月23日核发的《营业执照》。截至2020年10月20日，瑞兰德持有发行人1,122.9950万股，占发行人股份总数的6.3343%。截至本律师工作报告出具之日，其情况如下表所示：

名称	深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
住所	深圳市南山区侨香路智慧广场A栋901-A
执行事务合伙人	拉萨纳兰德创业投资管理有限公司
注册资本	1,180.00万元
企业类型	有限合伙企业
经营范围	一般经营项目是：对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务。
成立日期	2011年2月22日
经营期限	2011年2月22日至2023年2月21日

截至本律师工作报告出具之日，瑞兰德的合伙人及其出资结构如下表所示：

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	拉萨纳兰德创业投资管理有限公司	1.00	0.0847	普通合伙人

3-3-2-39序号

序号	合伙人名称	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
2	共青城时德投资合伙企业（有限合伙）	1,179.00	99.9153	有限合伙人
合计		1,180.00	100.0000	-

瑞兰德系根据中华人民共和国依法设立并有效存续的有限合伙企业。根据中国证券投资基金业协会出具的编号为SD4220号《私募投资基金备案证明》并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站核查，瑞兰德已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、规章的要求，于2014年4月29日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案登记，基金编号为SD4220。瑞兰德于基金业协会网站公示的私募基金管理人为深圳市纳兰德投资基金管理有限公司，根据本所律师于中国证券投资基金业协会网站的查询结果，深圳市纳兰德投资基金管理有限公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、规章的要求，于2014年4月29日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备案登记，登记编号为P1001479。瑞兰德具备法律法规规定的股东资格。

（二）发起人人数、住所、出资比例

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.《发起人协议》；

2.发行人设立时的《广东泰恩康医药股份有限公司公司章程》；

3.永拓会计师出具的京永验字（2011）第21014号《广东泰恩康医药股份有限公司（筹）验资报告》；

4.发起人的身份证明文件复印件或营业执照；

5.发起人填写的调查表。

本所律师核查后确认：

发行人设立时的发起人为4名，均在中国境内有住所，发起人持股比例符合《发起人协议》的约定，符合当时有效的《公司法》第七十七条第（一）项、第七十九条的规定。

3-3-2-40

本所律师认为：

发起人的人数、住所、出资比例符合当时有效的《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发起人投入的资产

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.永拓会计师出具的京永验字（2011）第21014号《广东泰恩康医药股份有限公司（筹）验资报告》；

2.华兴会计师出具华兴所（2020）审核字GD—295号《关于对广东泰恩康医药股份有限公司验资报告的复核意见》；

3.《发起人协议》。

本所律师核查后确认：

1.根据永拓会计师出具的京永验字（2011）第21014号《广东泰恩康医药股份有限公司（筹）验资报告》、华兴会计师出具华兴所（2020）审核字GD—295号《关于对广东泰恩康医药股份有限公司验资报告的复核意见》、《发起人协议》等文件并经本所律师核查，发行人系以泰恩康有限截至2011年8月31日经审计的原账面净资产按1:0.682的比例折股整体变更设立的股份有限公司，泰恩康有限的全体股东作为发起人，以其各自拥有的泰恩康有限的股权所对应的净资产认购股份有限公司的股份，发起人已履行足额出资义务。

2.经本所律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，或以在其他企业中的权益折价入股的情况。

3.经本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发起人投入发行人的资产已依法由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或法律风险。

本所律师认为：

发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍；各发起人对发行人的出资均真实、有效。

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（四）发行人的现有股东

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.中证登北京分公司出具的发行人《前200名全体排名证券持有人名册》（2020年10月20日）；

2.发行人的工商登记档案资料；

3.发行人主要股东的身份证复印件或营业执照复印件；

4.发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；

5.发行人主要股东填写的自查表。

本所律师核查后确认：

根据中证登北京分公司出具的发行人《前200名全体排名证券持有人名册》（2020年10月20日），截至2020年10月20日，发行人前十大股东及其持股情况如下表所示：

序号	股东名称/姓名	持股数（股）	持股比例（%）
1	郑汉杰	49,098,900	27.6945
2	孙伟文	36,787,150	20.7500
3	樟树华铂	17,500,000	9.8710
4	聚兰德	13,500,000	7.6148
5	瑞兰德	11,229,950	6.3343
6	张朝益	6,284,000	3.5445
7	黄伟汕	6,251,000	3.5259
8	徐阳	2,437,500	1.3749
9	天津祥盛北拓资产管理合伙企业（有限合伙）	2,322,000	1.3097
10	杜成城	2,200,000	1.2409

截至2020年10月20日，发行人持股5%以上股东为郑汉杰、孙伟文、樟树华铂、聚兰德、瑞兰德，其中郑汉杰、孙伟文、聚兰德、瑞兰德的基本情况见本律师工作报告“七、发起人和股东”之“（一）发行人的发起人”，樟树华铂的基本情况具体如下：

根据樟树华铂的《营业执照》、工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，

3-3-2-42

樟树华铂成立于2015年8月31日，现持有樟树市市场和质量监督管理局于2017年6月14日核发的《营业执照》。截至2020年10月20日，樟树华铂持有发行人1,750.00万股，占发行人股份总数的9.8710%。截至本律师工作报告出具之日，其情况如下表所示：

名称	樟树市华铂精诚投资管理中心（有限合伙）
住所	江西省樟树市中药城E1栋22号楼115号
执行事务合伙人	张震
注册资本	450.00万元
企业类型	有限合伙企业
经营范围	企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年8月31日
经营期限	2015年8月31日至2035年8月30日

截至本律师工作报告出具之日，樟树华铂的合伙人及出资结构如下表所示：

序号	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人性质
1	张震	128.25	28.50	普通合伙人
2	李牧	85.50	19.00	有限合伙人
3	王成	78.75	17.50	有限合伙人
4	林浩波	69.75	15.50	有限合伙人
5	徐益	45.00	10.00	有限合伙人
6	闫庆连	20.25	4.50	有限合伙人
7	王秀红	11.25	2.50	有限合伙人
8	郭太明	9.00	2.00	有限合伙人
9	董朋伟	2.25	0.50	有限合伙人
合计		450.00	100.00	-

樟树华铂系根据中华人民共和国依法设立并有效存续的有限合伙企业。根据樟树华铂出具的书面说明，樟树华铂合伙人投入到樟树华铂的资金以及樟树华铂投资于发行人的资金均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，樟树华铂的资产也未委托基金管理人进行管理。樟树华铂不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，无需按照相关规定履行私募基金管理人登记和私

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募投资基金备案程序。樟树华铂具备法律法规规定的股东资格。

（五）发行人的实际控制人

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人的工商登记档案资料；

2.中证登北京分公司出具的发行人《前200名全体排名证券持有人名册》（2020年10月20日）；

3.发行人持股5%以上股东的身份证明文件复印件或营业执照复印件；

4.发行人控股股东填写的调查表；

5.发行人及其前身历次股东（大）会、董事会的会议资料。

本所律师核查后确认：

1.根据发行人的工商登记档案资料、发行人持股5%以上股东的身份证明文件、《营业执照》并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，郑汉杰和孙伟文夫妇合计持有发行人8,588.6050万股股份，占发行人股本总额的48.4445%，其中：郑汉杰持有发行人4,909.8900万股股份，占发行人股本总额的27.6945%；孙伟文系郑汉杰配偶，持有发行人3,678.7150万股股份，占发行人股本总额的

20.7500%；郑汉杰担任发行人的董事长、总经理职务，孙伟文担任发行人的副董事长职务。据此，郑汉杰、孙伟文夫妇能够实际支配发行人行为，为发行人的实际控制人。

2.经本所律师核查，郑汉杰，男，中国国籍，无境外永久居留权，住址为广东省汕头市龙湖区****，身份证号码为44050219630214****；孙伟文，女，中国国籍，无境外永久居留权，住址为广东省汕头市****，身份证号码为44050419671229****。

3.经本所律师核查，自2018年1月1日至本律师工作报告出具之日，郑汉杰、孙伟文持有的发行人股份均超过48%，且发行人董事长均由郑汉杰担任、副董事长均由孙伟文担任，因此，发行人近两年实际控制人未发生变更。

本所律师认为：

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发行人的实际控制人为郑汉杰、孙伟文夫妇，发行人近两年实际控制人未发生变更。

（六）发行人现有股东之间的关联关系

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.中证登北京分公司出具的发行人《前200名全体排名证券持有人名册》（2020年10月20日）；

2.发行人持股1%以上股东的身份证复印件或《营业执照》复印件；

3.发行人持股1%以上股东填写的自查表；

同时，本所律师对发行人持股1%以上股东进行了访谈。

本所律师核查后确认：

根据中证登北京分公司出具的发行人《前200名全体排名证券持有人名册》（2020年10月20日），发行人股东中持股比例低于1%的自然人股东较多，且发行人股票目前仍处于挂牌交易中。受核查手段所限无法核实所有股东之间的关联关系，且因截至2020年10月20日持股1%以上股东合计持有发行人85.49%的股份，此处根据重要性原则披露持股1%以上股东之间的关联关系及其他重要的关联关系。

根据发行人和发行人截至2020年10月20日持股1%以上股东提供的资料、本所律师对相关人士的访谈结果并经本所律师核查，发行人截至2020年10月20日持股1%以上的股东之间存在如下关联关系：

1.郑汉杰、孙伟文系夫妻关系；

2.聚兰德的执行事务合伙人深圳市纳兰德投资基金管理有限公司与瑞兰德的执行事务合伙人拉萨纳兰德创业投资管理有限公司，均系西藏纳兰德投资有限公司控股的企业，西藏纳兰德投资有限公司系杨时青控制的企业；

3.发行人股东郑汉强系郑汉杰的弟弟、孙涛系孙伟文的弟弟、周鹏伟系孙伟文妹妹的配偶；

4.发行人股东黄伟汕、张朝益系表兄弟关系，黄伟汕、张静琪系表兄妹关系，

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张朝益、张静琪系兄妹关系；

5.发行人股东红土创新红石15号、红土创新红石16号、红土创新红石19号、红土创新红石20号、红土创新红石21号、红土创新红石25号、红土创新红石27号、红土创新红石29号均系红土创新基金管理有限公司管理的资产管理计划。

八、发行人的股本及演变

（一）发行人变更为股份有限公司之前的股本设置及演变

发行人系由泰恩康有限通过整体变更方式设立的股份有限公司。因泰恩康有限与变更为股份有限公司后的发行人属同一法人，发行人的股本设置及其演变应追溯至泰恩康有限阶段。

1.泰康有限的设立

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

（1）汕头经济特区金安贸易发展公司向汕头经济特区贸易总公司提交的《关于投资设立“汕头市泰康药品有限公司”的请示》；

（2）汕头经济特区贸易总公司出具的汕特贸总（1999）第2号《关于同意设立“汕头市泰康药品有限公司”的批复》；

（3）泰恩康有限设立时的《汕头市泰康药品有限公司章程》；

（4）广东光信会计师事务所出具的粤光会验字第（287）号《验资报告》；

（5）汕头市工商行政管理局于1998年11月23日出具（98）名称预核〔汕企〕第0277号《企业名称预先核准通知书》；

（6）汕头市工商行政管理局于1999年1月22日核发的《企业法人营业执照》。

本所律师核查后确认：

（1）1998年11月23日，汕头市工商行政管理局核发（98）名称预核[汕企]第0277号的《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准汕头经济特区金安贸

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易发展公司、孙伟文、郑嘉隆出资100.00万元设立的企业名称为“汕头市泰康药品有限公司”，该名称保留期自1998年11月23日至1999年5月22日。

（2）1998年11月26日，汕头经济特区金安贸易发展公司出具《关于投资设立“汕头市泰康药品有限公司”的请示》，向汕头经济特区贸易总公司申请投资50.00万元，与孙伟文、郑嘉隆共同投资设立“汕头市泰康药品有限公司”，注册资本为100.00万元。

（3）1999年1月9日，汕头经济特区贸易总公司出具汕特贸总（1999）第2号《关于同意设立“汕头市泰康药品有限公司”的批复》，同意汕头经济特区金安贸易发展公司投资50.00万元，与孙伟文、郑嘉隆共同投资设立“汕头市泰康药品有限公司”，注册资本100.00万元，汕头经济特区金安贸易发展公司占50%股权。

（4）1999年1月14日，汕头经济特区金安贸易发展公司、孙伟文、郑嘉隆制定并签署了《汕头市泰康药品有限公司章程》，约定泰康有限的注册资本为

100.00万，其中：汕头经济特区金安贸易发展公司出资50.00万，占注册资本的50%；孙伟文出资30.00万，占注册资本的30%；郑嘉隆出资20.00万，占注册资本的20%。

（5）根据广东光信会计师事务所于1998年11月23日出具的粤光会验字第

（287）号《验资报告》验证，截至1998年11月23日止，泰康有限已收到其股东投入的资本100.00万元，实收资本人民币100.00万元，全部以货币出资。

（6）根据汕头市工商行政管理局于1999年1月22日核发的《企业法人营业执照》，泰康有限的设立已经主管工商部门核准。

（7）泰康有限设立时的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东姓名/姓名	出资额（万元）	出资额占注册资本比例（%）
1	汕头经济特区金安贸易发展公司	50.00	50.00
2	孙伟文	30.00	30.00
3	郑嘉隆	20.00	20.00
合计		100.00	100.00

2.第一次股权转让、第一次增资

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本所律师对发行人下列材料进行了查验：

（1）汕头经济特区金安贸易发展公司向汕头经济特区贸易总公司提交的汕特金安（2001）第5号《关于转让“汕头市泰康药品有限公司”股权的请示》；

（2）汕头经济特区贸易总公司出具的汕特贸总（2001）第32号《关于同意转让汕头市泰康药品有限公司股权的批复》；

（3）泰康有限关于本次股权转让及增资的股东会决议；

（4）《汕头市泰康药品有限公司章程修正案》；

（5）《股权转让协议书》；

（6）汕头经济特区金安贸易发展公司收到股权转让价款的凭证；

（7）汕头市铭信会计师事务所有限公司出具的汕铭验字[2001]024号《验资报告》；

（8）汕头市工商行政管理局于2001年6月25日核发的《企业法人营业执照》；

（9）汕头市汕特资产评估有限公司于2011年8月29日出具的汕特资评咨报字（2011）第002号《汕头市泰康药品有限公司股东全部权益价值资产评估咨询报告书》；

（10）汕头市龙湖区人民政府出具的汕龙府办函[2011]337号《关于泰恩康药业有限公司历史问题的批复》；

（11）汕头市龙湖区财政局收到孙伟文补交的18.28万元股权投资款差额的凭证；

（12）发行人向汕头市龙湖区人民政府提交的广泰药字函[2012]0801号《关于确认广东泰恩康医药股份有限公司历史上国有资产处置合法的请示》；

（13）汕头市龙湖区政府出具的汕龙府办函2011[337]号《关于泰恩康药业有限公司历史问题的批复》；

（14）汕头市人民政府向广东省人民政府提交的汕府[2012]147号《关于认定广东泰恩康医药股份有限公司脱钩改制有关事宜明晰真实合法的请示》；

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（15）广东省人民政府办公厅向汕头市人民政府出具的粤办函[2013]538号《广东省人民政府办公厅关于确认广东泰恩康医药股份有限公司产权相关情况的复函》。本所律师核查后确认：

（1）2001年5月7日，汕头经济特区金安贸易发展公司向汕头经济特区贸易总公司提交了汕特金安（2001）第5号《关于转让“汕头市泰康药品有限公司”股权的请示》，申请将其所持有的汕头市泰康药品有限公司50.00%的股权即50.00万元出资额以50.00万元的价格转让给孙伟文。

（2）2001年5月18日，汕头经济特区贸易总公司出具了汕特贸总（2001）第32号《关于同意转让汕头市泰康药品有限公司股权的批复》，批准汕头经济特区金安贸易发展公司以50.00万元的价格转让其持有的汕头市泰康药品有限公司50.00%的股权，股权转让后，汕头经济特区金安贸易发展公司不再参与汕头市泰康药品有限公司的经营活动。

（3）2001年5月25日，泰康有限召开股东会并作出决议，同意汕头经济特区金安贸易发展公司将其持有的泰康有限50.00%的股权即50.00万元出资额以人民币50.00万元的价格转让给孙伟文；同意郑嘉隆将其持有的泰康有限20.00%的股权即20.00万元出资额以人民币20.00万元的价格转让给郑汉杰；同意泰康有限注册资本增加至320.00万元，其中，郑汉杰认缴新增注册资本170.00万元，孙伟文认缴新增注册资本50.00万元；同意修改公司章程。

（4）2001年5月26日，汕头经济特区金安贸易发展公司与孙伟文签署《股权转让协议书》，约定汕头经济特区金安贸易发展公司将其持有的泰康有限50.00%的股权即50.00万元出资额以人民币50.00万元的价格转让给孙伟文。

（5）2001年5月26日，郑嘉隆与郑汉杰签署《股权转让协议书》，约定郑嘉隆将其持有的泰康有限20.00%的股权即20.00万元出资额以人民币20.00万元的价格转让给郑汉杰。

（6）根据汕头市铭信会计师事务所有限公司于2001年6月6日出具的汕铭验字[2001]024号《验资报告》验证，截至2001年6月1日止，泰康有限增加投

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入资本220.00万元，其中，孙伟文增加投入50.00万元，郑汉杰增加投入170.00万元，全部以货币资金出资；变更后的注册资本为人民币320.00万元。

（7）2001年6月12日，泰康有限全体股东签署了《汕头市泰康药品有限公司章程修正案》。

（8）根据汕头市工商行政管理局于2001年6月25日核发的《企业法人营业执照》，泰康有限本次股权转让及增资已办理工商变更登记手续。

（9）本次股权转让及增资完成后，泰康有限的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资额占注册资本比例（%）
1	郑汉杰	190.00	59.38
2	孙伟文	130.00	40.62
合计		320.00	100.00

根据发行人的工商登记档案资料、发行人提供的汕特龙经企字[1992]012号《汕头经济特区龙湖区经济发展局关于成立汕头经济特区龙湖金安医药贸易部的批复》、汕龙府[1994]022号《汕头市龙湖区人民政府关于汕头经济特区贸易公司变更为区直属企业的通知》，发行人出具的书面说明等资料并经本所律师对发行人实际控制人郑汉杰的访谈结果，本次股权转让涉及国有资产变动。根据《国务院关于加强国有资产管理工作的通知》（国发〔1990〕38号）、《国家国有资产管理局关于加强企业国有产权转让监督管理工作的通知》（国资产发[1995]54号）、《国有资产评估管理办法》、《汕头经济特区国有资产管理办法》等法律法规的规定，发行人本次股权转让存在未取得有权国有资产管理部门批准，未进行资产评估，未通过产权交易中介机构进行交易的瑕疵。

就前述股权转让存在的瑕疵情况，发行人采取了如下补救措施：

根据汕头市汕特资产评估有限公司于2011年8月29日出具的汕特资评咨报字（2011）第002号《汕头市泰康药品有限公司股东全部权益价值资产评估咨询报告书》，于评估咨询基准日2000年12月31日，汕头市泰康药品有限公司股东全部权益价值为人民币壹佰玖拾陆万伍仟陆佰肆拾伍元肆角捌分（￥1,965,645.48）。根据汕头市龙湖区财政局出具的《广东省其他非税收入通用票据》，孙伟文已向汕头市龙湖区财政局补交了股权转让款差额18.28万元及利息11.70万元。

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2011年9月27日，汕头市龙湖区政府出具了汕龙府办函2011[337]号《关于泰恩康药业有限公司历史问题的批复》，经核实，同意确认汕头经济特区金安贸易发展公司曾持有的发行人50%股权转让给自然人孙伟文。该次股权转让后，发行人不存在该区国有资产。2012年11月1日，汕头市人民政府向广东省人民政府提交了汕府[2012]147号《关于认定广东泰恩康医药股份有限公司脱钩改制有关事宜明晰真实合法的请示》，确认发行人脱钩改制合法、合规、真实、有效、产权界定明晰，并向广东省人民政府请求确认。2013年9月12日，广东省人民政府办公厅向汕头市人民政府出具了粤办函[2013]538号《广东省人民政府办公厅关于确认广东泰恩康医药股份有限公司产权相关情况的复函》，同意汕头市人民政府意见，确认发行人产权清晰。综上，本所律师认为，发行人本次股权转让虽然存在未取得有权国有资产管理部门批准、未进行资产评估、未通过产权交易中介机构进行交易的瑕疵。但发行人本次股权转让已于2011年经评估机构评估，本次股权转让的受让方已根据评估结果补交了股权转让款差额及利息，汕头市龙湖区人民政府、汕头市人民政府以及广东省人民政府已对本次股权转让出具确认意见，发行人本次股权转让未造成国有资产流失，发行人本次股权转让存在的瑕疵不构成发行人本次发行并上市的法律障碍。

3.第二次增资

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

（1）泰康有限关于本次增资的股东会决议；

（2）《汕头市泰康药品有限公司章程修正案》；

（3）汕头市大地会计师事务所出具的汕大地会验[2006]024号《验资报告》；

（4）泰康有限的工商登记档案资料。

本所律师核查后确认：

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（1）2006年4月20日，泰康有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本增加至600.00万元，其中郑汉杰认缴新增注册资本170.00万元，孙伟文认缴新增注册资本110.00万元；同意修改公司章程。

（2）2006年4月20日，泰康有限法定代表人签署了《汕头市泰康药品有限公司章程修正案》。

（3）根据汕头市大地会计师事务所于2006年4月27日出具的汕大地会验[2006]024号《验资报告》验证，截至2006年4月20日止，泰康有限已收到郑汉杰、孙伟文以货币方式缴纳的新增注册资本合计人民币280.00万元。

（4）根据泰康有限的工商登记档案资料并经本所律师核查，泰康有限本次增资已办理工商变更登记手续。

（5）本次增资完成后，泰康有限的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资额占注册资本比例（%）
1	郑汉杰	360.00	60.00
2	孙伟文	240.00	40.00
合计		600.00	100.00

4.第三次增资

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

（1）泰康有限关于本次增资的股东会决议；

（2）《汕头市泰康药品有限公司章程修正案》；

（3）汕头市大地会计师事务所出具的汕大地会验（2006）035号《验资报告》；

（4）汕头市工商行政管理局于2006年6月2日核发的《企业法人营业执照》。

本所律师核查后确认：

（1）2006年5月23日，泰康有限召开股东会并作出决议，同意注册资本增加至1,000.00万元，其中郑汉杰认缴新增注册资本240.00万元，孙伟文认缴新增注册资本160.00万元；同意修改公司章程。

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（2）2006年5月23日，泰康有限全体股东签署了《汕头市泰康药品有限公司章程修正案》。

（3）根据汕头市大地会计师事务所于2006年5月31日出具的汕大地会验（2006）035号《验资报告》验证，截至2006年5月30日止，泰康有限已收到全体股东以货币方式缴纳的新增注册资本合计人民币400.00万元。

（4）根据汕头市工商行政管理局于2006年6月2日核发的《企业法人营业执照》，泰康有限本次变更已办理工商变更登记手续。

（5）本次增资完成后，泰康有限的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资额占注册资本比例（%）
1	郑汉杰	600.00	60.00
2	孙伟文	400.00	40.00
合计		1,000.00	100.00

5.第四次增资

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

（1）泰恩康有限关于本次增资的股东会决议；

（2）发行人、郑汉杰、孙伟文、聚兰德、纳兰投资签署的《广东泰恩康药业有限公司与深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）及杭州纳兰股权投资合伙企业（有限合伙）增资协议》；

（3）《广东泰恩康药业有限公司章程修正案》；

（4）北京永拓会计师事务所有限责任公司广州分公司出具的京永穂验字（2011）第021号《验资报告》；

（5）汕头市工商行政管理局于2011年8月25日核发的《企业法人营业执照》。

本所律师核查后确认：

（1）2011年8月17日，泰恩康有限召开股东会并作出决议，同意注册资本由1,000.00万元增加至1,300.00万元，其中聚兰德以2,000.00万元的价格认缴

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新增注册资本130.00万元，纳兰投资以2,600.00万元的价格认缴新增注册资本

170.00万元；同意修改公司章程。

（2）2011年8月17日，发行人、郑汉杰、孙伟文、聚兰德、纳兰投资签署了《广东泰恩康药业有限公司与深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）及杭州纳兰股权投资合伙企业（有限合伙）增资协议》，约定聚兰德以2,000.00万元的价格认缴发行人新增注册资本130.00万元，纳兰投资以2,600.00万元的价格认缴新增注册资本170.00万元。

（3）2011年8月17日，泰恩康有限全体股东签署了《广东泰恩康药业有限公司章程修正案》。

（4）根据北京永拓会计师事务所有限责任公司广州分公司于2011年8月19日出具的京永穂验字（2011）第021号《验资报告》验证，截至2011年8月17日止，泰恩康有限已收到聚兰德、纳兰投资以货币方式缴纳的新增注册资本合计人民币300.00万元。

（5）根据汕头市工商行政管理局于2011年8月25日核发的《企业法人营业执照》，泰恩康有限本次增资已办理工商变更登记手续。

（6）本次增资完成后，泰恩康有限的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资额占注册资本比例（%）
1	郑汉杰	600.00	46.15
2	孙伟文	400.00	30.77
3	纳兰投资	170.00	13.08
4	聚兰德	130.00	10.00
合计		1,300.00	100.00

（二）泰恩康有限整体变更为股份有限公司

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.泰恩康有限同意整体变更的股东会决议；

2.永拓会计师出具的京永审字（2011）第14003号《审计报告》；

3.恒信德律评估出具的京恒信德律评报字[2011]0126号《广东泰恩康药业有限公司拟进行股份制改组涉及的广东泰恩康药业有限公司净资产价值的资产评

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估报告书》；

4.广东中广信资产评估有限公司出具的广信评复报字[2017]008号《关于对<广东泰恩康药业有限公司拟进行股份制改组涉及的广东泰恩康药业有限公司净资产价值的资产评估报告书（京恒信德评报字[2011]0126号）>的复核报告》；

5.《发起人协议》；

6.发行人创立大会暨第一次股东大会的会议资料；

7.发行人设立时的《广东泰恩康医药股份有限公司章程》；

8.永拓会计师出具的京永验字（2011）第21014号《验资报告》；

9.华兴会计师出具的华兴所（2020）审核字GD—295号《关于对广东泰恩康医药股份有限公司验资报告的复核意见》；

10.汕头市工商行政管理局于2011年12月12日核发的注册号为440500000074309的《企业法人营业执照》。

本所律师核查后确认：

2011年12月12日，泰恩康有限以经审计的账面净资产值为依据，整体变更为股份有限公司（变更过程详见本律师工作报告“五、发行人的设立”一节），变更完成后的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称/姓名	持股数（万股）	持股比例（%）
1	郑汉杰	3,115.3950	46.1540
2	孙伟文	2,076.9075	30.7690
3	纳兰投资	882.6975	13.0770
4	聚兰德	675.0000	10.0000
合计		6,750.0000	100.0000

本所律师认为：

发行人的上述股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在法律风险。泰恩康有限整体变更为股份有限公司已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，合法、合规、真实、有效。

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（三）发行人变更为股份有限公司之后的股本设置及演变

1.发行人在股转系统挂牌

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人同意在新三板挂牌的董事会、股东大会的会议资料；

2.股转公司出具的股转系统函﹝2014﹞1362号《关于同意广东泰恩康医药股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》；

3.本所律师于股转系统官方网站的查询结果。

本所律师核查后确认：

（1）2014年4月28日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会具体办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》、《关于修订<广东泰恩康医药股份有限公司章程>的议案》、《关于提议召开广东泰恩康医药股份有限公司2014年第一次临时股东大会的议案》等议案。

（2）2014年5月15日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权董事会具体办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》、《关于修订<广东泰恩康医药股份有限公司章程>的议案》等议案。

（3）2014年9月18日，股转公司出具了股转系统函﹝2014﹞1362号《关于同意广东泰恩康医药股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意发行人在股转系统挂牌。

（4）2014年10月8日，公司股票正式在股转系统挂牌公开转让，证券简称为泰恩康，股票代码为831173。

2.第一次定向发行股票

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

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1.发行人关于本次定向发行股票的董事会、股东大会的会议资料；

2.发行人与广发证券签署的《广东泰恩康医药股份有限公司之股份认购及增资协议》；

3.发行人与国信证券签署的《广东泰恩康医药股份有限公司之股份认购及增资协议》；

4.发行人与华融证券签署的《认购做市库存股协议》；

5.大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2015]000009号《验资报告》；

6.华兴会计师出具的华兴所（2020）审核字GD—295号《关于对广东泰恩康医药股份有限公司验资报告的复核意见》；

7.《广东泰恩康医药股份有限公司章程修正案》；

8.股转公司出具的股转系统函﹝2015﹞313号《关于广东泰恩康医药股份有限公司股票发行股票登记的函》；

9.汕头市工商行政管理局于2015年2月9日核发的《营业执照》。

本所律师核查后确认：

（1）2014年12月15日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》、《关于公司股票由协议转让方式转变成做市转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行的议案》、《关于公司召开2014年第五次临时股东大会的议案》等议案。

（2）2014年12月29日，广发证券、发行人、郑汉杰签署《广东泰恩康医药股份有限公司之股份认购及增资协议》，约定广发证券以3,614.00万元的价格认购发行人本次发行的260.00万股股份。

（3）2014年12月29日，国信证券、发行人、郑汉杰签署《广东泰恩康医药股份有限公司之股份认购及增资协议》，约定国信证券以834.00万元的价格认购发行人本次发行的60.00万股股份。

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（4）2014年12月29日，华融证券、发行人签署《认购做市库存股协议》，约定华融证券以1,390.00万元的价格认购发行人本次发行的100.00万股股份。

（5）2014年12月31日，发行人召开2014年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于公司股票由协议转让方式转变成做市转让方式的议案》、《关于因本次股票发行修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行的议案》等议案。

（6）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月12日出具的大华验字[2015]000009号《验资报告》验证，截至2015年1月9日，泰恩康共计募集货币资金人民币58,380,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币878,000.00元，泰恩康实际募集资金净额为人民币57,502,000.00元，其中计入“股本”人民币4,200,000.00元，计入“资本公积-股本溢价”人民币53,302,000.00元。泰恩康本次定向发行股票后的注册资本为7,170.00万元。

2020年10月15日，华兴会计师出具华兴所（2020）审核字GD—295号《关于对广东泰恩康医药股份有限公司验资报告的复核意见》审验，确认发行人本次定向发行股票时委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2015]000009号《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》的相关规定。

（7）2014年12月31日，发行人法定代表人签署了《广东泰恩康医药股份有限公司章程修正案》。

（8）根据股转公司于2015年1月27日出具的股转系统函﹝2015﹞313号《关于广东泰恩康医药股份有限公司股票发行股份登记的函》，发行人本次定向发行股票的备案申请已获确认。

（9）根据汕头市工商行政管理局于2015年2月9日核发的《营业执照》，发行人本次定向发行股票已办理工商变更登记手续。

（10）本次定向发行股票后，发行人股东及其持股情况如下表所示：

序号	股东名称/姓名	持股数（股）	持股比例（%）
1	郑汉杰	31,153,950	43.45
2	孙伟文	20,769,075	28.97

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3	瑞兰德	8,826,975	12.31
4	聚兰德	6,750,000	9.41
5	广发证券	2,600,000	3.63
6	华融证券	1,000,000	1.39
7	国信证券	600,000	0.84
合计		71,700,000	100.0000

3.第二次定向发行股票

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人关于本次定向发行股票的董事会、股东大会的会议资料；

2.发行人认购对象签署的《广东泰恩康医药股份有限公司股票认购协议》；

3.正中珠江会计师出具的广会验字[2015]G15028280012号《验资报告》；

4.华兴会计师出具的华兴所（2020）审核字GD—295号《关于对广东泰恩康医药股份有限公司验资报告的复核意见》；

5.《广东泰恩康医药股份有限公司章程修正案》；

6.股转公司出具的股转系统函﹝2015﹞4370号《关于广东泰恩康医药股份有限公司股票发行股份登记的函》。

本所律师核查后确认：

（1）2015年4月30日，泰恩康召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于提议召开广东泰恩康医药股份有限公司2015年第三次临时股东大会的议案》等议案。

（2）2015年5月16日，泰恩康召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案。

（3）2015年5月18日，发行人分别与天津祥盛北拓资产管理合伙企业（有限合伙）、九泰基金管理有限公司、联讯证券股份有限公司、新余高新区新雅意投资管理中心（有限合伙）、北京天星创联投资管理有限公司、红土创新基金管

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理有限公司、天弘基金管理有限公司、广东兆一鑫资产管理有限公司、郑汉强、李东辉、张葵、张晓荣、周鹏伟、方扬、周伟龙、杨仰东、马旭敏、胡燕、何伶俐、包山虎、财富证券有限责任公司签署了《广东泰恩康医药股份有限公司股票认购协议》，约定认购对象均以现金方式、以每股人民币25元的价格认购泰恩康本次定向发行的股票合计600.00万股，其中：天津祥盛北拓资产管理合伙企业（有限合伙）认购泰恩康定向发行的120.00万股股票，九泰基金管理有限公司认购泰恩康定向发行的60.00万股股票，联讯证券股份有限公司认购泰恩康定向发行的20.00万股股票，新余高新区新雅意投资管理中心（有限合伙）认购泰恩康定向发行的20.00万股股票，北京天星创联投资管理有限公司认购泰恩康定向发行的20.00万股股票，红土创新基金管理有限公司认购泰恩康定向发行的40.00万股股票，天弘基金管理有限公司认购泰恩康定向发行的20.00万股股票，广东兆一鑫资产管理有限公司认购泰恩康定向发行的20.00万股股票，李东辉认购泰恩康定向发行的80.00万股股票，张葵认购泰恩康定向发行的20.00万股股票，张晓荣认购泰恩康定向发行的20.00万股股票，周伟龙认购泰恩康定向发行的

20.00万股股票，杨仰东认购泰恩康定向发行的20.00万股股票，马旭敏认购泰恩康定向发行的20.00万股股票，胡燕认购泰恩康定向发行的20.00万股股票，何伶俐认购泰恩康定向发行的20.00万股股票，周鹏伟认购泰恩康定向发行的

13.20万股股票，包山虎认购泰恩康定向发行的12.00万股股票，郑汉强认购泰恩康定向发行的10.00万股股票，方扬认购泰恩康定向发行的4.80万股股票，财富证券有限责任公司认购泰恩康定向发行的20.00万股股票。

（4）根据正中珠江会计师于2015年5月27日出具的广会验字[2015]G15028280012号《验资报告》验证，截至2015年5月26日止，发行人共计募集货币资金人民币150,000,000.00元，扣除与本次发行有关的费用人民币7,550,000.00元，发行人实际募集资金净额为人民币142,450,000.00元，其中计入新增注册资本（股本）陆佰万元整，计入“资本公积-股本溢价”人民币136,450,000.00元。发行人本次定向发行股票后的注册资本为7,770.00万元。

2020年10月15日，华兴会计师出具华兴所（2020）审核字GD—295号《关于对广东泰恩康医药股份有限公司验资报告的复核意见》审验，确认发行人本次定向发行股票时委托正中珠江会计师出具的广会验字[2015]G15028280012号《验

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资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》的相关规定。

（5）2015年5月16日，发行人法定代表人签署了《广东泰恩康医药股份有限公司章程修正案》。

（6）根据股转公司于2015年7月23日出具的股转系统函﹝2015﹞4370号《关于广东泰恩康医药股份有限公司股票发行股份登记的函》，本次定向发行股票的备案申请已获确认。

（7）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人本次变更已于2015年8月办理工商变更登记手续，发行人的注册资本变更为7,770.00万元。

4.整体变更后第一次资本公积转增股本

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人关于本次资本公积转增股本的董事会、股东大会的会议资料；

2.正中珠江会计师出具的广会验字[2017]第G17005330163号《验资报告》；

3.华兴会计师出具的华兴所（2020）审核字GD—295号《关于对广东泰恩康医药股份有限公司验资报告的复核意见》；

4.《广东泰恩康医药股份有限公司章程修正案》；

5.汕头市工商行政管理局于2016年6月8日核发的《营业执照》。

本所律师核查后确认：

（1）2016年4月28日，发行人召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2015年年度利润分配的预案>的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于提议召开公司2015年度股东大会的议案》等议案。

（2）2016年5月20日，泰恩康召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于2015年年度利润分配的议案》、《关于修改公司章程的议案》等议案，同意泰恩康以现有总股本77,700,000股为基数，将截至2015年12月31日的资本公积221,222,940.34元向全体股东每10股转增10股，转增股份77,700,000股。本

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次资本公积转增股本完成后，泰恩康股本总额由77,700,000股增加至155,400,000股；同意修改后的公司章程。

（3）2016年5月20日，发行人法定代表人签署了《广东泰恩康医药股份有限公司章程修正案》。

（4）根据正中珠江会计师于2017年5月4日出具的广会验字[2017]第G17005330163号《验资报告》验证，截至2016年6月4日，泰恩康已将资本公积7,770.00万元转增股本，转增后泰恩康注册资本为15,540.00万元。2020年10月15日，华兴会计师出具华兴所（2020）审核字GD—295号《关于对广东泰恩康医药股份有限公司验资报告的复核意见》审验，发行人资本公积转增股本时委托正中珠江会计师出具的广会验字[2017]第G17005330163号《验资报告》在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》的相关规定。

（5）根据汕头市工商行政管理局于2016年6月8日核发的《营业执照》，泰恩康本次变更已办理工商变更登记手续，发行人的注册资本变更为15,540.00万元。

5.第三次定向发行股票

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人关于本次定向发行股票的董事会、股东大会的会议资料；

2.发行人樟树华铂、徐阳、魏铣签署的《广东泰恩康医药股份有限公司发行股份购买资产协议》；

3.上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2020】第0419号《广东泰恩康医药股份有限公司拟收购武汉市威康药品有限责任公司股权所涉及的武汉市威康药品有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》；

4.上海东洲资产评估有限公司于2020年4月17日出具的东洲评报字【2020】第0456号《广东泰恩康医药股份有限公司拟收购山东华铂凯盛生物科技有限公司股权所涉及的山东华铂凯盛生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；

5.华兴会计师出具的华兴所（2020）验字GD—047号《验资报告》；

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6.修改后的《广东泰恩康医药股份有限公司章程》；

7.股转公司出具的股转系统函[2020]1316号《关于对广东泰恩康医药股份有限公司股票定向发行无异议的函》；

8.汕头市市场监督管理局于2020年6月29日核发的《营业执照》。

本所律师核查后确认：

（1）2020年4月17日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<广东泰恩康医药股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产不构成重大资产重组的议案》、《关于批准本次发行股份认购资产相关审计报告的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关评估报告的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价依据及公平合理性》、《关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提议召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》等议案。

（2）2020年4月17日，发行人与樟树华铂签署附条件生效的《广东泰恩康医药股份有限公司发行股份购买资产协议》，约定樟树华铂以其持有的山东华铂凯盛45.00%股权作价14,000.00万元认购发行人发行的1,750.00万股股份。

（3）2020年4月17日，发行人与徐阳、魏铣签署附条件生效的《广东泰恩康医药股份有限公司发行股份购买资产协议》，约定徐阳以其持有的武汉威康

25.00%股权作价1,950.00万元认购发行人发行的243.75万股股份，魏铣以其持有的武汉威康20.00%股权作价1,560.00万元认购发行人发行的190.00万股股份。

（4）根据上海东洲资产评估有限公司于2020年4月17日出具的东洲评报字【2020】第0419号《广东泰恩康医药股份有限公司拟收购武汉市威康药品有限责任公司股权所涉及的武汉市威康药品有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，对武汉威康全部股东权益价值采用收益法和资产基础法进行评估，武汉威康的全部股东权益在基准日的价值为人民币7,900.00万元。

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（5）根据上海东洲资产评估有限公司于2020年4月17日出具的东洲评报字【2020】第0456号《广东泰恩康医药股份有限公司拟收购山东华铂凯盛生物科技有限公司股权所涉及的山东华铂凯盛生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，对山东华铂凯盛全部股东权益价值采用资产基础法进行评估，山东华铂凯盛的全部股东权益在基准日的价值为人民币311,143,855.18元。

（6）2020年5月6日，泰恩康召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<广东泰恩康医药股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》、《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于本次发行股份购买资产不构成重大资产重组的议案》、《关于批准本次发行股份认购资产相关审计报告的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产相关评估报告的议案》、《关于本次发行股份购买资产定价依据及公平合理性》、《关于本次股票发行对公司影响的讨论与分析的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、等议案。

（7）根据华兴会计师于2020年6月24日出具的华兴所（2020）验字GD—047号《验资报告》验证，截至2020年6月23日止，山东华铂凯盛45.00%股权、武汉威康45.00%股权已完成过户手续，发行人已收到樟树华铂、徐阳、魏铣的股权出资，其中新增注册资本（股本）人民币21,887,500.00元。发行人本次定向发行股票后的注册资本为17,728.75万元。

（8）2020年6月23日，发行人法定代表人签署了修改后的《广东泰恩康医药股份有限公司章程》。

（9）2020年6月3日，股转公司出具编号为股转系统函[2020]1316号的《关于对广东泰恩康医药股份有限公司股票定向发行无异议的函》，发行人本次定向发行股票符合股转公司的股票定向发行要求，股转公司对本次股票定向发行无异议。

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（10）根据汕头市市场监督管理局于2020年6月29日核发的《营业执照》，发行人本次变更已办理工商变更登记手续，发行人的注册资本变更为17,728.75万元。

（四）股份质押

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人的工商登记档案资料；

2.中证登北京分公司出具的发行人《前200名全体排名证券持有人名册》（2020年10月20日）；

3.中证登北京分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》（2020年10月20日）；

4.发行人持股5%以上的股东出具的书面说明；

同时，本所律师于国家企业信用信息公示系统网站对发行人的工商登记信息进行了检索。

本所律师核查后确认：

截至2020年10月20日，发行人持股5%以上的股东所持发行人股份不存在质押的情形。

九、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人现持有的《营业执照》；

2.发行人现行有效的《公司章程》；

3.发行人及控股子公司拥有的生产经营相关的资质及授权；

4.发行人的主要业务经营合同；

5.经审计的财务报告；

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6.发行人出具的书面说明。

同时，本所律师现场走访了发行人生产车间，了解其业务流程。本所律师核查后确认：

1.发行人的经营范围与经营方式

发行人目前有效的《公司章程》中载明的经营范围为：药品经营；食品销售；医疗器械经营；销售：消毒用品，日用百货，化妆品；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据发行人出具的书面说明、经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人目前的主营业务为代理运营及研发、生产、销售医药产品、医疗器械、卫生材料并提供医药技术服务与技术转让等。发行人的实际经营业务与发行人的《公司章程》载明的经营范围相符。根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人的经营方式为代理运营沃丽汀、和胃整肠丸等药品以及缝线、外科吻合器、血管夹及施夹器等医疗器械；自产“爱廷玖”盐酸达泊西汀片等化学药，风油精、驱风油、红花油、复方酮康唑发用洗剂、消炎镇痛膏、薄荷通吸入剂等外用药，六味地黄丸、藿香正气丸、明目地黄丸、知柏地黄丸、杞菊地黄丸、逍遥丸、补中益气丸等中成药以及一次性医用口罩等医疗器械及卫生材料。

2.发行人的主要经营资质

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有与生产经营相关的主要资质/证明/许可如下表所示：

（1）药品相关的主要资质/证明/许可

序号	公司名称	资质证书名称	编号	发证/备案机构	发证/备案日期	有效期至
1	发行人	药品经营许可证	粤AA7540498	广东省药品监督管理局	2019.02.25	2024.02.24
2		药品经营质量管理规范认证证书	A-GD-19-0110	广东省药品监督管理局	2019.01.28	2024.01.27
3	泰恩康制药厂	药品生产许可证	粤20160292	广东省药品监督管理局	2020.07.30	2025.07.29

3-3-2-66序号

序号	公司名称	资质证书名称	编号	发证/备案机构	发证/备案日期	有效期至
4		药品GMP认证	GD20180898	广东省食品药品监督管理局	2018.11.19	2023.11.18
5		药品GMP认证	GD20191022	广东省药品监督管理局	2019.06.28	2024.06.27
6		药品注册证	国药准字Z20026891	广东省药品监督管理局	2020.03.04	2025.03.03
7		药品注册证	国药准字Z44023749	广东省药品监督管理局	2020.01.06	2025.01.05
8		药品注册证	国药准字H44024369	广东省药品监督管理局	2020.01.16	2025.01.15
9		药品注册证	国药准字H20063917	广东省药品监督管理局	2015.11.25	2020.11.24
10		药品注册证	国药准字H20073802	广东省药品监督管理局	2016.11.07	2021.11.06
11		药品注册证	国药准字Z44023725	广东省药品监督管理局	2020.01.06	2025.01.05
12		药品注册证	国药准字Z44023726	广东省药品监督管理局	2020.02.20	2025.02.19
13		药品注册证	国药准字Z44023728	广东省药品监督管理局	2020.01.17	2025.01.16
14		药品注册证	国药准字Z44023729	广东省药品监督管理局	2020.01.17	2025.01.16
15		药品注册证	国药准字Z20027155	广东省药品监督管理局	2020.01.17	2025.01.16
16		药品注册证	国药准字Z44023727	广东省药品监督管理局	2019.12.26	2024.12.25
17		药品注册证	国药准字H20065893	广东省药品监督管理局	2020.08.12	2025.08.11
18		药品注册证	国药准字H20073755	广东省药品监督管理局	2016.11.17	2021.11.16
19		药品注册证	国药准字H20073705	广东省药品监督管理局	2016.11.17	2021.11.16
20		药品注册证	国药准字H44024370	广东省药品监督管理局	2020.01.06	2025.01.05
21	安徽泰恩康	药品生产许可证	皖20160212	安徽省药品监督管理局	2020.04.14	2020.12.31
22		药品GMP认证	AH20160341	安徽省食品药品监督管理局	2016.08.09	2021.08.08

3-3-2-67序号

序号	公司名称	资质证书名称	编号	发证/备案机构	发证/备案日期	有效期至
23		药品GMP认证	AH20190660	安徽省药品监督管理局	2019.11.06	2024.11.05
24		药品注册证	国药准字Z20026984	安徽省药品监督管理局	2020.05.19	2025.05.18
25		药品注册证	国药准字Z20090955	安徽省药品监督管理局	2020.05.25	2025.05.24
26		药品注册证	国药准字Z20093280	安徽省药品监督管理局	2019.05.16	2024.05.15
27		药品注册证	国药准字Z20093591	安徽省药品监督管理局	2020.05.22	2025.05.21
28		药品注册证	国药准字Z34020664	安徽省药品监督管理局	2020.03.04	2025.03.03
29		药品注册证	国药准字Z34020665	安徽省药品监督管理局	2020.03.04	2025.03.03
30		药品注册证	国药准字Z34020668	安徽省药品监督管理局	2020.03.09	2025.03.08
31		药品注册证	国药准字Z34020669	安徽省药品监督管理局	2020.03.09	2025.03.08
32		药品注册证	国药准字Z34020798	安徽省药品监督管理局	2020.03.04	2025.03.03
33		药品注册证	国药准字Z34020672	安徽省药品监督管理局	2019.06.10	2024.06.09
34		药品注册证	国药准字Z34020674	安徽省药品监督管理局	2020.03.09	2025.03.08
35		药品注册证	国药准字Z34020760	安徽省药品监督管理局	2020.02.18	2025.02.17
36		药品注册证	国药准字Z34020793	安徽省药品监督管理局	2020.03.13	2025.03.12
37		药品注册证	国药准字Z34020794	安徽省药品监督管理局	2020.03.09	2025.03.08
38		药品注册证	国药准字Z34020795	安徽省药品监督管理局	2020.03.04	2025.03.03
39		药品注册证	国药准字Z34020796	安徽省药品监督管理局	2020.05.25	2025.05.24
40		药品注册证	国药准字Z34021090	安徽省药品监督管理局	2020.05.25	2025.05.24
41		药品注册证	国药准字Z34020790	安徽省药品监督管理局	2020.01.16	2025.01.15

3-3-2-68序号

序号	公司名称	资质证书名称	编号	发证/备案机构	发证/备案日期	有效期至
42		药品注册证	国药准字Z34020675	安徽省药品监督管理局	2020.03.13	2025.03.12
43		药品注册证	国药准字Z20093733	安徽省药品监督管理局	2020.06.17	2025.06.16
44		药品注册证	国药准字Z34021089	安徽省药品监督管理局	2020.09.21	2025.09.20
45		药品注册证	国药准字Z34020430	安徽省药品监督管理局	2020.06.17	2025.06.16
46		药品注册证	国药准字Z34020792	安徽省药品监督管理局	2020.06.19	2025.06.18
47		药品注册证	国药准字Z34020671	安徽省药品监督管理局	2020.06.17	2025.06.16
48		药品注册证	国药准字Z34020673	安徽省药品监督管理局	2020.06.17	2025.06.16
49		药品注册证	国药准字Z34020802	安徽省药品监督管理局	2020.06.17	2025.06.16
50		药品注册证	国药准字Z34020801	安徽省药品监督管理局	2020.06.17	2025.06.16
51		药品注册证	国药准字Z34020800	安徽省药品监督管理局	2020.06.17	2025.06.16
52		药品注册证	国药准字Z34020968	安徽省药品监督管理局	2020.06.17	2025.06.16
53		药品注册证	国药准字Z34020799	安徽省药品监督管理局	2020.06.17	2025.06.16
54		药品注册证	国药准字Z34020666	安徽省药品监督管理局	2020.06.17	2025.06.16
55		药品注册证	国药准字Z34020676	安徽省药品监督管理局	2020.06.17	2025.06.16
56		药品注册证	国药准字Z34020667	安徽省药品监督管理局	2020.06.17	2025.06.16
57		药品注册证	国药准字Z34020797	安徽省药品监督管理局	2020.06.17	2025.06.16
58		药品注册证	国药准字Z34020803	安徽省药品监督管理局	2020.06.23	2025.06.22
59		药品注册证	国药准字Z34020791	安徽省药品监督管理局	2020.06.23	2025.06.22
60	山东华铂凯盛	药品生产许可证	鲁20200457	山东省药品监督管理局	2020.08.19	2025.08.18

3-3-2-69序号

序号	公司名称	资质证书名称	编号	发证/备案机构	发证/备案日期	有效期至
61		药品注册证	国药准字H20203169	国家药品监督管理局	2020.04.14	2025.04.13

（2）医疗器械相关的资质/证明/许可

序号	公司名称	资质证书名称	编号	发证/备案机构	发证/备案日期	有效期至
1	发行人	第二类医疗器械经营备案凭证	粤汕食药监械营备20140002号	汕头市食品药品监督管理局	2018.09.04	-
2		医疗器械网络销售信息表	粤汕食药监 械网销备20180004号	汕头市食品药品监督管理局	2018.09.12	-
3	泰恩康制药厂	医疗器械生产许可证	粤食药监械生产许20112120号	广东省食品药品监督管理局	2016.06.06	2021.06.05
4	泰恩康医用器材厂	医疗器械生产许可证	粤食药监械生产许20020542号	广东省药品监督管理局	2020.05.20	2025.05.19
5		第一类医疗器械生产企业备案凭证	粤汕食药监械生产备20150006号（变更）	汕头市食品药品监督管理局	2017.06.22	-
6		中华人民共和国医疗器械注册证	粤械注准20162640612	广东省食品药品监督管理局	2016.05.19	2021.05.18
7		中华人民共和国医疗器械注册证	粤械注准20162640611	广东省食品药品监督管理局	2016.05.19	2021.05.18
8		中华人民共和国医疗器械注册证	粤械注准20162640663	广东省食品药品监督管理局	2016.05.20	2021.05.19
9		中华人民共和国医疗器械注册证	粤械注准20162640759	广东省食品药品监督管理局	2016.06.13	2021.06.12
10		中华人民共和国医疗器械注册证	粤械注准20172641951	广东省食品药品监督管理局	2017.12.04	2022.12.03
11	泰恩康医用设备	医疗器械经营许可证	粤汕食药监械经营许202000085号	汕头市市场监督管理局	2020.07.02	2025.07.01
12		第二类医疗器械经营备案凭证	粤汕食药监械经营备20150034号	汕头市市场监督管理局	2020.06.18	-

3-3-2-70序号

序号	公司名称	资质证书名称	编号	发证/备案机构	发证/备案日期	有效期至
13	泰恩康科技实业	第二类医疗器械经营备案凭证	粤汕食药监械经营备20200248号	汕头市市场监督管理局	2020.05.11	-
14	安徽泰恩康	中华人民共和国医疗器械注册证	皖械注准20202140474	安徽省药品监督管理局	2020.10.20	2025.10.19

（3）其他资质/证明/许可

序号	公司名称	资质证书名称	编号	发证/备案机构	发证/备案日期	有效期至
1	发行人	食品经营许可证	JY14405070047956	汕头市龙湖区食品药品监督管理局	2018.08.08	2022.07.04
2		中华人民共和国海关报关单位注册登记证书	4405160187	中华人民共和国汕头海关	2018.07.31	-
3		对外贸易经营者备案登记表	02501539	对外贸易经营者备案登记机关	2018.08.02	-
4		出入境检验检疫企业备案表	4405001567	中华人民共和国汕头海关	2018.08.02	-
5	泰恩康制药厂	化妆品生产许可证	粤妆20200088	广东省药品监督管理局	2020.06.10	2025.06.09
6	泰恩康医用器材厂	消毒产品生产企业卫生许可证	粤卫消证字[2018]-08-第0002号	广东省卫生和计划生育委员会	2018.08.13	2022.08.12
7	安徽泰恩康	食品生产许可证	SC11334052105183	马鞍山市市场监督管理局	2020.05.13	2021.07.24
8		海关进出口货物收发货人备案回执	3404600829	中华人民共和国马鞍山海关	2017.05.10	-
9		对外贸易经营者备案登记表	03480063	对外贸易经营者备案登记机关	2020.04.02	-
10	山东华铂凯盛	食品经营许可证	JY13701060011276	济南高新技术产业开发区管委会市场监管局	2016.09.30	2021.09.29
11		中华人民共和国海关报关单位注册登记证书	3701367593	中华人民共和国济南海关	2016.05.09	-

3-3-2-71序号

序号	公司名称	资质证书名称	编号	发证/备案机构	发证/备案日期	有效期至
12		对外贸易经营者备案登记表	02433525	对外贸易经营者备案登记机关	2016.05.04	-
13	泰恩康科技实业	中华人民共和国海关报关单位注册登记证书	4405160474	中华人民共和国汕头海关	2016.05.10	-
14		对外贸易经营者备案登记表	02501882	对外贸易经营者备案登记机关	2020.04.08	-

本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人的经营范围和经营方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人在中国大陆以外的经营活动

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.经审计的财务报告；

2.发行人出具的书面说明；

3.《境外投资项目备案通知书》；

4.《企业境外投资证书》；

5.《业务登记凭证》；

6.Christine Lee ＆ Co Solicitors Limited于2020年10月12日出具的法律意见书。

本所律师核查后确认：

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股子公司泰恩康科技实业在境外下设T&K Euro Trading Limited，T&K Euro Trading Limited的具体情况详见本律师工作报告“十一、发行人的主要财产”一节。

根据广东省发展和改革委员会于2020年8月11日出具的粤发改开放函〔2020〕1473号《境外投资项目备案通知书》，泰恩康科技实业合资新建泰恩康欧洲贸易有限公司项目已获得备案。

根据广东省商务局于2020年8月21日出具的境外投资证第N4400202000526

3-3-2-72

号《企业境外投资证书》，泰恩康科技实业境外投资的境外企业名称为泰恩康欧洲贸易有限公司，国家/地区为英国，中方投资总额为960.29万元人民币（折合

137.18万美元），经营范围为“卫生耗材、个人防护用品、日常用品及化妆品的销售与贸易。”根据中国银行汕头分行出具的《业务登记凭证》，泰恩康科技实业投资T&KEuro Trading Limited已办理了境外投资的外汇登记。根据Christine Lee ＆ Co Solicitors Limited于2020年10月12日出具的法律意见书，T&K Euro Trading Limited系一家根据英国《公司法》合法成立并有效存续的股份制有限公司，该公司没有违反任何有关商业、税收、外汇、进出口法规或环境等各方面的法律或规则。

据此，本所律师认为，泰恩康科技实业在英国设立T&K Euro Trading Limited已取得境内政府主管部门必要的授权和批准，且T&K Euro Trading Limited系根据英国的法律设立并存续，没有违反任何有关商业、税收、外汇、进出口法规或环境等各方面的法律或规则。本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人在中国大陆以外的经营活动合法、合规、真实、有效。

（三）发行人的业务变更

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人、泰恩康有限及泰康有限的工商登记档案材料；

2.发行人及其前身历次变更的《企业法人营业执照》、《营业执照》、《公司章

程》、《公司章程修正案》；

3.经审计的财务报告；

4.发行人出具的书面说明。

同时，本所律师于国家企业信用信息公示系统网站就发行人的经营范围的备案信息进行了查询。

本所律师核查后确认：

3-3-2-73

发行人自泰康有限设立以来，经营范围经历如下变更过程：

1.泰康有限1999年1月22日成立时经核准的经营范围为：化学药制剂、抗生素制剂、中成药、中药材销售。

2.2000年3月23日，泰康有限召开股东会并作出决议，同意泰康有限的经营范围变更为：化学药制剂、抗生素制剂、中成药、中药材销售；保健食品、保健用品的展销（由分支机构经营）。根据汕头市工商行政管理局于2000年3月31日核发的《企业法人营业执照》，泰康有限本次经营范围变更已办理工商备案登记手续。

3.2001年，泰康有限的经营范围变更为：化学药制剂、抗生素制剂、中成药、中药材销售；中药材的收购；中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、血液制品的批发；三类临床检验分析仪器、医用高分子材料、超声仪器、二类医用电子设备、物理治疗康复设备、保健食品、保健用品的销售；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务。根据汕头市工商行政管理局于2001年8月8日核发的《企业法人营业执照》，泰康有限本次经营范围变更已办理工商备案登记手续。

4.2002年5月24日，泰康有限召开股东会并作出决议，同意泰康有限经营范围变更为：中药材的收购；中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、血液制品的批发、生化药品、保健食品、保健用品的销售；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务。根据汕头市工商行政管理局于2002年6月3日核发的《企业法人营业执照》，泰康有限本次经营范围变更已办理工商备案登记手续。

5.2003年7月25日，泰康有限召开股东会并作出决议，同意泰康有限经营范围变更为：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、治疗诊断性生物制品、生化药品；保健食品、保健用品的销售；经营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。根据发行人的工商登记档案资料，泰康有限本次经营范围变更已办理工商备案登记手续。

3-3-2-74

6.2006年2月22日，泰康有限召开股东会并作出决议，同意泰康有限经营范围变更为：批发：中成药、生化药品、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生物制品（预防性生物制品除外）（药品经营许可证有效期至2009年12月28日）、保健食品（卫生许可证有效期至2009年12月31日）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。根据汕头市工商行政管理局于2006年2月24日核发的《企业法人营业执照》，泰康有限本次经营范围变更已办理工商备案登记手续。

7.2010年2月26日，泰恩康有限召开股东会并作出决议，同意泰恩康有限经营范围变更为：批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品（药品经营许可证有效期至2014年11月17日）、保健食品（卫生许可证有效期至2013年12月16日）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。根据汕头市工商行政管理局于2010年3月8日核发的《企业法人营业执照》，泰恩康有限本次经营范围变更已办理工商备案登记手续。

8.2012年4月5日，发行人召开第一次临时股东大会并作出决议，同意发行人经营范围变更为：批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品（药品经营许可证有效期至2014年11月17日）、保健食品（卫生许可证有效期至2013年12月16日）；销售：消毒用品、卫生材料及敷料（涉及许可证持证经营），临床检验分析仪器（涉及许可证持证经营），日用百货，化妆品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。根据汕头市工商行政管理局于2012年4月9日核发的《企业法人营业执照》，发行人本次经营范围变更已办理工商备案登记手续。

9.2013年6月14日，发行人召开2012年年度股东大会并作出决议，同意发行人经营范围变更为：批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品（药品经营许可证有效期至2014年11月17日）、保健食品（卫生许可证有效期至2013年12月16日）；销售：消毒用品、医用卫生材料及敷料（涉及许可证持证经营），临床检验分析仪器（涉及许可证持证经营），日用百货，化妆品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；

3-3-2-75

法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。根据汕头市工商行政管理局于2013年7月2日核发的《企业法人营业执照》，发行人本次经营范围变更已办理工商备案登记手续。

10.2014年5月4日，发行人召开2013年年度股东大会并作出决议，同意发行人经营范围变更为：批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品（药品经营许可证有效期至2014年11月17日）、保健食品（卫生许可证有效期至2017年12月26日）；销售：消毒用品、医用卫生材料及敷料（涉及许可证持证经营），临床检验分析仪器（涉及许可证持证经营），日用百货，化妆品；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。根据汕头市工商行政管理局于2014年5月21日核发的《营业执照》，发行人本次经营范围变更已办理工商备案登记手续。

11.2014年6月25日，发行人召开2014年第二次临时股东大会并作出决议，同意发行人经营范围变更为：批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品（药品经营许可证有效期至2019年5月25日）、保健食品（卫生许可证有效期至2017年12月26日）；销售：消毒用品、医用卫生材料及敷料（涉及许可证持证经营），临床检验分析仪器（涉及许可证持证经营），日用百货，化妆品；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据汕头市工商行政管理局于2014年7月2日核发的《营业执照》，发行人本次经营范围变更已办理工商备案登记手续。

12.2014年10月31日，发行人召开2014年第三次临时股东大会并作出决议，同意发行人经营范围变更为：批发：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品（药品经营许可证有效期至2019年5月25日）、保健食品（卫生许可证有效期至2017年12月26日）；销售：医疗器械，消毒用品，日用百货，化妆品；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据汕头市工商行政管理局于2014年11月17日核发的《营业执照》，发行人本次经营范围变更已办理工商备案登记手续。

13.2017年5月18日，发行人召开2016年年度股东大会并作出决议，同意

3-3-2-76

发行人经营范围变更为：药品经营、食品销售、医疗器械经营、销售；消毒用品、日用百货，化妆品；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。根据汕发行人的工商登记档案资料，发行人本次经营范围变更已办理工商备案登记手续。

14.根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人最近两年的主营业务为代理运营及研发、生产、销售医药产品、医疗器械、卫生材料并提供医药技术服务与技术转让等。综上所述，本所律师认为：

发行人历次经营范围变更均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，且已经履行必要的法律程序。发行人的主营业务最近两年内未发生变更。

（四）发行人主营业务突出

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.经审计的财务报告；

2.发行人现持有的《营业执照》；

3.发行人现行有效的《公司章程》；

4.发行人关于主营业务的书面说明。

本所律师核查后确认：

根据发行人出具的书面说明、经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人目前的主营业务为代理运营及研发、生产、销售医药产品、医疗器械、卫生材料并提供医药技术服务与技术转让等。

根据经审计的财务报告，发行人2017年度、2018年度、2019年度以及2020年1-6月的主营业务收入分别为44,980.11万元、51,374.37万元、49,635.48万元以及35,791.08万元，发行人近三年及一期主营业务收入占同期发行人营业收入的比例分别为100.00%、99.97%、99.99%以及100.00%。

本所律师认为：

发行人报告期内主营业务突出。

3-3-2-77

（五）发行人持续经营的能力

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.经审计的财务报告；

2.发行人、泰恩康有限及泰康有限的工商登记档案材料；

3.发行人订立的有关重大合同；

4.发行人现行有效的《公司章程》；

5.发行人出具的书面说明。

同时，本所律师于国家企业信用信息公示系统网站对发行人的企业年度报告信息进行了查询。本所律师查验后确认：

根据发行人经审计的财务报告、发行人订立的有关重大合同、《公司章程》及其他相关资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未出现《公司法》或《公司章程》规定的终止事由，其主要资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。

本所律师认为：

截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。

十、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人现行有效的《公司章程》；

2.中证登北京分公司出具的发行人《前200名全体排名证券持有人名册》（2020年10月20日）；

3.发行人持股5%以上股东的身份证明文件或营业执照；

4.发行人持股5%以上股东及发行人的董事、监事、高级管理人员填写的调

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查表；

5.发行人持股5%以上股东及发行人的董事、监事、高级管理人员出具的声明；

6.认定为关联方的关联法人的营业执照、公司章程及工商登记档案资料等文件；

7.发行人出具的书面说明。

同时，本所律师对发行人持股5%以上的股东，现任董事、监事、高级管理人员进行了访谈。

本所律师核查后确认：

根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规和规范性文件的规定，报告期内发行人的主要关联方包括：

1.持有发行人5%以上股份的股东（包括间接持有发行人5%以上股份的自然人）和发行人的实际控制人

（1）持有发行人5%以上股份的股东（包括间接持有发行人5%以上股份的自然人）

截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上股份的股东为郑汉杰、孙伟文、樟树华铂、聚兰德、瑞兰德（详见本律师工作报告“七、发起人和股东”一节）；自然人杨时青通过聚兰德、瑞兰德合计间接持有发行人5%以上的股份，为间接持有发行人5%以上股份的自然人。杨时青的基本情况如下：

杨时青：男，中国国籍，身份证号为440520196910******。

（2）发行人的实际控制人

截至本律师工作报告出具之日，发行人的实际控制人为郑汉杰、孙伟文夫妇，合计直接持有发行人8,588.6050万股股份，占发行人股本总额的48.4445%。

2.发行人的控股公司

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人控股公司包括泰恩

3-3-2-79

康制药厂、泰恩康医用器材厂、泰恩康医用设备、泰恩康科技实业、安徽泰恩康、山东华铂凯盛、广州爱廷玖、四川泰恩康、T&K Euro Trading Limited，具体情况见本律师工作报告“十一、发行人的主要财产”一节。

3.发行人的实际控制人控制或施加重大影响的其他企业

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的实际控制人控制或施加重大影响的，除发行人及其控股子公司以外的其他企业为樟树市卓信通投资管理中心（有限合伙）、樟树市卓然投资管理中心（有限合伙）、广东全优加等50家企业，具体情况如下：

（1）樟树市卓信通投资管理中心（有限合伙）

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，樟树市卓信通投资管理中心（有限合伙）的基本情况如下所示：

名称	樟树市卓信通投资管理中心（有限合伙）
住所	江西省樟树市中药城E1栋22号楼109号
注册资本	10.00万元
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	郑汉杰
经营范围	企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年8月11日
营业期限	2015年8月11日至2035年8月10日

截至本律师工作报告出具之日，樟树市卓信通投资管理中心（有限合伙）的合伙人及出资结构如下表所示：

序号	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）	合伙人性质
1	郑汉杰	8.00	80.00	普通合伙人
2	陈淳	1.00	10.00	有限合伙人
3	林三华	0.50	5.00	有限合伙人
4	林姿丽	0.50	5.00	有限合伙人
合计		10.00	100.00	-

（2）樟树市卓然投资管理中心（有限合伙）

3-3-2-80

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，樟树市卓然投资管理中心（有限合伙）的基本情况如下所示：

名称	樟树市卓然投资管理中心（有限合伙）
住所	江西省樟树市中药城E1栋22号楼104号
注册资本	252.1008万元
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	孙伟文
经营范围	企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2015年8月4日
营业期限	至2035年8月3日

截至本律师工作报告出具之日，樟树市卓然投资管理中心（有限合伙）的合伙人及出资结构如下表所示：

序号	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）	合伙人性质
1	孙伟文	174.8477	69.3563	普通合伙人
2	孙伟群	25.2000	9.9960	有限合伙人
3	刘俊	16.8000	6.6640	有限合伙人
4	王顺连	11.8821	4.7132	有限合伙人
5	周慧轶	3.2000	1.2693	有限合伙人
6	覃振争	3.2000	1.2693	有限合伙人
7	彭娟	3.2000	1.2693	有限合伙人
8	吴文珠	2.9000	1.1503	有限合伙人
9	陈小红	2.0000	0.7933	有限合伙人
10	姚巧芳	2.0000	0.7933	有限合伙人
11	冯荔雯	2.0000	0.7933	有限合伙人
12	董秀梅	2.0000	0.7933	有限合伙人
13	李旭阳	1.6710	0.6628	有限合伙人
14	吴颖仪	1.2000	0.4760	有限合伙人
合计		252.1008	100.00	-

（3）广东全优加

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广东全优加的基本情况如下所示：

3-3-2-81

名称

名称	广东全优加教育发展有限公司
住所	广州市海珠区广州大道南898号1201（仅限办公用途）
注册资本	1,185.1235万元
企业类型	有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人	孙伟文
经营范围	专利服务；教育咨询服务；婴儿用品批发；玩具批发；服装批发；文具用品批发；体育用品及器材批发；游艺及娱乐用品批发；其他文化娱乐用品批发；软件批发；婴儿用品零售；食用菌零售；服装零售；文具用品零售；体育用品及器材零售；玩具零售；游艺娱乐用品零售；软件零售；人才培训；3岁以下婴幼儿照护服务；为劳动者介绍用人单位；为用人单位推荐劳动者；为用人单位和个人提供职业介绍信息服务；根据国家有关规定从事互联网人力资源信息服务；组织开展现场招聘会；开展网络招聘；开展高级人才寻访服务。
成立日期	2010年2月11日
营业期限	2010年2月11日至长期

截至本律师工作报告出具之日，广东全优加的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	孙伟文	664.831	56.0980
2	樟树市卓然投资管理中心（有限合伙）	126.0504	10.6361
3	广州展霖信息咨询有限公司	115.8361	9.7742
4	广州展嘉信息咨询有限公司	49.0110	4.1355
5	广州展泉信息咨询有限公司	49.0110	4.1355
6	广州展晨信息咨询有限公司	49.0110	4.1355
7	樟树市卓信通投资管理中心（有限合伙）	43.4258	3.6642
8	珠海横琴零壹资管三号投资合伙企业（有限合伙）	28.4430	2.4000
9	珠海横琴中科二十一世纪文化传媒产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）	18.9620	1.6000
10	陈蔚林	16.8398	1.4209
11	唐国友	11.8512	1.0000
12	马国平	11.8512	1.0000
合计		1,185.1235	100.00

（4）广州庆霖教育信息咨询有限公司

3-3-2-82

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广州庆霖教育信息咨询有限公司的基本情况如下所示：

名称	广州庆霖教育信息咨询有限公司
住所	广州市白云区倚水街2号101-104、106-110、201-203房
注册资本	100.00万元
企业类型	有限责任公司（外商投资企业法人独资）
法定代表人	刘俊
经营范围	玩具零售；体育用品及器材零售；房屋租赁；物业管理；场地租赁（不含仓储）；家具零售；日用杂品综合零售；化妆品及卫生用品零售；文具用品零售；帽零售；营养健康咨询服务；文化艺术咨询服务；教育咨询服务；服装零售；鞋零售；家庭服务；餐饮配送服务；咖啡馆服务；茶馆服务；冷热饮品制售；小吃服务；甜品制售；美容服务；预包装食品批发；预包装食品零售；3岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期	2014年9月16日
营业期限	2014年9月16日至长期

截至本律师工作报告出具之日，广州庆霖教育信息咨询有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	广东全优加教育发展有限公司	100.00	100.00
合计		100.00	100.00

（5）佛山市嘉学诚才教育咨询有限公司

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，佛山市嘉学诚才教育咨询有限公司的基本情况如下所示：

名称	佛山市嘉学诚才教育咨询有限公司
住所	佛山市禅城区同济东路33号首层73号，十七、十八、十九座二层之三
注册资本	390.00万元
企业类型	其他有限责任公司
法定代表人	陈小红
经营范围	教育信息咨询服务；文化艺术咨询服务；文化活动服务；企业管理咨询服务；策划创意服务；社会经济咨询；会展服务；广告设计、制作、代理、发布；知识产权服务；软件开发；国内贸易；贸易代理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期	2019年7月29日
营业期限	长期

3-3-2-83

截至本律师工作报告出具之日，佛山市嘉学诚才教育咨询有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	广州庆霖教育信息咨询有限公司	198.90	51.00
2	陆信城	191.10	49.00
合计		390.00	100.00

（6）佛山市聪智思才教育咨询有限公司

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，佛山市聪智思才教育咨询有限公司的基本情况如下所示：

名称	佛山市聪智思才教育咨询有限公司
住所	佛山市南海区桂城街道季华七路2号怡翠玫瑰园5-8座首层P109，二层201-204号铺（住所申报）
注册资本	334.60 万元
企业类型	其他有限责任公司
法定代表人	陈小红
经营范围	教育咨询服务；文化艺术咨询服务；文化艺术活动组织、策划、交流；策划创意服务；企业管理咨询服务；社会经济咨询；儿童问题咨询服务；会展服务；广告设计、制作、代理、发布；知识产权服务；教育软件研究与开发；教学设备研发；批发、零售：办公用品、文化用品；国内贸易；贸易代理。
成立日期	2019年8月19日
营业期限	长期

截至本律师工作报告出具之日，佛山市聪智思才教育咨询有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	广州庆霖教育信息咨询有限公司	170.646	51.00
2	蔡倩莹	81.977	24.50
3	黄婉莹	81.977	24.50
合计		334.60	100.00

（7）广州乐思智才教育咨询有限公司

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广州乐思智才教育咨询有

3-3-2-84

限公司的基本情况如下所示：

名称	广州乐思智才教育咨询有限公司
住所	广州市黄埔区亿创街3号153铺（部位；104）
注册资本	351.00万元
企业类型	其他有限责任公司
法定代表人	覃振争
经营范围	软件服务；专利服务；市场营销策划服务；婴幼儿启蒙咨询服务；营养健康咨询服务；策划创意服务；体育运动咨询服务；文化艺术咨询服务；教育咨询服务；软件技术推广服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；家庭服务；3岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期	2019年9月19日
营业期限	2019年9月19日至长期

截至本律师工作报告出具之日，广州乐思智才教育咨询有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	广州庆霖教育信息咨询有限公司	179.01	51.00
2	韩炜琪	101.79	29.00
3	文博	70.20	20.00
合计		351.00	100.00

（8）佛山市智美优学教育咨询有限公司

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，佛山市智美优学教育咨询有限公司的基本情况如下所示：

名称	佛山市智美优学教育咨询有限公司
住所	佛山市南海区里水镇里广路2号山海汇花园10号楼201、202、203、204、222铺
注册资本	297.00万元
企业类型	其他有限责任公司
法定代表人	何惠坚
经营范围	社会经济咨询；体育咨询；其他未列明商务服务业（不含商业保理公司服务）；文化会展服务；互联网广告服务；其他广告服务；知识产权服务；社会人文科学研究；文具用品批发；贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3-3-2-85成立日期

成立日期	2019年9月25日
营业期限	长期

截至本律师工作报告出具之日，佛山市智美优学教育咨询有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	广州庆霖教育信息咨询有限公司	151.47	51.00
2	何惠坚	145.53	49.00
合计		297.00	100.00

（9）佛山市冠才涵爱教育咨询有限公司

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，佛山市冠才涵爱教育咨询有限公司的基本情况如下所示：

名称	佛山市冠才涵爱教育咨询有限公司
住所	佛山市南海区桂城街道佛平三路1号金色领域广场3座4022室之六(住所申报)
注册资本	310.00万元
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	方小平
经营范围	社会经济咨询（教育咨询服务、文化艺术咨询服务、企业管理咨询服务、策划创意服务、儿童问题咨询服务、其他社会经济咨询）；文化会展服务；文化活动服务；广告业；知识产权服务；软件开发；互联网批发、互联网零售（工商登记前置审批项目除外）；贸易代理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2019年9月29日
营业期限	长期

截至本律师工作报告出具之日，佛山市冠才涵爱教育咨询有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	广州庆霖教育信息咨询有限公司	310.00	100.00
合计		310.00	100.00

（10）深圳市文佑教育信息咨询有限公司

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，深圳市文佑教育信息咨询

3-3-2-86

有限公司的基本情况如下所示：

名称	深圳市文佑教育信息咨询有限公司
住所	深圳市宝安区西乡街道兴业路3004号四楼A1A2号
注册资本	100.00万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	冯荔雯
经营范围	一般经营项目是：教育咨询服务（不含限制项目）；文化艺术咨询服务（不含限制项目）；营养健康咨询服务（不含限制项目）；日用杂品综合零售；服装、鞋、帽、化妆品及卫生用品、文具用品、体育用品及器材、玩具、家具、工艺美术品零售；提供家政服务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。许可经营项目是：3岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期	2015年4月1日
营业期限	长期

截至本律师工作报告出具之日，深圳市文佑教育信息咨询有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	广东全优加教育发展有限公司	100.00	100.00
合计		100.00	100.00

（11）深圳我会我能教育咨询有限公司

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，深圳我会我能教育咨询有限公司的基本情况如下所示：

名称	深圳我会我能教育咨询有限公司
住所	深圳市宝安区新安街道海旺社区裕安一路3016号尚都1栋一层1B08
注册资本	370.00万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	李旭阳
经营范围	一般经营项目是：婴幼儿早期教育信息咨询；教育信息咨询；艺术培训；婴幼儿早期教育产品、益智产品、文教用品研发和销售；亲子中心乐园活动策划；家政服务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。 许可经营项目是：3岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期	2019年1月8日
营业期限	长期

截至本律师工作报告出具之日，深圳我会我能教育咨询有限公司的股东及股

3-3-2-87

权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	深圳市文佑教育信息咨询有限公司	370.00	100.00
合计		370.00	100.00

（12）深圳瑞霖教育咨询有限公司

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，深圳瑞霖教育咨询有限公司的基本情况如下所示：

名称	深圳瑞霖教育咨询有限公司
住所	深圳市宝安区西乡街道富华社区中粮锦云花园1栋208
注册资本	260.00万元
企业类型	有限责任公司
法定代表人	李旭阳
经营范围	一般经营项目是：婴幼儿早期教育信息咨询；教育信息咨询（不含学历教育及学科教育）；婴幼儿早教产品、益智产品、文教用品的研发和销售（不含出版物）；亲子活动策划；家庭服务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外；涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）。 许可经营项目是：3岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期	2019年2月13日
营业期限	长期

截至本律师工作报告出具之日，深圳瑞霖教育咨询有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	深圳市文佑教育信息咨询有限公司	132.60	51.00
2	王潇博	127.40	49.00
合计		260.00	100.00

（13）深圳市全优加颂荟校教育咨询有限公司

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，深圳市全优加颂荟校教育咨询有限公司的基本情况如下所示：

名称	深圳市全优加颂荟校教育咨询有限公司

3-3-2-88

住所

住所	深圳市南山区粤海街道海珠社区海德一道223号海岸明珠后海大道2521劲力海岸明珠园A区裙楼二楼
注册资本	1,000.00万元
企业类型	有限责任公司
法定代表人	李旭阳
经营范围	一般经营项目是：教育信息咨询；艺术培训；教育产品、文教用品研发和销售（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；教育产品开发；文化活动策划；教育软件的技术开发；家政服务。 许可经营项目是：3岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期	2019年4月30日
营业期限	长期

截至本律师工作报告出具之日，深圳市全优加颂荟校教育咨询有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	深圳市文佑教育信息咨询有限公司	510.00	51.00
2	深圳贝思教育投资有限公司	490.00	49.00
合计		1,000.00	100.00

（14）深圳市誉文乐思教育咨询有限公司

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，深圳市誉文乐思教育咨询有限公司的基本情况如下所示：

名称	深圳市誉文乐思教育咨询有限公司
住所	深圳市罗湖区笋岗街道湖景社区洪湖路10号洪湖花园203-1
注册资本	340.00万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	李旭阳
经营范围	一般经营项目是：教育咨询（不含教育培训行为及其他限制项目）；计算机软件的技术开发、技术咨询、技术服务；专利代理；市场营销策划、体育活动策划、文化活动策划；信息咨询；健康养生管理咨询（不含医疗行为）；家政服务；经营电子商务；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）
成立日期	2019年11月25日
营业期限	长期

截至本律师工作报告出具之日，深圳市誉文乐思教育咨询有限公司的股东及

3-3-2-89

股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	深圳市全优加颂荟校教育咨询有限公司	340.00	100.00
合计		340.00	100.00

（15）深圳市誉文乐学教育咨询有限公司

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，深圳市誉文乐学教育咨询有限公司的基本情况如下所示：

名称	深圳市誉文乐学教育咨询有限公司
住所	深圳市龙岗区平湖街道平湖社区凤凰大道132号凤凰商业广场206~209
注册资本	314.00万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	李旭阳
经营范围	一般经营项目是：软件服务；专利服务；市场营销策划服务；婴幼儿启蒙咨询服务；营养健康咨询服务；策划创意服务；体育运动咨询服务；文化艺术咨询服务；教育咨询服务；软件技术推广服务；国内贸易；经营电子商务。 许可经营项目是：3岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期	2019年11月26日
营业期限	长期

截至本律师工作报告出具之日，深圳市誉文乐学教育咨询有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	深圳市全优加颂荟校教育咨询有限公司	314.00	100.00
合计		314.00	100.00

（16）广州永昭教育咨询有限公司

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广州永昭教育咨询有限公司的基本情况如下所示：

名称	广州永昭教育咨询有限公司
住所	广州市增城区新塘镇西街道居委会解放北路113号二楼
注册资本	100.00万元
企业类型	其他有限责任公司

3-3-2-90

法定代表人

法定代表人	彭娟
经营范围	策划创意服务；安全系统监控服务；体育运动咨询服务；婴幼儿启蒙咨询服务；软件服务；专利服务；文化艺术咨询服务；教育咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；家庭服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；3岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期	2016年2月23日
营业期限	2016年2月23日至长期

截至本律师工作报告出具之日，广州永昭教育咨询有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	广东全优加教育发展有限公司	51.00	51.00
2	广州爱儿教育咨询有限公司	49.00	49.00
合计		100.00	100.00

（17）广州小逗点教育信息咨询有限公司

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广州小逗点教育信息咨询有限公司的基本情况如下所示：

名称	广州小逗点教育信息咨询有限公司
住所	广州市番禺区桥南街南城路343号4座201
注册资本	400.00万元
企业类型	其他有限责任公司
法定代表人	赵兴佳
经营范围	专利服务；软件服务；软件技术推广服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；教育咨询服务；文化艺术咨询服务；体育运动咨询服务；策划创意服务；营养健康咨询服务；婴幼儿启蒙咨询服务；市场营销策划服务；家庭服务；3岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期	2016年4月22日
营业期限	2016年4月22日至长期

截至本律师工作报告出具之日，广州小逗点教育信息咨询有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	广州市全优加教育发展有限公司	380.00	95.00

3-3-2-91

2	广州小铃铛教育咨询有限公司	20.00	5.00
合计		400.00	100.00

（18）广州小小逗教育科技有限公司

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广州小小逗教育科技有限公司的基本情况如下所示：

名称	广州小小逗教育科技有限公司
住所	广州市番禺区沙湾镇中良路22号
注册资本	100.00万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	赵兴佳
经营范围	科技信息咨询服务；文化艺术咨询服务；教学设备的研究开发；教育咨询服务；家庭服务；婴幼儿启蒙咨询服务；市场营销策划服务；体育运动咨询服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；专利服务；营养健康咨询服务；心理咨询服务（不含医学心理咨询、医学心理训练、医学心理辅导等医疗行为）；软件服务；3岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期	2017年11月6日
营业期限	2017年11月6日至长期

截至本律师工作报告出具之日，广州小小逗教育科技有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	广州小逗点教育信息咨询有限公司	100.00	100.00
合计		100.00	100.00

（19）深圳市承翰璟邦信息咨询有限公司

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，深圳市承翰璟邦信息咨询有限公司的基本情况如下所示：

名称	深圳市承翰璟邦信息咨询有限公司
住所	深圳市龙岗区布吉街道东方半岛社区布吉街道科技园路慢城1号楼101
注册资本	500.00万元
企业类型	有限责任公司
法定代表人	庄雪莲

3-3-2-92经营范围

经营范围	一般经营项目是：托育、教育信息咨询；艺术培训；教育用品、文教用品研发和销售。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)；教育用品开发；文化活动策划；教育软件的技术开发；教育咨询（不含民办教育、出国留学中介服务及其他限制项目）；经济信息咨询；信息技术开发；企业管理咨询；商务信息咨询；市场营销策划；文化活动策划。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：3岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期	2016年9月7日
营业期限	长期

截至本律师工作报告出具之日，深圳市承翰璟邦信息咨询有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	深圳市承翰教育投资有限公司	255.00	51.00
2	广东全优加教育发展有限公司	245.00	49.00
合计		500.00	100.00

（20）佛山市火山艺术培训有限公司

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，佛山市火山艺术培训有限公司的基本情况如下所示：

名称	佛山市火山艺术培训有限公司
住所	佛山市禅城区岭南大道北127号碧桂城市花园首层P28-1004号
注册资本	50.00万元
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	方小平
经营范围	艺术培训；文化艺术活动策划、组织、交流及咨询；演出活动策划；企业文化活动交流策划；企业形象策划；会议及展览服务；商务信息咨询；个人形象设计；摄影服务；销售：乐器、文具。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2016年11月17日
营业期限	长期

截至本律师工作报告出具之日，佛山市火山艺术培训有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	广东全优加教育发展有限公司	50.00	100.00
合计		50.00	100.00

3-3-2-93

（21）广州赛璟教育科技有限公司

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广州赛璟教育科技有限公司的基本情况如下所示：

名称	广州赛璟教育科技有限公司
住所	广州市增城区永宁街凤凰城凤晴苑六街1-2号一、二层
注册资本	100.00万元
企业类型	其他有限责任公司
法定代表人	肖珊
经营范围	自然科学研究和试验发展；教育咨询服务；策划创意服务；信息技术咨询服务；文化艺术咨询服务；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；会议及展览服务；贸易咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；办公设备租赁服务；装卸搬运设备租赁；教学设备的研究开发；心理咨询服务（不含医学心理咨询、医学心理训练、医学心理辅导等医疗行为）；社会人文科学研究；软件开发；婴幼儿启蒙咨询服务；体育运动咨询服务；软件服务；专利服务；3岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期	2016年11月25日
营业期限	2016年11月25日至长期

截至本律师工作报告出具之日，广州赛璟教育科技有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	广东全优加教育发展有限公司	51.00	51.00
2	广州中璟教育科技有限公司	49.00	49.00
合计		100.00	100.00

（22）广州好趣稚教育咨询有限公司

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广州好趣稚教育咨询有限公司的基本情况如下所示：

名称	广州好趣稚教育咨询有限公司
住所	广州市白云区观云街1号103房
注册资本	100万元人民币
企业类型	其他有限责任公司
法定代表人	黄旭辉

3-3-2-94

经营范围

经营范围	教育咨询服务；信息技术咨询服务；文化艺术咨询服务；策划创意服务；群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；会议及展览服务；贸易咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；办公设备租赁服务；装卸搬运设备租赁；教学设备的研究开发；心理咨询服务（不含医学心理咨询、医学心理训练、医学心理辅导等医疗行为）；社会人文科学研究；自然科学研究和试验发展；软件开发；家庭服务；3岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期	2017年4月5日
营业期限	2017年4月5日至长期

截至本律师工作报告出具之日，广州好趣稚教育咨询有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	广东全优加教育发展有限公司	51.00	51.00
2	广州趣稚教育科技有限公司	49.00	49.00
合计		100.00	100.00

（23）佛山市全优加文化传播有限公司

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，佛山市全优加文化传播有限公司的基本情况如下所示：

名称	佛山市全优加文化传播有限公司
住所	佛山市南海区大沥镇盐步穗盐路雅居乐雍景豪园灏景台68座首层1号（住所申报）
注册资本	250.00万元
企业类型	其他有限责任公司
法定代表人	刘俊
经营范围	文艺创作与表演；其他未列明商务服务业；社会经济咨询（不含投资咨询服务、不含教育咨询服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期	2018年12月26日
营业期限	长期

截至本律师工作报告出具之日，佛山市全优加文化传播有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号

股东名称/姓名

认缴出资额（万元）

占注册资本的比例（%）

3-3-2-95

1	广东全优加教育发展有限公司	127.50	51.00
2	洪丽仪	122.50	49.00
合计		250.00	100.00

（24）广州素养教育咨询有限公司

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广州素养教育咨询有限公司的基本情况如下所示：

名称	广州素养教育咨询有限公司
住所	广州市天河区茶山路251-261（单号）二层自编205/207/209号
注册资本	102.80万元
企业类型	其他有限责任公司
法定代表人	陈小红
经营范围	软件服务；市场营销策划服务；营养健康咨询服务；策划创意服务；婴幼儿启蒙咨询服务；教育咨询服务；体育运动咨询服务；文化艺术咨询服务；专利服务；安全系统监控服务；软件技术推广服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；3岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期	2019年3月25日
营业期限	2019年3月25日至长期

截至本律师工作报告出具之日，广州素养教育咨询有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	广东全优加教育发展有限公司	52.428	51.00
2	刘瑾媛	29.812	29.00
3	王顺连	20.560	20.00
合计		102.800	100.00

（25）广州全优加逢源校教育科技发展有限公司

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广州全优加逢源校教育科技发展有限公司的基本情况如下所示：

名称	广州全优加逢源校教育科技发展有限公司
住所	广州市荔湾区逢源路128-1号2层
注册资本	300.00万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）

3-3-2-96法定代表人

法定代表人	姚巧芳
经营范围	软件技术推广服务；安全系统监控服务；策划创意服务；文化艺术咨询服务；体育运动咨询服务；婴幼儿启蒙咨询服务；软件服务；专利服务；教育咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；家庭服务；3岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期	2019年5月6日
营业期限	2019年5月6日至长期

截至本律师工作报告出具之日，广州全优加逢源校教育科技发展有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	广东全优加教育发展有限公司	300.00	100.00
合计		300.00	100.00

（26）佛山市优才启智教育咨询有限公司

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，佛山市优才启智教育咨询有限公司的基本情况如下所示：

名称	佛山市优才启智教育咨询有限公司
住所	佛山市顺德区北滘镇君兰社区居民委员会人昌路3号美的新都荟三层301-1、301-2（住所申报）
注册资本	310.00万元
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	刘俊
经营范围	教育咨询服务；策划创意服务；安全系统监控服务；文化艺术咨询服务；体育运动咨询服务；婴幼儿启蒙咨询服务；软件服务；专利服务；国内商业，物资供销业。
成立日期	2019年5月16日
营业期限	长期

截至本律师工作报告出具之日，佛山市优才启智教育咨询有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	广东全优加教育发展有限公司	158.10	51.00
2	蒋彦康	124.00	40.00
3	方小平	27.90	9.00
合计		310.00	100.00

3-3-2-97

（27）全优加（广州）采购中心有限公司

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，全优加（广州）采购中心有限公司的基本情况如下所示：

名称	全优加（广州）采购中心有限公司
住所	广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G7409（集群注册）（JM）
注册资本	100.00万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	刘俊
经营范围	包装材料的销售；建材、装饰材料批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；家具批发；文具用品批发；玩具批发；货物进出口（专营专控商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；仓储代理服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）；教学设备的研究开发；玩具设计服务；玩具零售；文具用品零售；家具零售；日用灯具零售；灯具零售；小饰物、小礼品零售；包装服务；图书批发；图书、报刊零售。
成立日期	2019年5月23日
营业期限	2019年5月23日至长期

截至本律师工作报告出具之日，全优加（广州）采购中心有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	广东全优加教育发展有限公司	100.00	100.00
合计		100.00	100.00

（28）佛山市金域全优加教育咨询有限公司

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，佛山市金域全优加教育咨询有限公司的基本情况如下所示：

名称	佛山市金域全优加教育咨询有限公司
住所	佛山市南海区桂城街道海八东路2号金域名都2座2层205、206、207、208号（住所申报）
注册资本	303.00万元
企业类型	其他有限责任公司
法定代表人	刘俊

3-3-2-98经营范围

经营范围	社会经济咨询（教育咨询服务、文化艺术咨询服务、企业管理咨询服务、策划创意服务、儿童问题咨询服务、其他社会经济咨询）；文化会展服务；文化活动服务；广告业；知识产权服务；软件开发；互联网批发、互联网零售（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）；贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2019年5月28日
营业期限	长期

截至本律师工作报告出具之日，佛山市金域全优加教育咨询有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	广东全优加教育发展有限公司	154.53	51.00
2	张盛春	75.75	25.00
3	邱顺芳	72.72	24.00
合计		303.00	100.00

（29）佛山市优能启学教育咨询有限公司

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，佛山市优能启学教育咨询有限公司的基本情况如下所示：

名称	佛山市优能启学教育咨询有限公司
住所	佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员会国泰南路6号保利中悦花园B区10座187号商铺（住所申报）
注册资本	278.00万元
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	赵兴佳
经营范围	教育咨询服务（不含培训，不含学历教育和出国留学咨询及中介服务）；文化创意策划服务；安全系统监控服务；文化艺术咨询服务；体育运动咨询服务；儿童启蒙信息咨询服务；软件服务；专利服务；国内商业、物资供销业。
成立日期	2019年6月3日
营业期限	长期

截至本律师工作报告出具之日，佛山市优能启学教育咨询有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	广东全优加教育发展有限公司	141.78	51.00

3-3-2-99

2	蒋彦康	111.20	40.00
3	潮州市新之藴教育信息咨询有限公司	25.02	9.00
合计		278.00	100.00

（30）广州全优加华碧校教育咨询有限公司

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广州全优加华碧校教育咨询有限公司的基本情况如下所示：

名称	广州全优加华碧校教育咨询有限公司
住所	广州市番禺区南村镇碧华商业二街1号201、2号201、3号201
注册资本	343.00万元
企业类型	有限责任公司
法定代表人	覃振争
经营范围	策划创意服务；安全系统监控服务；文化艺术咨询服务；体育运动咨询服务；婴幼儿启蒙咨询服务；软件服务；专利服务；教育咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；家庭服务；3岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期	2019年6月4日
营业期限	2019年6月4日至长期

截至本律师工作报告出具之日，广州全优加华碧校教育咨询有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	广东全优加教育发展有限公司	205.80	60.00
2	黎永权	137.20	40.00
合计		343.00	100.00

（31）广州全优启学教育发展咨询有限公司

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广州全优启学教育发展咨询有限公司的基本情况如下所示：

名称	广州全优启学教育发展咨询有限公司
住所	广州市海珠区宝业路8号第3层（部位:自编L3-02号铺）
注册资本	321.40万元
企业类型	其他有限责任公司
法定代表人	刘俊

3-3-2-100经营范围

经营范围	策划创意服务；安全系统监控服务；文化艺术咨询服务；体育运动咨询服务；婴幼儿启蒙咨询服务；软件服务；专利服务；教育咨询服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；3岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期	2019年6月5日
营业期限	2019年6月5日至长期

截至本律师工作报告出具之日，广州全优启学教育发展咨询有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	广东全优加教育发展有限公司	163.9140	51.00
2	刘伟杰	78.7430	24.50
3	何丽娜	78.7430	24.50
合计		321.4000	100.00

（32）东莞市全能优学教育发展有限公司

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，东莞市全能优学教育发展有限公司的基本情况如下所示：

名称	东莞市全能优学教育发展有限公司
住所	广东省东莞市凤岗镇龙平南路2号302室
注册资本	333.00万元
企业类型	其他有限责任公司
法定代表人	李旭阳
经营范围	教育投资；教育信息咨询；艺术培训（不含中小学生培训）；文化艺术交流活动策划；研发、销售：教具、玩具；教育软件的技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2019年6月13日
营业期限	长期

截至本律师工作报告出具之日，东莞市全能优学教育发展有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	广东全优加教育发展有限公司	169.83	51.00
2	东莞市宝鼎企业管理咨询有限公司	163.17	49.00
合计		333.00	100.00

3-3-2-101

（33）广州乐学博才教育发展咨询有限公司

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广州乐学博才教育发展咨询有限公司的基本情况如下所示：

名称	广州乐学博才教育发展咨询有限公司
住所	广州市天河区东莞庄路30-34、38号三层301自编02（06铺、07铺、08铺、09铺、10铺、11铺、12铺、13铺、18铺、19铺）
注册资本	300.00万元
企业类型	其他有限责任公司
法定代表人	覃振争
经营范围	商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；专利服务；市场营销策划服务；婴幼儿启蒙咨询服务；营养健康咨询服务；策划创意服务；体育运动咨询服务；文化艺术咨询服务；教育咨询服务；软件技术推广服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；软件服务；家庭服务；3岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期	2019年6月20日
营业期限	2019年6月20日至长期

截至本律师工作报告出具之日，广州乐学博才教育发展咨询有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	广东全优加教育发展有限公司	153.00	51.00
2	崔文尧	102.00	34.00
3	陈俏岚	30.00	10.00
4	刘杨文	15.00	5.00
合计		300.00	100.00

（34）佛山市全优誉学教育咨询有限公司

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，佛山市全优誉学教育咨询有限公司的基本情况如下所示：

名称	佛山市全优誉学教育咨询有限公司
住所	佛山市高明区荷城街道泰华路339号147首层、泰华路339号5座201
注册资本	270.00万元
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人	赵兴佳

3-3-2-102

经营范围

经营范围	教育咨询服务（工商登记前置审批项目除外）；文化艺术咨询服务、体育运动咨询服务、健康咨询服务（须经审批的诊疗活动除外）；托育服务；家庭服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2019年6月28日
营业期限	长期

截至本律师工作报告出具之日，佛山市全优誉学教育咨询有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	广东全优加教育发展有限公司	137.70	51.00
2	李志明	132.30	49.00
合计		270.00	100.00

（35）广州优爱嘉幼儿教育咨询有限公司

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广州优爱嘉幼儿教育咨询有限公司的基本情况如下所示：

名称	广州优爱嘉幼儿教育咨询有限公司
住所	广州市番禺区洛浦街105国道上漖村路段118号三层388室
注册资本	300.00万元
企业类型	其他有限责任公司
法定代表人	姚巧芳
经营范围	软件服务；专利服务；市场营销策划服务；婴幼儿启蒙咨询服务；营养健康咨询服务；策划创意服务；体育运动咨询服务；文化艺术咨询服务；教育咨询服务；软件技术推广服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；家庭服务；3岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期	2019年8月27日
营业期限	2019年8月27日至长期

截至本律师工作报告出具之日，广州优爱嘉幼儿教育咨询有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	广东全优加教育发展有限公司	198.00	66.00
2	珠海横琴全优加投资合伙企业（有限合伙）	102.00	34.00
合计		300.00	100.00

3-3-2-103

（36）广州乐文幼儿教育咨询有限公司

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广州乐文幼儿教育咨询有限公司的基本情况如下所示：

名称	广州乐文幼儿教育咨询有限公司
住所	广州市越秀区东风东路699号115-122房号
注册资本	250.00万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	姚巧芳
经营范围	教育咨询服务；文化艺术咨询服务；体育运动咨询服务；策划创意服务；营养健康咨询服务；婴幼儿启蒙咨询服务；市场营销策划服务；专利服务；软件服务；软件技术推广服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；家庭服务；3岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期	2019年8月30日
营业期限	2019年8月30日至长期

截至本律师工作报告出具之日，广州乐文幼儿教育咨询有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	广东全优加教育发展有限公司	250.00	100.00
合计		250.00	100.00

（36）全优加（广州）教育投资有限公司

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，全优加（广州）教育投资有限公司的基本情况如下所示：

名称	全优加（广州）教育投资有限公司
住所	广州市海珠区琶洲大道东8号602房自编18房-1803（仅限办公）
注册资本	50.00万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	姚巧芳
经营范围	软件服务；专利服务；市场营销策划服务；婴幼儿启蒙咨询服务；营养健康咨询服务；策划创意服务；体育运动咨询服务；文化艺术咨询服务；教育咨询服务；软件技术推广服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）。

3-3-2-104成立日期

成立日期	2019年9月18日
营业期限	2019年9月18日至长期

截至本律师工作报告出具之日，全优加（广州）教育投资有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	广东全优加教育发展有限公司	50.00	100.00
合计		50.00	100.00

（38）珠海横琴全优加投资合伙企业（有限合伙）

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，珠海横琴全优加投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下所示：

名称	珠海横琴全优加投资合伙企业（有限合伙）
住所	珠海市横琴新区上村153号四楼
注册资本	530.00万元
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	全优加（广州）教育投资有限公司
经营范围	协议记载的经营范围：以自有资金进行实业投资、项目投资，企业管理，信息咨询；设计、制作、代理、发布各类广告，文化艺术交流与策划；企业形象设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2019年9月23日
营业期限	2019年9月23日至2027年01月31日

截至本律师工作报告出具之日，珠海横琴全优加投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资结构如下表所示：

序号	合伙人名称/姓名	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）	合伙人类型
1	全优加（广州）教育投资有限公司	10.00	1.8868	普通合伙人
2	刘伟杰	120.00	22.6415	有限合伙人
3	张娜	50.00	9.4340	有限合伙人
4	王梦云	50.00	9.4340	有限合伙人
5	崔文尧	50.00	9.4340	有限合伙人
6	徐戴红	50.00	9.4340	有限合伙人
7	张敏杰	50.00	9.4340	有限合伙人

3-3-2-105

8	邓曦媛	50.00	9.4340	有限合伙人
9	蒋毓铭	50.00	9.4340	有限合伙人
10	邓志英	50.00	9.4340	有限合伙人
合计		530.00	100.00	-

（39）珠海横琴全优加二期投资合伙企业（有限合伙）

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，珠海横琴全优加二期投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下所示：

名称	珠海横琴全优加二期投资合伙企业（有限合伙）
住所	珠海市横琴新区十字门大道338号3栋2单元1305房
注册资本	500.00万元
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	全优加（广州）教育投资有限公司
经营范围	以自有资金从事投资活动，企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），广告设计、代理，组织文化艺术交流活动，企业形象策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期	2020年8月10日
营业期限	长期

截至本律师工作报告出具之日，珠海横琴全优加二期投资合伙企业（有限合伙）的合伙人及出资结构如下表所示：

序号	合伙人名称/姓名	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）	合伙人类型
1	全优加（广州）教育投资有限公司	5.00	1.00	普通合伙人
2	方小平	495.00	99.00	有限合伙人
合计		500.00	100.00	-

（40）广州誉文诚学幼儿教育咨询有限公司

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广州誉文诚学幼儿教育咨询有限公司的基本情况如下所示：

名称	广州誉文诚学幼儿教育咨询有限公司
住所	广州市海珠区敦和路87号2141房
注册资本	300.00万元
企业类型	其他有限责任公司

3-3-2-106

法定代表人

法定代表人	方小平
经营范围	教育咨询服务；文化艺术咨询服务；体育运动咨询服务；策划创意服务；营养健康咨询服务；婴幼儿启蒙咨询服务；市场营销策划服务；专利服务；软件服务；软件技术推广服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）。
成立日期	2019年9月27日
营业期限	长期

截至本律师工作报告出具之日，广州誉文诚学幼儿教育咨询有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	广东全优加教育发展有限公司	195.00	65.00
2	广州爱馨园文化传播有限公司	105.00	35.00
合计		300.00	100.00

（41）优优加（广州）教育投资有限公司

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，优优加（广州）教育投资有限公司的基本情况如下所示：

名称	优优加（广州）教育投资有限公司
住所	广州市海珠区敦和路87号278房
注册资本	50.00万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	刘俊
经营范围	教育咨询服务；文化艺术咨询服务；体育运动咨询服务；策划创意服务；营养健康咨询服务；婴幼儿启蒙咨询服务；市场营销策划服务；专利服务；软件服务；软件技术推广服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；3岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期	2019年10月17日
营业期限	2019年10月17日至长期

截至本律师工作报告出具之日，优优加（广州）教育投资有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	广东全优加教育发展有限公司	50.00	100.00
合计		50.00	100.00

3-3-2-107

（42）广州智学优才幼儿教育咨询有限公司

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广州智学优才幼儿教育咨询有限公司的基本情况如下所示：

名称	广州智学优才幼儿教育咨询有限公司
住所	广州市荔湾区德星路3号E区4158铺
注册资本	200.00万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	李旭阳
经营范围	软件服务；专利服务；市场营销策划服务；婴幼儿启蒙咨询服务；营养健康咨询服务；策划创意服务；体育运动咨询服务；文化艺术咨询服务；教育咨询服务；软件技术推广服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；3岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期	2019年11月1日
营业期限	2019年11月1日至长期

截至本律师工作报告出具之日，广州智学优才幼儿教育咨询有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	广东全优加教育发展有限公司	200.00	100.00
合计		200.00	100.00

（43）广州博学优才幼儿教育咨询有限公司

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广州博学优才幼儿教育咨询有限公司的基本情况如下所示：

名称	广州博学优才幼儿教育咨询有限公司
住所	广州市白云区汇侨路41号211铺
注册资本	200.00万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	李旭阳
经营范围	软件服务；专利服务；市场营销策划服务；婴幼儿启蒙咨询服务；营养健康咨询服务；策划创意服务；体育运动咨询服务；文化艺术咨询服务；教育咨询服务；软件技术推广服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；3岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期	2019年11月5日

3-3-2-108营业期限

营业期限	2019年11月5日至长期

截至本律师工作报告出具之日，广州博学优才幼儿教育咨询有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	广东全优加教育发展有限公司	200.00	100.00
合计		200.00	100.00

（44）广州育学优才幼儿教育咨询有限公司

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广州育学优才幼儿教育咨询有限公司的基本情况如下所示：

名称	广州育学优才幼儿教育咨询有限公司
住所	广州市天河区黄村北路26号D区二楼70727室（仅限办公）
注册资本	200.00万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	李旭阳
经营范围	软件服务；专利服务；市场营销策划服务；婴幼儿启蒙咨询服务；营养健康咨询服务；策划创意服务；体育运动咨询服务；文化艺术咨询服务；教育咨询服务；软件技术推广服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；3岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期	2019年11月8日
营业期限	2019年11月8日至长期

截至本律师工作报告出具之日，广州育学优才幼儿教育咨询有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	广东全优加教育发展有限公司	200.00	100.00
合计		200.00	100.00

（45）广东早幼人才教育科技有限公司

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广东早幼人才教育科技有限公司的基本情况如下所示：

名称	广东早幼人才教育科技有限公司
住所	广州市海珠区敦和路85号216房

3-3-2-109注册资本

注册资本	500.00万元
企业类型	有限责任公司
法定代表人	李汶渲
经营范围	技术服务、（不含许可审批项目）)；教育咨询服务；软件服务；文化艺术咨询服务；体育运动咨询服务；策划创意服务；营养健康咨询服务；市场营销策划服务；心理咨询服务（不含医学心理咨询、医学心理训练、医学心理辅导等医疗行为）；婴幼儿启蒙咨询服务；专利服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）。
成立日期	2019年11月18日
营业期限	2019年11月18日至长期

截至本律师工作报告出具之日，广东早幼人才教育科技有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称/姓名	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	广东全优加教育发展有限公司	460.00	92.00
2	李汶渲	40.00	8.00
合计		500.00	100.00

（46）云建（广州）工程管理有限公司

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，云建（广州）工程管理有限公司的基本情况如下所示：

名称	云建（广州）工程管理有限公司
住所	广州市越秀区东风东路699号186房号
注册资本	50.00万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	方小平
经营范围	室内环境检测；环境保护监测；空气污染监测；装修质量鉴定；包装技术服务；技术服务(不含许可审批项目)；图书出版选题项目的技术咨询、技术服务；受企业委托从事通信网络的维修、维护（不涉及线路管道铺设等工程施工）；安全生产技术服务；景观和绿地设施工程设计服务；照明工程设计服务；计算机房设计服务；环境工程专项设计服务；室内装饰设计服务；其他工程设计服务；体育、休闲娱乐工程设计服务；市政工程设计服务；通信工程设计服务；机械工程设计服务；房屋建筑工程设计服务；工程地质勘察服务；土地规划服务；消防工程施工图设计文件审查；市政设施工程施工图设计文件审查；房屋建筑工程施工图设计文件审查；地基与基础工程专业承包；工程结算服务；编制工程概算、预算服务；工程造价咨询服务；工程施工总承包；机电设备安装工程专业承包；房屋安全鉴定；工程总承包服务；工程监理服务；工程项目管理服务；工程建设项目招标代理服务；工程技术咨询服务；室内装饰、

3-3-2-110

装修；建筑工程后期装饰、装修和清理；装修用玻璃零售；建材、装饰材料批发；木质装饰材料零售；水处理安装服务；水处理设备的研究、开发；水处理的技术研究、开发；直饮水系统的安装及售后服务；直饮水系统的研究、开发、设计；生活清洗、消毒服务；防虫灭鼠服务；绿化管理、养护、病虫防治服务；运输设备清洗、消毒服务（汽车清洗除外）；计算机零配件批发；计算机零配件零售；电子设备工程安装服务；电子产品批发；电子产品零售；陶瓷、玻璃器皿批发；陶瓷、玻璃器皿零售；陶瓷装饰材料零售。

	装修；建筑工程后期装饰、装修和清理；装修用玻璃零售；建材、装饰材料批发；木质装饰材料零售；水处理安装服务；水处理设备的研究、开发；水处理的技术研究、开发；直饮水系统的安装及售后服务；直饮水系统的研究、开发、设计；生活清洗、消毒服务；防虫灭鼠服务；绿化管理、养护、病虫防治服务；运输设备清洗、消毒服务（汽车清洗除外）；计算机零配件批发；计算机零配件零售；电子设备工程安装服务；电子产品批发；电子产品零售；陶瓷、玻璃器皿批发；陶瓷、玻璃器皿零售；陶瓷装饰材料零售。
成立日期	2019年11月27日
营业期限	2019年11月27日至长期

截至本律师工作报告出具之日，云建（广州）工程管理有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	广东全优加教育发展有限公司	50.00	100.00
合计		50.00	100.00

（47）广州优学诚才婴幼儿照护服务有限公司

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广州优学诚才婴幼儿照护服务有限公司的基本情况如下所示：

名称	广州优学诚才婴幼儿照护服务有限公司
住所	广州市白云区同和街御岭街37号首层（自主申报）
注册资本	50.00万元
企业类型	其他有限责任公司
法定代表人	方小平
经营范围	家庭服务；婴幼儿启蒙咨询服务；文化艺术咨询服务；专利服务；软件服务；市场营销策划服务；营养健康咨询服务；策划创意服务；体育运动咨询服务；教育咨询服务；软件技术推广服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；3岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期	2020年4月24日
营业期限	2020年4月24日至长期

截至本律师工作报告出具之日，广州优学诚才婴幼儿照护服务有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	广东全优加教育发展有限公司	45.00	90.00

3-3-2-111

2	广东华耀教育产业运营管理有限公司	5.00	10.00
合计		50.00	100.00

（48）四川省优小鹿托育服务有限公司

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，四川省优小鹿托育服务有限公司的基本情况如下所示：

名称	四川省优小鹿托育服务有限公司
住所	中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段399号9栋11层6号
注册资本	1,000.00万元
企业类型	其他有限责任公司
法定代表人	赵兴佳
经营范围	许可项目：专利代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 一般项目：托育服务（不含幼儿园、托儿所）；家政服务；信息技术咨询服务；广告设计、代理；母婴用品销售；玩具销售；服装服饰零售；文具用品零售；体育用品及器材零售；游艺及娱乐用品销售；会议及展览服务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期	2020年6月22日
营业期限	长期

截至本律师工作报告出具之日，四川省优小鹿托育服务有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	广东全优加教育发展有限公司	510.00	51.00
2	广东华耀教育产业运营管理有限公司	490.00	49.00
合计		1,000.00	100.00

（49）广州优学智才婴幼儿照护服务有限公司

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广州优学智才婴幼儿照护服务有限公司的基本情况如下所示：

名称	广州优学智才婴幼儿照护服务有限公司
住所	广州市荔湾区花地大道中244号
注册资本	182.50万元

3-3-2-112企业类型

企业类型	其他有限责任公司
法定代表人	彭娟
经营范围	婴幼儿启蒙咨询服务；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；软件技术推广服务；教育咨询服务；体育运动咨询服务；商品信息咨询服务；营养健康咨询服务；市场营销策划服务；软件服务；专利服务；文化艺术咨询服务；策划创意服务；3岁以下婴幼儿照护服务。
成立日期	2020年8月14日
营业期限	长期

截至本律师工作报告出具之日，广州优学智才婴幼儿照护服务有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	广东全优加教育发展有限公司	164.25	90.00
2	广东华耀教育产业运营管理有限公司	18.25	10.00
合计		182.50	100.00

（50）广州优优文化产业发展有限公司

经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，广州优优文化产业发展有限公司的基本情况如下所示：

名称	广州优优文化产业发展有限公司
住所	广州市黄埔区香山路9号3栋305房90青创社办公卡位A227（仅限办公）
注册资本	1,000.00万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	孙伟文
经营范围	数字内容制作服务（不含出版发行）；数字家庭产品制；数字文化创意内容应用服务；软件开发；软件销售；动漫游戏开发；玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；文艺创作；专业设计服务；平面设计；广告设计、代理；图文设计制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作；数字文化创意软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；网络文化经营。
成立日期	2020年9月15日
营业期限	长期

截至本律师工作报告出具之日，广州优优文化产业发展有限公司的股东及股权结构如下表所示：

3-3-2-113序号

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	广东全优加教育发展有限公司	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

4.发行人的董事、监事、高级管理人员，具体情况见本律师工作报告“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”一节。上述自然人股东及发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母均为发行人的关联自然人。

5.持有发行人5%以上股份的股东（包括间接持有发行人5%以上的自然人），发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织。

经本所律师核查，报告期内，除本小节“3.发行人的实际控制人控制或施加重大影响的其他企业”中披露的发行人实际控制人同时作为发行人董事、高级管理人员控制的企业外，持有发行人5%以上股份的股东（包括间接持有发行人5%以上的自然人）、发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织具体情况如下表所示：

序号	名称	经营范围	关联关系
1	广东气味定制化妆品有限公司	销售：化妆品，日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）	发行人实际控制人郑汉杰、孙伟文夫妇之子郑锐涵持有该企业51.00%股权并担任该企业执行董事、经理；郑锐涵的配偶郑思玮持有该企业49.00%股权
2	深圳气味限定科技实业有限公司	投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品的研发；日用百货、化妆品、香水、香薰、精油的批发销售；经营电子商务；从事货物及技术的进出口业务。（企业经营涉及行政许可的，须取得行政许可文件后方可经营）。

发行人实际控制人郑汉杰、孙伟文夫妇之子郑锐涵持有该企业

42.00%股权；郑锐涵的的配偶郑思

玮持有该企业43.00%股权并担任该企业执行董事、总经理职务

3	深圳气味印象生物科技有限公司	投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品的研发；日用百货、化妆品、香水、香熏、精油的批发销售；经营电子商务；生物技术研发；从事货物及技术的进出口业务。	发行人实际控制人郑汉杰、孙伟文夫妇之子郑锐涵的配偶郑思玮持有该企业100.00%股权，并担任该企业执行董事、总经理职务
4	汕头市金平	零售、批发：摩托车，摩托车零部件，汽车零部	发行人实际控制人郑汉杰、孙伟文

3-3-2-114序号

序号	名称	经营范围	关联关系
	区金发摩托配件商行	件。	夫妇之子郑锐涵的配偶郑思玮的父亲控制的企业
5	广州厚几亲子咨询有限公司	商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；贸易咨询服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；文化产业园的投资、招商、开发、建设；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；策划创意服务；市场营销策划服务；风景园林工程设计服务；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；多媒体设计服务；室内装饰设计服务。	发行人实际控制人、副董事长孙伟文的弟弟的配偶曹卉持有该企业100.00%股权并担任法定代表人、执行董事、总经理职务
6	广东厚几企业管理有限公司	企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；物业管理；商品信息咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；企业形象策划服务；市场营销策划服务；会议及展览服务；公司礼仪服务；房屋建筑工程施工；园林绿化工程服务；市政工程设计服务；室内装饰、装修；室内装饰设计服务；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；文具用品批发；工艺品批发（象牙及其制品除外）；五金产品批发；电子产品批发；日用杂品综合零售；百货零售（食品零售除外）；建材、装饰材料批发；广告业；网络技术的研究、开发；网络信息技术推广服务；房屋租赁；其他文化娱乐用品批发；体育用品及器材批发；教育咨询服务；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；软件批发；软件开发；办公设备批发；办公设备耗材零售；家庭服务。	发行人实际控制人、副董事长孙伟文的弟弟的配偶曹卉持有该企业78.00%股权并担任法定代表人、执行董事、总经理职务
7	汕头市龙湖区金诺纯水有限公司	食品生产；销售：水泵，阀门，各类管材，卫生洁具，热水设备，游泳池设备，玻璃钢冷却塔，软化水设备，水处理设备，给水加压设备，消毒设备，五金交电，化工原料（不含化学危险品），日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	发行人独立董事方智伟的兄弟方伟波持有该企业40.00%股权并担任该企业执行董事、经理职务
8	上海宏强房地产经营有限公司	安远路554号地块房地产开发经营。	发行人独立董事芮奕平担任该企业执行董事职务
9	上海宏源房地产开发公司	房地产开发经营，物业管理，建筑材料。	发行人独立董事芮奕平担任该企业执行董事职务
10	西藏纳兰德	对商务服务业、软件和信息技术服务业、批发业	间接持有发行人5%以上股份的自

3-3-2-115序号

序号	名称	经营范围	关联关系
	投资有限公司	进行投资；商务咨询（不含投资管理及投资咨询）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	然人杨时青持有该企业95.2381%股权并担任该企业执行董事、总经理职务；杨时青的配偶孙德香持有该企业4.7619%股权
11	深圳市海基资本管理有限公司	一般经营项目是：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；开展股权投资和企业上市咨询业务（不得从事募集证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询（不含限制项目）。	间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青持有该企业51.00%股权并担任该企业执行董事、总经理职务；杨时青的配偶孙德香持有该企业49.00%股权
12	拉萨纳兰德创业投资管理有限公司	创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事证券、期货类投资；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	西藏纳兰德投资有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制并担任执行董事、总经理的企业）持有该企业90.00%股权；深圳市海基资本管理有限公司（系杨时青控制并担任执行董事、总经理的企业）持有该企业10.00股权，且杨时青担任该企业执行董事、总经理职务
13	共青城时德投资合伙企业（有限合伙）	项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。	间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青持有该企业99.90%财产份额，杨时青控制的拉萨纳兰德创业投资管理有限公司系该企业执行事务合伙人
14	共青城德时汇投资合伙企业（有限合伙）	一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）	共青城时德投资合伙企业（有限合伙）（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）持有该企业69.95%财产份额，杨时青控制的深圳市海基资本管理有限公司系该企业执行事务合伙人
15	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司	一般经营项目是：受托管理股权投资基金、受托管理创业投资基金、股权投资、受托资产管理，投资咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。	西藏纳兰德投资有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制并担任执行董事、总经理的企业）持有该企业53.50%股权，且杨时青担任该企业总经理职务
16	共青城智晖投资管理合伙企业（有限合伙）	投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）持有该企业80.00%财产份额并担任该企业执行事务合伙人
17	共青城雅德投资管理合伙企业（有限合伙）	投资管理，资产管理，项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）持有该企业66.67%财产份额并担任

3-3-2-116

序号

序号	名称	经营范围	关联关系
			该企业执行事务合伙人
18	广州纳兰德弘芯投资管理有限公司	受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资；股权投资管理。	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）持有该企业55.00%股权，且杨时青担任该企业执行董事兼总经理职务
19	广州市广弘股权投资管理有限公司	受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投资；股权投资管理。	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）持有该企业50.00%股权
20	共青城聚泰丰投资管理合伙企业（有限合伙）	投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）持有该企业0.52%财产份额并担任该企业执行事务合伙人
21	西藏广宏创业投资管理有限公司	创业投资管理（不含公募基金；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）（从事以上经营不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）持有该企业50.00%股权
22	共青城纳慧斯投资管理合伙企业（有限合伙）	投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）持有该企业50.00%财产份额并为该企业的执行事务合伙人、杨时青直接持有该企业50.00%财产份额
23	广州纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）	股权投资。	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）系该企业执行事务合伙人，共青城纳慧斯投资管理合伙企业（有限合伙）（系杨时青控制的企业）持有该企业73.38%财产份额
24	深圳市裕兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）	股权投资。	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）持有该企业13.00%财产份额并担任该企业执行事务合伙人
25	深圳市安兰德股权投资基金合伙企	一般经营项目是：股权投资。	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）持

3-3-2-117

序号

序号	名称	经营范围	关联关系
	业（有限合伙）		有该企业6.00%财产份额并担任该企业执行事务合伙人
26	共青城纳隆德投资管理合伙企业（有限合伙）	投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）持有该企业4.76%财产份额并担任该企业执行事务合伙人
27	福建天广消防股权投资基金中心（有限合伙）	非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）持有该企业4.62%财产份额并担任该企业执行事务合伙人
28	共青城臻宇诚投资管理合伙企业（有限合伙）	投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）持有该企业2.67%财产份额并担任该企业执行事务合伙人
29	天津纳兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）	从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）持有该企业2.50%财产份额并担任该企业执行事务合伙人
30	共青城纳斯达投资管理合伙企业（有限合伙）	投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）持有该企业1.92%财产份额并担任该企业执行事务合伙人
31	西藏瑞兰德股权投资合伙企业（有限合伙）	股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）（从事以上经营不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）持有该企业1.33%财产份额并担任该企业执行事务合伙人
32	共青城欣融投资管理合伙企业（有限合伙）	投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）持有该企业1.03%财产份额并担任该企业执行事务合伙人
33	深圳市纳兰德捌号股权投资基金合伙企业（有	股权投资；信息咨询。	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）持有该企业4.42%财产份额并担任该

3-3-2-118序号

序号	名称	经营范围	关联关系
	限合伙）		企业执行事务合伙人
34	深圳市纳兰德拾陆号股权投资合伙企业（有限合伙）	一般经营项目是：股权投资。	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）持有该企业1.00%财产份额并担任该企业执行事务合伙人
35	共青城裕德投资管理合伙企业（有限合伙）	投资管理，资产管理，项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）持有该企业0.76%财产份额并担任该企业执行事务合伙人
36	西藏聚兰德股权投资合伙企业（有限合伙）	从事非公开交易企业股权投资业务（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）持有该企业0.66%财产份额并担任该企业执行事务合伙人
37	广州纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）	股权投资。	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）持有该企业0.63%财产份额并担任该企业执行事务合伙人
38	共青城聚泰丰投资管理合伙企业（有限合伙）	投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）持有该企业0.52%财产份额并担任该企业执行事务合伙人
39	共青城广融投资管理合伙企业（有限合伙）	投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）持有该企业0.49%财产份额并担任该企业执行事务合伙人
40	深圳市金海纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）	一般经营项目是：股权投资。	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）持有该企业0.21%财产份额并担任该企业执行事务合伙人
41	共青城弘益投资管理合伙企业（有限合伙）	投资管理，资产管理，项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）持有该企业0.15%财产份额并担任该企业执行事务合伙人

3-3-2-119

序号

序号	名称	经营范围	关联关系
42	共青城智达投资管理合伙企业（有限合伙）	投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）持有该企业0.14%财产份额并担任该企业执行事务合伙人
43	共青城瑞祥投资管理合伙企业（有限合伙）	投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）持有该企业0.13%财产份额并担任该企业执行事务合伙人
44	共青城聚兰德投资管理合伙企业（有限合伙）	投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）持有该企业0.11%财产份额并担任该企业执行事务合伙人
45	深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）	一般经营项目是：股权投资。	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）持有该企业0.11%财产份额并担任该企业执行事务合伙人
46	深圳市纳兰德拾叁号股权投资合伙企业（有限合伙）	一般经营项目是：股权投资。	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）持有该企业0.11%财产份额并担任该企业执行事务合伙人
47	共青城汇诚投资管理合伙企业（有限合伙）	投资管理，资产管理，项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）持有该企业0.11%财产份额并担任该企业执行事务合伙人
48	深圳市安兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）	一般经营项目是：股权投资。	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）持有该企业6.00%财产份额并担任该企业执行事务合伙人
49	共青城纳合诚投资管理合伙企业（有限合伙）	投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）持有该企业0.10%财产份额并担任该企业执行事务合伙人
50	共青城汇济投资管理合伙企业（有限合伙）	投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）持有该企业0.10%财产份额并担任该企业执行事务合伙人

3-3-2-120序号

序号	名称	经营范围	关联关系
51	深圳市纳兰德拾陆号股权投资合伙企业（有限合伙）	一般经营项目是：股权投资。	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）持有该企业1.00%财产份额并担任该企业执行事务合伙人
52	珠海瑞兰德股权投资合伙企业（有限合伙）	合伙协议记载的经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）持有该企业0.09%财产份额并担任该企业执行事务合伙人
53	共青城诚达投资管理合伙企业（有限合伙）	投资管理、资产管理、项目投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）持有该企业0.07%财产份额并担任该企业执行事务合伙人
54	西藏纳兰德信息科技有限公司	信息技术服务；软件开发、销售、设计；系统集成，硬件及耗材、办公设备租赁及销售；网络技术服务；办公自动化产品销售及提供相关方案与服务、信息化平台销售及提供相关方案和服务、办公系列软件销售及提供相关方案与服务；信息化社区建设方案提供及相关产品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】	间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青持有该企业30.00%股权并担任该企业执行董事、总经理职务
55	上海明杰教育培训有限公司	教育培训（英语学术能力培训、英语语言艺术培训、托福培训）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青担任该企业董事职务
56	广东启行教育科技有限公司	教育信息咨询，教育项目开发，教育展览，教育交流与服务。	间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青担任该企业董事职务
57	广东创价值投资有限公司	项目投资、管理、策划及咨询；企业资产管理、咨询；商业、商务信息及财务管理咨询。	间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青担任该企业董事职务
58	西藏新价值投资有限公司	项目投资；投资咨询（不含金融和经纪业务；不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；经济信息咨询。（不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。）[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。]	间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青担任该企业董事职务
59	广东启德教育服务有限公司	自费出国留学中介服务，教育交流与服务，教育信息咨询，教育项目开发，教育展览。	间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青担任该企业董事职务
60	环球启德科技开发（深	一般经营项目是：计算机软硬件及辅助设备的技术开发和技术支持，销售自行开发的技术成果；	间接持有发行人5%以上股份的自

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序号

序号	名称	经营范围	关联关系
	圳）有限公司	计算机系统集成应用及数据运行处理；企业管理信息咨询、商务信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。	然人杨时青担任该企业董事职务

注：上海宏源房地产开发公司、上海宏强房地产经营有限公司已分别于1999年4月30日、2000年4月5日吊销。

6.报告期内曾经的关联方

序号	姓名/名称	关联关系	离职/转让/注销时间
1	黄泽駸	发行人原独立董事	2017年12月离职
2	王学琛	发行人原独立董事	2017年12月离职
3	蔡少河	发行人原独立董事	2017年12月离职
4	罗亿华	发行人原监事	2017年12月离职
5	陈小卫	发行人原独立董事	2020年4月离职
6	广州市康嘉美美容养生有限公司	发行人实际控制人之一、副董事长孙伟文曾持有该企业60.00%股权	2018年1月转让
7	美国维泰利	发行人子公司山东华铂凯盛曾持有该企业98.00%的股权	2020年1月注销
8	安徽维泰利健康科技有限公司	发行人子公司山东华铂凯盛曾持有该企业100.00%的股权	2020年6月注销
9	北京华铂凯盛生物科技有限公司	发行人子公司山东华铂凯盛曾持有该企业100.00%的股权	2020年9月注销
10	武汉市威康药品有限责任公司	发行人曾持有该企业100.00%的股权	2020年10月注销
11	深圳海元国际物流股份有限公司	发行人独立董事郑慕强曾担任该企业董事职务	2019年1月离职
12	霍尔果斯纳兰德股权投资管理有限公司	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）曾持有该企业100.00%股权	2019年7月注销
13	潮州市潮安区纳兰德投资管理有限公司	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）曾持有该企业51.00%股权，且杨时青曾担任该企业执行董事、总经理职务	2017年5月注销
14	宁波新价值明普投资管理有限公司	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）曾持有该企业50.00%股权	2018年6月注销
15	深圳市纳兰德拾伍号股权投资合伙企业（有限合伙）	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）曾持有该企业16.67%财产份额并曾担任该企业执行事务合伙人	2019年4月注销

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序号

序号	姓名/名称	关联关系	离职/转让/注销时间
16	深圳市纳兰德捌号股权投资基金合伙企业（有限合伙）	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）曾持有该企业4.42%财产份额并曾担任该企业执行事务合伙人	2018年11月注销
17	深圳市纳兰德柒号股权投资基金合伙企业（有限合伙）	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）曾持有该企业4.10%财产份额并曾担任该企业执行事务合伙人	2018年12月注销
18	共青城昭德投资管理合伙企业（有限合伙）	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）曾持有该企业3.33%财产份额并曾担任该企业执行事务合伙人	2019年8月注销
19	共青城岁德投资管理合伙企业（有限合伙）	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）曾持有该企业3.33%财产份额并曾担任该企业执行事务合伙人	2019年8月注销
20	共青城安德投资管理合伙企业（有限合伙）	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）曾持有该企业3.33%财产份额并曾担任该企业执行事务合伙人	2019年8月注销
21	深圳市纳兰德叁拾号股权投资合伙企业（有限合伙）	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）曾持有该企业3.33%财产份额并曾担任该企业执行事务合伙人	2019年4月注销
22	深圳市纳兰德贰拾玖号股权投资合伙企业（有限合伙）	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）曾持有该企业3.33%财产份额并曾担任该企业执行事务合伙人	2019年4月注销
23	西藏纳兰德股权投资合伙企业（有限合伙）	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（系间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青控制的企业）曾持有该企业0.67%财产份额并曾担任该企业执行事务合伙人	2019年9月注销
24	深圳市奥菲特实业有限公司	间接持有发行人5%以上股份的自然人杨时青曾持有该企业90.00%股权并曾担任该企业执行董事、总经理职务	2020年5月注销

（二）关联交易

本律师工作报告所称“关联交易”系指发行人或其控股子公司与发行人的关联方之间的交易，不包括合并财务报表范围之内的交易。

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.经审计的财务报告；

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2.关联交易协议及相应凭证；

3.关联方个人账户明细。

本所律师核查后确认：

根据发行人提供的文件及经审计的财务报告，在报告期内，发行人发生的重大关联交易的具体情况如下：

1.经常性关联交易

（1）关键管理人员报酬

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
关键管理人员报酬	41.48	91.17	87.00	65.00

2.偶发性关联交易

（1）发行股份购买资产

2020年4月17日，发行人、樟树华铂精诚签署附条件生效的《广东泰恩康医药股份有限公司发行股份购买资产协议》，约定樟树华铂精诚将其持有的山东华铂凯盛45.00%的股权即450.00万元出资额以14,000.00万元的价格转让给发行人，该协议自各方签署及发行人董事会、股东大会审议通过并取得股权系统出具的无异议函之日起生效。

根据上海东洲资产评估有限公司于2020年4月17日出具的东洲评报字【2020】第0456号《广东泰恩康医药股份有限公司拟收购山东华铂凯盛生物科技有限公司股权所涉及的山东华铂凯盛生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，对山东华铂凯盛全部股东权益价值采用资产基础法进行评估，山东华铂凯盛的全部股东权益在基准日的价值为人民币311,143,855.18元。

2020年5月6日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<广东泰恩康医药股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》等议案，同意发行人定向发行股份购买樟树华铂精诚将其持有

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的山东华铂凯盛45.00%的股权即450.00万元出资额。

2020年6月，山东华铂凯盛召开股东会并作出决议，同意樟树华铂精诚将其持有的山东华铂凯盛45.00%的股权即450.00万元出资额以14,000.00万元的价格转让给发行人。

根据股转系统于2020年6月3日出具的股权系统函〔2020〕1316号《关于对广东泰恩康医药股份有限公司股票定向发行无异议的函》，经审查，发行人定向发行股票符合股转系统公司的股票定向发行要求，股转系统公司对发行人本次股票定向发行无异议。

根据济南市高新技术产业开发区管委会市场监督管理局于2020年6月10日核发的《营业执照》，山东华铂凯盛本次变更已办理工商变更登记手续。

本次定向发行完成后，樟树华铂持有发行人5%以上股份，根据《上市规则》等相关规定，樟树华铂系发行人关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。

（2）关联担保

报告期内，发行人实际控制人为发行人短期借款提供担保，具体情况如下所示：

序号	担保人	保证方式	债权人	债务人	担保金额（万元）	担保主债权期间	截至报告期末的履行情况
1	郑汉杰、孙伟文	连带责任保证	民生银行汕头分行	泰恩康	3,000.00	债权人和债务人在2020年3月20日至2021年9月20日期间内发生在保证最高本金余额项下的所有债权	正在履行
2	郑汉杰、孙伟文	连带责任保证	建设银行汕头分行	泰恩康	600.00	债权人和债务人在2019年10月18日至2022年10月17日期间内发生在保证最高债权限额项下的所有债权	正在履行
3	郑汉杰、孙伟文	连带责任保证	光大银行汕头分行	泰恩康	10,000.00	债权人和债务人在2019年10月17日至2020年10月16日期间内发生在保证最高本金余额项下的所有债权	正在履行
4	郑汉杰、孙伟文	连带责任保证	民生银行汕头分行	泰恩康	3,000.00	债权人和债务人在2019年1月30日至2020年1月30日期间内发生在保证最高本金余额项下的所有债权	履行完毕
5	郑汉杰、孙伟文	连带责任保证	建设银行汕头分行	泰恩康	600.00	债权人和债务人在2018年9月29日至2020年9月28日期间内发生在保证最高债权限额项下的所有债权	正在履行

3-3-2-125序号

序号	担保人	保证方式	债权人	债务人	担保金额（万元）	担保主债权期间	截至报告期末的履行情况
6	郑汉杰、孙伟文	连带责任保证	光大银行汕头分行	泰恩康	10,000.00	债权人和债务人在2018年3月12日至2019年3月11日期间内发生在保证最高本金余额项下的所有债权	履行完毕
7	郑汉杰、孙伟文	连带责任保证	工商银行汕头龙湖支行	泰恩康	5,000.00	债权人和债务人在2018年2月5日至2023年2月4日期间内发生在保证最高债权限额项下的所有债权	正在履行
8	郑汉杰、孙伟文	连带责任保证	民生银行汕头分行	泰恩康	3,000.00	债权人和债务人在2017年12月22日至2019年6月22日期间内发生在保证最高本金余额项下的所有债权	履行完毕
9	郑汉杰、孙伟文	连带责任保证	建设银行汕头分行	泰恩康	600.00	债权人和债务人在2017年9月25日至2020年9月24日期间内发生在保证最高债权限额项下的所有债权	正在履行
10	郑汉杰、孙伟文	连带责任保证	光大银行汕头分行	泰恩康	4,000.00	郑汉杰、孙伟文为债权人和债务人在2016年11月31日至2017年11月21日期间内发生在保证最高本金余额项下的所有债权提供保证；同时，郑汉杰以其持有发行人的514万股股权设定质押	履行完毕
11	郑汉杰、孙伟文	连带责任保证	建设银行汕头分行	泰恩康	600.00	债权人和债务人在2016年9月5日至2019年9月5日期间内发生在保证最高债权限额项下的所有债权	履行完毕
12	郑汉杰、孙伟文	连带责任保证、质押担保	工商银行汕头龙湖支行	泰恩康	2,500.00	债权人和债务人在2015年1月20日至2021年1月19日期间内发生在保证最高债权限额项下的所有债权	正在履行
13	郑汉杰、孙伟文	连带责任保证	建设银行马鞍山分行	安徽泰恩康	1,300.00	债权人和债务人在2015年6月19日至2019年6月18日期间内发生在保证最高债权限额项下的所有债权	履行完毕
14	郑汉杰	连带责任保证	徽商银行当涂支行	安徽泰恩康	2,500.00	债权人和债务人在2019年9月6日至2021年9月6日期间内发生在保证最高本金余额项下的所有债权	正在履行
15	郑汉杰	连带责任保证	徽商银行当涂支行	安徽泰恩康	2,500.00	债权人和债务人在2017年5月27日至2019年5月27日期间内发生在保证最高本金余额项下的所有债权	履行完毕
16	郑汉杰	连带责任保证	徽商银行当涂支行	安徽泰恩康	1,300.00	债权人和债务人在2015年5月13日至2018年5月13日期间内发生在保证最高本金余额项下的所有债权	履行完毕
17	郑汉杰	连带责任保证	徽商银行当涂支行	安徽泰恩康	1,100.00	债权人和债务人在2016年6月1日至2018年6月1日期间内发生在保证最高本金余额项下的所有债权	履行完毕

（三）对关联交易的确认

3-3-2-126

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人第二届董事会第十六次会议、2016年年度股东大会审议通过的《关于预计2017年度公司日常性关联交易的议案》及作出的决议；

2.发行人第三届董事会第三次会议、2017年年度股东大会审议通过的《关于预计2018年度公司日常性关联交易的议案》及作出的决议；

3.发行人第三届董事会第十四次会议、2018年年度股东大会审议通过的《关于预计2019年度公司日常性关联交易的议案》及作出的决议；

4.发行人第三届董事会第二十六次会议、2019年年度股东大会审议通过的《关于预计2020年度公司日常性关联交易的议案》及作出的决议；

5.发行人第三届董事会第二十七次会议、2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》及作出的决议；

6.发行人第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十九次会议及2020年第七次临时股东大会审议通过的《关于确认公司2017-2019年度以及2020年1-6月关联交易情况的议案》及作出的决议；

7.独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见。

本所律师核查后确认：

1.发行人于2017年4月26日召开第二届董事会第十六次会议，于2017年5月18日召开2016年年度股东大会审议通过了《关于预计2017年度公司日常性关联交易的议案》，对预计发行人2016年度公司日常性关联交易进行了确认。独立董事发表了同意的独立意见。

发行人于2018年2月26日召开第三届董事会第三次会议，于2018年3月21日召开2017年年度股东大会审议通过了《关于预计2018年度公司日常性关联交易的议案》，对预计发行人2018年度公司日常性关联交易进行了确认。独立董事发表了同意的独立意见。

发行人于2019年2月22日召开第三届董事会第十四次会议，于2019年3月19日召开2018年年度股东大会审议通过了《关于预计2019年度公司日常性关联交易的议案》，对预计发行人2019年度公司日常性关联交易进行了确认。独

3-3-2-127

立董事发表了同意的独立意见。发行人于2020年4月17日召开第三届董事会第二十六次会议，于2020年5月6日召开2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于预计2020年度公司日常性关联交易的议案》，对预计发行人2020年度公司日常性关联交易进行了确认。独立董事发表了同意的独立意见。

2.发行人于2020年4月17日召开第三届董事会第二十七次会议，于2020年5月11日召开2019年年度股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》等议案，对发行人发行股份购买资产暨关联交易进行了确认。独立董事发表了同意的独立意见。

3.发行人于2020年8月28日召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十九次会议，于2020年9月16日召开2020年第七次临时股东大会审议通过了《关于确认公司2017-2019年度以及2020年1-6月关联交易情况的议案》，对发行人在报告期内发生的关联交易进行了确认。

根据独立董事于2020年8月28日出具的《关于<关于确认公司2017-2019年度以及2020年1-6月关联交易情况的议案>的独立意见》，独立董事对发行人报告期内所发生的关联交易情况进行了审查并认为：“公司2017-2019年度及2020年1-6月所发生的关联交易均遵循平等、自愿的原则，公司与关联方确定交易价格时，参考了同类交易的市场价格、账面价格或评估价值，关联交易是公允、合理的，不存在影响公司独立性的关联交易，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。”

综上所述，本所律师认为，发行人上述关联交易遵循平等、自愿原则，关联交易是合理的，且均已得到了独立董事确认，不存在严重影响发行人独立性的关联交易，不存在严重损害发行人和非关联股东利益的情形。

（四）关联交易的决策程序

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人现行有效的《公司章程》；

2.发行人本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》；

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3.《股东大会议事规则》；

4.《董事会议事规则》；

5.《关联交易管理决策制度》；

6.《关联方资金往来管理办法》。

本所律师核查后确认：

经本所律师核查，发行人已在其《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理决策制度》及《关联方资金往来管理办法》中明确规定了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）同业竞争

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》；

2.发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业现行有效的营业执照、公司章程等文件；

3.发行人控股股东、实际控制人郑汉杰、孙伟文出具的《避免同业竞争的承诺函》；

4.发行人出具的书面说明。

本所律师核查后确认：

根据发行人和控股股东、实际控制人控制的其他企业现行有效的营业执照、公司章程及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在经营同种或类似业务的同业竞争情况。

（六）同业竞争的避免措施

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人控股股东、实际控制人郑汉杰、孙伟文出具的《避免同业竞争的承诺函》。

3-3-2-129

本所律师核查后验证：

为避免潜在的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人郑汉杰、孙伟文已作出如下书面承诺：

1.截至本承诺签署之日，除发行人外，本人不存在从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。

2.为避免对发行人的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，本人承诺在本人作为发行人控股股东/实际控制人的期间：除发行人外，本人将不直接从事与发行人相同或类似的产品生产和业务经营；本人将不会投资于任何与发行人的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本人保证将促使本人控股或本人能够实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与或进行与发行人的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；本人所参股的企业，如从事与发行人构成竞争的产品生产和业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如发行人此后进一步拓展产品或业务范围，本人和控股企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争，如本人和控股企业与发行人拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：

（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；

（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

（4）将相竞争的业务纳入到发行人来经营。

若本人未履行上述承诺而给发行人或其他投资者造成损失的，本人将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。

本所律师认为：

发行人控股股东、实际控制人已采取有效措施避免潜在同业竞争。

（七）关联交易及同业竞争的披露

经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对关联交易的情

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况和避免同业竞争的措施进行了披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十一、发行人的主要财产

（一）发行人的控股子公司及分支机构

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人控股子公司的营业执照、工商登记档案资料。

本所律师核查后确认：

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人下设8家控股子公司、1家控股孙公司、1家控股子公司的分公司，具体情况如下：

1.泰恩康制药厂

（1）目前基本情况

泰恩康制药厂成立于2002年6月28日，设立时名称为汕头市五环制药厂有限公司，2009年5月19日名称变更为广东泰恩康制药厂有限公司。现持有汕头市龙湖区市场监督管理局于2020年1月8日核发的《营业执照》。截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下表所示：

名称	广东泰恩康制药厂有限公司
住所	汕头市龙湖区浦江路48号2幢、汕头市龙湖区泰山北路万吉南二街8号厂房D幢
法定代表人	郑汉杰
注册资本	1,000.00万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	药品生产；第二类医疗器械生产；制造、加工；日用品；化妆品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2002年6月28日
经营期限	长期

根据泰恩康制药厂的工商登记档案资料、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，泰恩康制药厂的股东及股权结构如下表所示：

3-3-2-131序号

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	发行人	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

（2）历史沿革

①设立

2002年3月27日，郑海秋、李少云、张伯辉签署了《章程》。根据该《章程》的规定，泰恩康制药厂的注册资本为518.00万元，郑海秋以其拥有的原汕头市医药制品厂的净资产178.00万元出资，李少云以其拥有的原汕头市医药制品厂的净资产170.00万元出资，张伯辉以其拥有的原汕头市医药制品厂的净资产

170.00万元出资。

2002年3月28日，郑海秋、李少云、张伯辉签署了《汕头市五环制药厂有限公司出资协议书》，约定泰恩康制药厂的注册资本为人民币伍佰壹拾万元；郑海秋、李少云、张伯辉以各自在原汕头市医药制品厂拥有的资产作为认缴出资，实际出资额超过应出资额部分作为新设公司结欠出资者应付款，其中郑海秋应出资壹佰柒拾捌万元，李少云应出资壹佰柒拾万元，张伯辉应出资壹佰柒拾万元。

根据汕头市大地会计师事务所有限公司于2002年4月3日出具的汕大地会评报字[2002]第014号《广东省汕头市医药制品厂整体企业资产评估报告书》，广东省汕头市医药制品厂于评估基准日2002年3月31日资产总额陆佰捌拾捌万肆仟伍佰伍拾捌元（RMB6,884,558.00），负债总额壹佰伍拾伍万捌仟捌佰陆拾贰元（RMB1,558,862.00），净资产伍佰叁拾贰万伍仟陆佰玖拾陆元（RMB5,325,696.00）。

2002年4月5日，郑海秋、李少云、张伯辉签署了《广东省汕头市医药制品厂产权重组协议》，约定将广东省汕头市医药制品厂改组为有限责任公司；广东省汕头市医药制品厂的资产分配如下：（1）偿还对李少云的欠款1,558,862.00元，（2）剩余资产5,325,696.00元（净资产）分配给张伯辉2,533,250.00元、郑海秋2,111,915.00元、李少云680,531.00元，李少云连同受偿的债权共分配2,239,393.00元；新设立的汕头市五环制药厂有限公司的注册资本为518.00万元，由郑海秋出资178.00万元，李少云和张伯辉各出资170.00万元，郑海秋、李少

3-3-2-132

云、张伯辉以各自在广东省汕头市医药制品厂拥有的资产作为认缴出资，实际出资额超过应出资额部分作为泰恩康制药厂对郑海秋、李少云、张伯辉的应付款。根据汕头市大地会计师事务所有限公司于2020年4月5日出具的汕大地会验[2002]065号《验资报告》，经审验，截至2002年4月5日，汕头市五环制药厂有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币伍佰壹拾捌万元整。各股东以其各自拥有的原广东省汕头市医药制品厂经清产核资、资产评估后的净资产（包括部分受偿债权）投入。

根据汕头市工商行政管理局于2002年6月28日核发的《企业法人营业执照》，泰恩康制药厂的设立已经工商主管部门核准。

根据泰恩康制药厂的工商登记档案资料并经本所律师核查，泰恩康制药厂设立时的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资额占注册资本比例（%）
1	郑海秋	178.00	34.36
2	李少云	170.00	32.82
3	张伯辉	170.00	32.82
合计		518.00	100.00

②第一次股权转让

2009年3月18日，泰恩康制药厂召开股东会并作出决议，同意郑海秋将其持有的泰恩康制药厂34.36%的股权即178.00万元出资额转让给泰恩康有限；同意张伯辉将其持有的泰恩康制药厂32.82%的股权即170.00万元出资额转让给泰恩康有限；同意李少云将其持有的泰恩康制药厂12.82%的股权即66.40万元出资额转让给泰恩康有限，将其持有的泰恩康制药厂10.00%的股权即51.80万元出资额转让给郑汉杰；同意修改公司章程。

2009年3月18日，郑海秋与泰恩康有限签署《汕头市五环制药厂有限公司股权转让出资协议》，约定郑海秋将其持有的泰恩康制药厂34.36%的股权即

178.00万元出资额以178.00万元的价格转让给泰恩康有限。

3-3-2-133

2009年3月18日，张伯辉与泰恩康有限签署《汕头市五环制药厂有限公司股权转让出资协议》，约定张伯辉将其持有的泰恩康制药厂32.82%的股权即

170.00万元出资额以170.00万元的价格转让给泰恩康有限。

2009年3月18日，李少云与泰恩康有限签署《汕头市五环制药厂有限公司股权转让出资协议》，约定李少云将其持有的泰恩康制药厂12.82%的股权即66.40万元出资额以66.40万元的价格转让给泰恩康有限。

2009年3月18日，李少云与郑汉杰签署《汕头市五环制药厂有限公司股权转让出资协议》，约定李少云将其持有的泰恩康制药厂10.00%的股权即51.80万元出资额以51.80万元的价格转让给郑汉杰。

2009年3月18日，泰恩康制药厂全体股东签署了《汕头市五环制药厂有限公司章程修正案》。

根据汕头市龙湖区工商行政管理局于2009年3月20日核发的《企业法人营业执照》，泰恩康制药厂本次变更已办理工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，泰恩康制药厂的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资额占注册资本比例（%）
1	泰恩康有限	414.40	80.00
2	郑汉杰	51.80	10.00
3	李少云	51.80	10.00
合计		518.00	100.00

③第二次股权转让、第一次增资

2009年3月21日，泰恩康制药厂召开股东会并作出决议，同意李少云将其持有的泰恩康制药厂10.00%的股权即51.80万元出资额转让给郑汉杰；同意注册资本增加482.00万元，其中，泰恩康有限认缴新增注册资本285.60万元，郑汉杰认缴新增注册资本103.60万元；同意修改公司章程。

2009年3月21日，李少云与郑汉杰签署《汕头市五环制药厂有限公司股权转让出资协议》，约定李少云将其持有的泰恩康制药厂10.00%的股权即51.80万元出资额以51.80万元的价格转让给郑汉杰。

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根据汕头市大地会计师事务所有限公司于2009年3月24日出具的汕大地验字（2009）024号《验资报告》验证，截至2009年3月23日止，泰恩康制药厂已收到泰恩康有限和郑汉杰缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币肆佰捌拾贰万元，出资方式为货币。变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,000.00万元。2009年3月21日，泰恩康制药厂全体股东签署了《汕头市五环制药厂有限公司章程修正案》。

根据泰恩康制药厂的工商登记档案资料并经本所律师核查，泰恩康制药厂本次变更已办理工商变更登记手续。

本次变更完成后，泰恩康制药厂的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资额占注册资本比例（%）
1	泰恩康有限	700.00	70.00
2	郑汉杰	300.00	30.00
合计		1,000.00	100.00

④第三次股权转让

2011年8月30日，泰恩康制药厂召开股东会并作出决议，同意郑汉杰将其持有的泰恩康制药厂30.00%的股权即300.00万元出资额以1,534,318.46元价格转让给泰恩康有限；同意修改公司章程。

2011年8月30日，郑汉杰与泰恩康有限签署《广东泰恩康制药厂有限公司股权转让合同》，约定郑汉杰将其持有的泰恩康制药厂30.00%的股权即300.00万元出资额以1,534,318.46元价格转让给泰恩康有限。

2011年9月1日，泰恩康制药厂股东签署了新制定的《广东泰恩康制药厂有限公司章程》。

根据汕头市龙湖区工商行政管理局于2011年9月2日核发的《企业法人营业执照》，泰恩康制药厂本次变更已办理工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，泰恩康制药厂的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资额占注册资本比例（%）
1	发行人	1,000.00	100.00

3-3-2-135

合计

合计

1,000.00

100.00

2.泰恩康医用器材厂

（1）目前基本情况

泰恩康医用器材厂成立于2002年7月12日，设立时名称为潮阳市泰恩康医用器材厂有限公司，2004年名称变更为汕头市泰恩康医用器材厂有限公司。现持有汕头市龙湖区市场监督管理局于2020年7月22日核发的《营业执照》。截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下表所示：

名称	汕头市泰恩康医用器材厂有限公司
住所	汕头市龙湖区泰山北路万吉南二街8号厂房（一期）一、二层及B幢三、四、五层
法定代表人	郑汉杰
注册资本	1,000.00万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	第一、第二医疗器械生产；加工、销售：日用品，塑料制品，竹制品，劳保用品：货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2002年7月12日
经营期限	2002年7月12日至2022年6月29日

根据泰恩康医用器材厂的工商登记档案资料、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，泰恩康医用器材厂的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	发行人	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

（2）历史沿革

①设立

2002年6月12日，泰康有限、曾利明签署了《潮阳市泰恩康医用器材厂有限公司章程》，根据该《公司章程》的规定，泰康有限出资80.00万，占注册资本的80%；曾利明出资20.00万，占注册资本的20%。

3-3-2-136

根据汕头市铭信会计师事务所有限公司于2002年7月10日出具的汕铭验字[2002]042号《验资报告》，截至2002年7月9日，泰恩康医用器材厂已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币壹佰万元整，各股东均以货币出资。根据潮阳市工商行政管理局于2002年7月12日核发的《企业法人营业执照》，泰恩康医用器材厂的设立已经主管工商部门核准。

根据泰恩康医用器材厂的工商登记档案资料并经本所律师核查，泰恩康医用器材厂设立时的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资额占注册资本比例（%）
1	泰康有限	80.00	80.00
2	曾利明	20.00	20.00
合计		100.00	100.00

②第一次股权转让

2003年3月18日，泰恩康医用器材厂召开股东会并作出决议，同意曾利明将其持有的泰恩康医用器材厂20.00%的股权即20.00万元出资额转让给孙伟文；同意修改公司章程。

2003年3月20日，曾利明与孙伟文签署《股权转让协议书》，约定曾利明将其持有的泰恩康医用器材厂20.00%的股权即20.00万元出资额转让给孙伟文。

2003年3月20日，泰恩康医用器材厂全体股东签署了《潮阳市泰恩康医用器材厂有限公司章程修正案》。

根据潮阳市工商行政管理局于2003年4月11日核发的《企业法人营业执照》，泰恩康医用器材厂本次变更已办理工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，泰恩康医用器材厂的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资额占注册资本比例（%）
1	泰康有限	80.00	80.00
2	孙伟文	20.00	20.00
合计		100.00	100.00

③第二次股权转让

3-3-2-137

2006年8月4日，泰恩康医用器材厂召开股东会并作出决议，同意泰康有限将其持有的泰恩康医用器材厂80.00%的股权即80.00万元出资额以80.00万元的价格转让给郑汉杰；同意修改公司章程。

2006年8月4日，泰康有限与郑汉杰签署《汕头市泰恩康医用器材厂有限公司股东转让股权协议》，约定泰康有限将其持有的泰恩康医用器材厂80.00%的股权即80.00万元出资额以80.00万元的价格转让给郑汉杰。

2006年8月4日，泰恩康医用器材厂全体股东签署了《汕头市泰恩康医用器材厂有限公司章程修正案》。

根据泰恩康医用器材厂的工商登记档案资料并经本所律师核查，泰恩康医用器材厂本次变更已办理工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，泰恩康医用器材厂的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资额占注册资本比例（%）
1	郑汉杰	80.00	80.00
2	孙伟文	20.00	20.00
合计		100.00	100.00

③第三次股权转让

2011年8月30日，泰恩康医用器材厂召开股东会并作出决议，同意郑汉杰将其持有的泰恩康医用器材厂80.00%的股权即80.00万元出资额转让给泰恩康有限；同意孙伟文将其持有的泰恩康医用器材厂20.00%的股权即20.00万元出资额转让给泰恩康有限；同意修改公司章程。

2011年8月30日，郑汉杰与泰恩康有限签署《汕头市泰恩康医用器材厂有限公司股权转让合同》，约定郑汉杰将其持有的泰恩康医用器材厂80.00%的股权即80.00万元出资额以70.02万元的价格转让给泰恩康有限。

2011年8月30日，孙伟文与泰恩康有限签署《汕头市泰恩康医用器材厂有限公司股权转让合同》，约定孙伟文将其持有的泰恩康医用器材厂20.00%的股权即20.00万元出资额以17.51万元的价格转让给泰恩康有限。

2011年9月1日，泰恩康医用器材厂股东签署了修改后的《汕头市泰恩康医用器材厂有限公司章程》。

3-3-2-138

根据汕头市龙湖区工商行政管理局于2011年9月2日核发的《企业法人营业执照》，泰恩康医用器材厂本次变更已办理工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，泰恩康医用器材厂的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资额占注册资本比例（%）
1	泰恩康有限	100.00	100.00
合计		100.00	100.00

④第一次增资

2016年8月29日，泰恩康医用器材厂股东作出决定，同意注册资本由100.00万元增加至1,000.00万元，其中发行人以货币方式认缴新增注册资本人民币

500.00万元，以2015年度未分配利润中的400.00万元转增注册资本400.00万元。

2016年8月29日，泰恩康医用器材厂股东签署了《汕头市泰恩康医用器材厂有限公司章程修正案》。

根据汕头市龙湖区工商行政管理局于2016年10月17日核发的《营业执照》，泰恩康医用器材厂本次变更已办理工商变更登记手续。

本次增资完成后，泰恩康医用器材厂的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资额占注册资本比例（%）
1	发行人	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

3.泰恩康医用设备

（1）目前基本情况

泰恩康医用设备成立于2002年3月28日，设立时名称为汕头市泰康医用设备有限公司，2011年11月3日名称变更为汕头市泰恩康医用设备有限公司。现持有汕头市市场监督管理局于2019年12月3日核发的《营业执照》。截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下表所示：

名称	汕头市泰恩康医用设备有限公司
住所	汕头市龙湖区浦江路48号1幢2楼

3-3-2-139法定代表人

法定代表人	郑汉杰
注册资本	1,000.00万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2002年3月28日
经营期限	长期

根据泰恩康医用设备的工商登记档案资料、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，泰恩康医用设备的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	发行人	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

（2）历史沿革

①设立

2002年3月26日，泰康有限、陈少雄签署《出资协议书》，约定泰康有限、陈少雄出资设立汕头市泰康医用设备有限公司，注册资本50.00万元，其中泰康有限出资45.00万元，占注册资本比例90.00%，陈少雄出资5.00万元，占注册资本比例10.00%。

2002年3月26日，泰恩康医用设备全体股东签署了《汕头市泰康医用设备有限公司章程》。

根据汕头市铭信会计师事务所有限公司于2002年3月18日出具的汕铭验字[2002]012号《验资报告》，截至2002年3月13日，泰恩康医用设备已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币伍拾万元整，各股东均以货币出资。

根据汕头市工商行政管理局于2002年3月28日核发的《企业法人营业执照》，泰恩康医用设备的设立已经主管工商部门核准。

根据泰恩康医用设备的工商登记档案资料并经本所律师核查，泰恩康医用设备设立时的股东及股权结构如下表所示：

3-3-2-140序号

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资额占注册资本比例（%）
1	泰康有限	45.00	90.00
2	陈少雄	5.00	10.00
合计		50.00	100.00

②第一次股权转让

2005年3月10日，泰恩康医用设备召开股东会并作出决议，同意陈少雄将其持有的泰恩康医用设备10.00%的股权即5.00万元出资额转让给孙伟文；同意修改公司章程。

2005年3月10日，陈少雄与孙伟文签署《汕头市泰康医用设备有限公司股权转让出资协议》，约定陈少雄将其持有的泰恩康医用设备10.00%的股权即5.00万元出资额以5.00万元的价格转让给孙伟文。

2005年3月10日，泰恩康医用设备全体股东签署了《汕头市泰康医用设备有限公司公司章程修正案》。

根据汕头市工商行政管理局于2005年3月17日核发的《企业法人营业执照》，泰恩康医用设备本次变更已办理工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，泰恩康医用设备的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资额占注册资本比例（%）
1	泰康有限	45.00	90.00
2	孙伟文	5.00	10.00
合计		50.00	100.00

③第二次股权转让

2006年6月18日，泰恩康医用设备召开股东会并作出决议，同意泰康有限将其持有的泰恩康医用设备90.00%的股权即45.00万元出资额以45.00万元的价格转让给郑汉杰；同意修改公司章程。

2006年6月18日，泰康有限与郑汉杰签署《汕头市泰康医用设备有限公司股东转让股权协议》，约定泰康有限将其持有的泰恩康医用设备90.00%的股权即45.00万元出资额以45.00万元的价格转让给郑汉杰。

3-3-2-141

2006年6月18日，泰恩康医用设备全体股东签署了《汕头市泰康医用设备有限公司公司章程修正案》。

根据汕头市工商行政管理局于2006年7月4日核发的《企业法人营业执照》，泰恩康医用设备本次变更已办理工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，泰恩康医用设备的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资额占注册资本比例（%）
1	郑汉杰	45.00	90.00
2	孙伟文	5.00	10.00
合计		50.00	100.00

③第三次股权转让

2011年8月30日，泰恩康医用设备召开股东会并作出决议，同意郑汉杰将其持有的泰恩康医用设备90.00%的股权即45.00万元出资额以286.91万元的价格转让给泰恩康有限，孙伟文将其持有的泰恩康医用设备10.00%的股权即5.00万元出资额以31.88万元的价格转让给泰恩康有限；同意修改公司章程。

2011年8月30日，郑汉杰与泰恩康有限签署《汕头市泰康医用设备有限公司股权转让合同》，约定郑汉杰将其持有的泰恩康医用设备90.00%的股权即45.00万元出资额以286.91万元的价格转让给泰恩康有限。

2011年8月30日，孙伟文与泰恩康有限签署《汕头市泰康医用设备有限公司股权转让合同》，约定孙伟文将其持有的泰恩康医用设备10.00%的股权即5.00万元出资额以31.88万元的价格转让给泰恩康有限。

2011年9月1日，泰恩康医用设备股东签署了修订后的《汕头市泰康医用设备有限公司公司章程》。

根据汕头市工商行政管理局于2011年9月5日核发的《企业法人营业执照》，泰恩康医用设备本次变更已办理工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，泰恩康医用设备的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资额占注册资本比例（%）
1	发行人	50.00	100.00
合计		50.00	100.00

3-3-2-142

④第一次增资

2016年8月29日，泰恩康医用设备股东作出决定，同意注册资本由50.00万元增加至1,000.00万元，以2015年度未分配利润中的950.00万元转增注册资本950.00万元；同意修改公司章程。

2016年8月29日，泰恩康医用设备股东签署了《汕头市泰恩康医用设备有限公司章程修正案》。

根据汕头市工商行政管理局于2016年9月30日核发的《营业执照》，泰恩康医用设备本次变更已办理工商变更登记手续。

本次增资完成后，泰康医用设备的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资额占注册资本比例（%）
1	发行人	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

4.泰恩康科技实业

（1）目前基本情况

泰恩康科技实业成立于1999年4月22日，设立时名称为汕头市雅园食品有限公司，2001年5月25日名称变更为汕头市雅园生物工程有限公司，2005年1月28日名称变更为汕头市雅园酿酒有限公司，2010年6月25日名称变更为汕头市泰恩康科技实业有限公司，2010年7月6日名称变更为广东泰恩康科技实业有限公司。泰恩康科技实业现持有汕头市龙湖区市场监督管理局于2020年10月13日核发的《营业执照》。截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下表所示：

名称	广东泰恩康科技实业有限公司
住所	汕头市龙湖区泰山北路万吉南二街8号厂房
法定代表人	郑汉杰
注册资本	2,500.00万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	制造、加工、研发、销售：日用百货、塑料制品、纸制品、竹制品；销售：化妆品、个人护理用品、工艺品（象牙、犀角及其制品除外）；医疗器械经营；自有房产租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批

3-3-2-143的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

	的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	1999年4月22日
经营期限	长期

根据泰恩康科技实业的工商登记档案资料、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，泰恩康科技实业的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	发行人	2,500.00	100.00
合计		2,500.00	100.00

（2）历史沿革

①设立

1999年4月1日，陈美贞、蔡锦涛签署了《出资协议》，约定陈美贞、蔡锦涛出资设立汕头市雅园食品有限公司，注册资本80.00万元，其中陈美贞出资

45.00万元，蔡锦涛出资35.00万元。

1999年4月5日，汕头市雅园食品有限公司全体股东陈美贞、蔡锦涛签署了《汕头市雅园食品有限公司章程》。

根据汕头经济特区审计师事务所于1999年4月13日出具的汕特审事验字（1999）26号《企业登记注册资本验资报告》，截至1999年4月8日，汕头市雅园食品有限公司已收到陈美贞、蔡锦涛投入的资本捌拾万元（RMB800,000.00）。

根据汕头市工商行政管理局于1999年4月22日核发的《企业法人营业执照》，汕头市雅园食品有限公司的设立已经主管工商部门核准。

根据汕头市雅园食品有限公司的工商登记档案资料并经本所律师核查，汕头市雅园食品有限公司设立时的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资额占注册资本比例（%）
1	陈美贞	45.00	56.25
2	蔡锦涛	35.00	43.75
合计		80.00	100.00

②第一次股权转让

3-3-2-144

2001年4月24日，汕头市雅园食品有限公司召开股东会并作出决议，同意陈美贞将其持有的汕头市雅园食品有限公司56.25%的股权即45.00万元出资额转让给蔡锦波；同意修改公司章程。2001年4月24日，陈美贞与蔡锦波签署《汕头市雅园食品有限公司股份转让协议》，约定陈美贞将其持有的汕头市雅园食品有限公司56.25%的股权即45.00万元出资额转让给蔡锦波。

2001年4月24日，汕头市雅园食品有限公司全体股东签署了《汕头市雅园食品有限公司公司章程修正案》。

根据汕头市雅园食品有限公司的工商登记档案资料并经本所律师核查，汕头市雅园食品有限公司本次变更已办理工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，汕头市雅园食品有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资额占注册资本比例（%）
1	蔡锦波	45.00	56.25
2	蔡锦涛	35.00	43.75
合计		80.00	100.00

③第一次增资

2003年3月2日，汕头市雅园生物工程有限公司召开股东会并作出决议，同意注册资本由原80.00万元增加至200.00万元；同意修改公司章程。

2003年3月2日，汕头市雅园生物工程有限公司全体股东签署了《出资协议书》，约定汕头市雅园生物工程有限公司注册资本共计人民币贰佰万元，其中蔡锦波以货币方式出资165.00万元，蔡锦涛以货币方式出资35.00万元。

2003年3月2日，汕头市雅园生物工程有限公司全体股东签署了《汕头市雅园生物工程有限公司公司公司章程修正案》。

根据汕头市大地会计师事务所有限公司于2003年3月11日出具的汕大地会验字[2003]046号《验资报告》，截至2003年3月11日，汕头市雅园生物工程有限公司已收到蔡锦波以货币方式缴纳的新增注册资本合计人民币壹佰贰拾万元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币200.00万元。

3-3-2-145

根据汕头市工商行政管理局于2003年3月17日核发的《企业法人营业执照》，汕头市雅园生物工程有限公司本次变更已办理工商变更登记手续。

本次增资完成后，汕头市雅园生物工程有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资额占注册资本比例（%）
1	蔡锦波	165.00	82.50
2	蔡锦涛	35.00	17.50
合计		200.00	100.00

④第二次股权转让

2010年6月1日，汕头市雅园酿酒有限公司召开股东会并作出决议，同意蔡锦波将其持有的汕头市雅园酿酒有限公司72.50%的股权即145.00万元出资额转让给泰恩康有限；同意蔡锦涛将其持有的汕头市雅园酿酒有限公司17.50%的股权即35.00万元出资额转让给郑汉杰；同意修改公司章程。

2010年6月1日，蔡锦波与泰恩康有限签署《汕头市雅园酿酒有限公司股东转让出资协议》，约定蔡锦波将其持有的汕头市雅园酿酒有限公司72.50%的股权即145.00万元出资额以145.00万元的价格转让给泰恩康有限。

2010年6月1日，蔡锦涛与郑汉杰签署《汕头市雅园酿酒有限公司股东转让出资协议》，约定蔡锦涛将其持有的汕头市雅园酿酒有限公司17.50%的股权即35.00万元出资额以35.00万元的价格转让给郑汉杰。

2010年6月1日，汕头市雅园酿酒有限公司全体股东签署了《汕头市雅园酿酒有限公司公司章程修正案》。

根据汕头市龙湖区工商行政管理局于2010年6月9日核发的《企业法人营业执照》，汕头市雅园酿酒有限公司本次变更已办理工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，汕头市雅园酿酒有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资额占注册资本比例（%）
1	泰恩康有限	145.00	72.50
2	郑汉杰	35.00	17.50

3-3-2-146

3	蔡锦波	20.00	10.00
合计		200.00	100.00

⑤第三次股权转让、第二次增资

2010年6月10日，汕头市雅园酿酒有限公司召开股东会并作出决议，同意蔡锦波将其持有的汕头市雅园酿酒有限公司10.00%的股权即20.00万元出资额转让给泰恩康有限；同意注册资本由200.00万元增加至1,000.00万元，其中，泰恩康有限以货币方式认缴新增注册资本535.00万元，郑汉杰以货币方式认缴新增注册资本265.00万元；同意修改公司章程。

2010年6月10日，蔡锦波与泰恩康有限签署《汕头市雅园酿酒有限公司股东转让出资协议》，约定蔡锦波将其持有的汕头市雅园酿酒有限公司10.00%的股权即20.00万元出资额以20.00万元的价格转让给泰恩康有限。

2010年6月10日，汕头市雅园酿酒有限公司全体股东签署了《汕头市雅园酿酒有限公司公司章程修正案》。

根据汕头市大地会计师事务所有限公司于2010年6月12日出具的汕大地会验（2010）057号《验资报告》验证，截至2010年6月12日止，汕头市雅园酿酒有限公司已收到泰恩康有限和郑汉杰以货币方式缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币捌佰万元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币1,000.00万元。

根据汕头市龙湖区工商行政管理局于2010年6月25日核发的《企业法人营业执照》，汕头市雅园酿酒有限公司本次变更已办理工商变更登记手续。

本次股权转让及增完成后，汕头市雅园酿酒有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资额占注册资本比例（%）
1	泰恩康有限	700.00	70.00
2	郑汉杰	300.00	30.00
合计		1,000.00	100.00

⑥第四次股权转让

3-3-2-147

2011年8月30日，泰恩康科技实业召开股东会并作出决议，同意郑汉杰将其持有的泰恩康科技实业30.00%的股权即300.00万元出资额以72.89万元的价格转让给泰恩康有限；同意修改公司章程。

2011年8月30日，郑汉杰与泰恩康有限签署《广东泰恩康科技实业有限公司股权转让合同》，约定郑汉杰将其持有的泰恩康科技实业30.00%的股权即

300.00万元出资额以72.89万元的价格转让给泰恩康有限。

2011年9月1日，泰恩康科技实业的股东签署了修改后的《广东泰恩康科技实业有限公司章程》。

根据汕头市龙湖区工商行政管理局于2011年9月2日核发的《企业法人营业执照》，泰恩康科技实业本次变更已办理工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，泰恩康科技实业的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资额占注册资本比例（%）
1	泰恩康有限	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

⑦第三次增资

2017年12月6日，泰恩康科技实业股东作出决定，同意注册资本由1,000.00万元增加至2,500.00万元，新增注册资本1,500.00万元全部由发行人认缴。

2017年12月6日，泰恩康科技实业的股东签署了《广东泰恩康科技实业有限公司章程修正案》。

根据泰恩康科技实业的工商登记档案资料并经本所律师核查，泰恩康科技实业本次变更已办理工商变更登记手续。

本次增资完成后，泰恩康科技实业的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资额占注册资本比例（%）
1	发行人	2,500.00	100.00
合计		2,500.00	100.00

5.安徽泰恩康

（1）目前基本情况

3-3-2-148

安徽泰恩康成立于1992年12月2日，设立时名称为合肥中药总厂二分厂，1994年名称变更为神鹿集团中药二厂，2005年10月8日名称变更为合肥科瑞药业有限责任公司，2005年10月17日名称变更为合肥神鹿科瑞药业有限公司，2005年11月14日名称变更为马鞍山神鹿科瑞药业有限公司，2012年4月12日名称变更为马鞍山天福康药业有限公司，2020年3月27名称变更为安徽泰恩康制药有限公司。安徽泰恩康现持有当涂县市场监督管理局于2020年3月27日核发的《营业执照》。截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下表所示：

名称	安徽泰恩康制药有限公司
住所	安徽省马鞍山市当涂县工业园区
法定代表人	郑汉杰
注册资本	6,000.00万元
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、食品（糖果、饮料、保健食品）、口罩的生产、研发、销售（以上在许可期限内经营），医疗器械销售，货物或技术进出口，中药提取、中药前处理（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	1992年12月2日
经营期限	1992年12月2日至2053年12月1日

根据安徽泰恩康的工商登记档案资料、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，安徽泰恩康的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	发行人	6,000.00	100.00
合计		6,000.00	100.00

（2）历史沿革

①设立

1991年6月28日，合肥市中市区经济计划委员会、合肥中药厂签署《联营协议》，约定合肥市中市区经济计划委员会与合肥中药厂实行紧密型联营。

1992年10月8日，合肥市市中区人民政府出具（中政字[1992]第051号）《关于同意成立合肥中药总厂二分厂的批复》，同意成立合肥中药总厂二分厂，

3-3-2-149

隶属合肥市中市区经济计划委员会领导（其业务关系隶属合肥市医药局领导），属全民与集体联营性质。注册资金80.00万元，其中固定资产65.00万元，流动资金15.00万元。主营中成药，兼营医用材料。厂址为长丰路3号。1992年10月28日，合肥市中市区经济计划委员会、合肥中药总厂签署了《联营企业章程》。

根据合肥市中市区审计事务所于1992年10月28日出具的审验字（1992）161号《验资报告书》验证，合肥中药总厂二分厂的原报注册资金80.00万元，经审计验证，实有资金人民币（大写）捌拾万元。

根据合肥市市中区工商行政管理局于1992年12月2日核发的《企业法人营业执照》，合肥中药总厂二分厂的设立已经主管工商部门核准。

根据合肥中药总厂二分厂的工商登记档案资料并经本所律师核查，合肥中药总厂二分厂设立时的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资额占注册资本比例（%）
1	中市区经济计划委员会	40.00	50.00
2	合肥中药总厂	40.00	50.00
合计		80.00	100.00

②终止联营

2002年12月9日，合肥市庐阳区经济贸易委员会向合肥市工商局出具《证明》，合肥市庐阳区经贸委所属合肥医用材料厂与合肥中药包装厂于1991年7月1日联营成立合肥中药二分厂，1996年7月1日联营结束，双方进行了清算，双方之间及对外所有债权债务已全部结清。联营期间及联营结束后，合肥中药二分厂所有债权债务与合肥医用材料厂无关。

2002年12月30日，合肥神鹿集团公司向合肥市工商局提交了《关于变更企业性质的请示》，鉴于合肥神鹿集团公司与合肥市中市区医用材料厂联营的神鹿集团公司中药二厂已于1996年7月联营期满，联营双方自愿解除联营合同，不再联营。特申请将神鹿集团公司中药二厂的所有制性质变更为国有。

2002年12月30日，合肥神鹿集团公司签署了《合肥神鹿集团中药二厂章程》。

3-3-2-150

根据合肥市工商行政管理局于2002年12月31日核发的《企业法人营业执照》，合肥神鹿集团中药二厂终止联营已办理工商变更登记手续。

③企业改制

2003年6月22日，合肥市化工医药建材行业办公室出具《关于同意合肥神鹿集团中药二厂改制方案的批复》（合化医建办[2003]120号），同意合肥神鹿集团报送的合神集司字[2003]006号《关于合肥神鹿集团中药二厂改制方案的请示》，同意其改制方案，资产由市产权交易中心挂牌出售。

根据华证会计师事务所有限公司于2003年7月23日出具的华证评报字（2003）第B220号《合肥神鹿集团中药二厂资产评估报告书》，经评估，合肥神鹿集团中药二厂拟挂牌出让的全部资产和负债在评估基准日2003年6月30日持续使用状态下的公允市场价值总资产为人民币339.29万元，总负债为人民币306.67万元，净资产为人民币32.62万元。

2003年7月17日，戴恒新与合肥神鹿集团公司签署《收购合同》，约定戴恒新以挂牌成交价25万元的价格收购合肥神鹿集团中药二厂的生产经营性净资产。合肥市产权交易中心系该合同签署的签证方。

2003年9月2日，戴恒新、苑宝荣、瞿顶芳、陈亚非、张輗、尹新家、吴金跃、吴敏签署了《股东会决议》，决定成立合肥科瑞药业有限责任公司。

2003年9月2日，戴恒新、苑宝荣、瞿顶芳、陈亚非、张輗、尹新家、吴金跃、吴敏制定并签署了《合肥科瑞药业有限责任公司公司章程》。

根据华证会计师事务所有限公司于2003年9月23日出具的华证验字（2003）第B232号《合肥科瑞药业有限责任公司（筹）验资报告》验证，截至2003年9月23日止，合肥科瑞药业有限责任公司（筹）已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计人民币50.00万元（伍拾万元整）。各股东以货币资金出资18.00万元，实物出资32.00万元。

根据合肥市工商行政管理局于2003年10月14日核发的《企业法人营业执照》，合肥科瑞药业有限责任公司的设立已办理工商变更登记手续。

合肥科瑞药业有限责任公司设立时的股东及股权结构如下表所示：

3-3-2-151序号

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资额占注册资本比例（%）
1	戴恒新	32.00	64.00
2	苑宝荣	11.70	23.40
3	瞿顶芳	1.80	3.60
4	陈亚非	0.90	1.80
5	张輗	0.90	1.80
6	尹新家	0.90	1.80
7	吴金跃	0.90	1.80
8	吴敏	0.90	1.80
合计		50.00	100.00

④第一次股权转让、第一次增资

2005年8月9日，合肥科瑞药业有限责任公司召开股东会并作出决议，同意戴恒新将其持有的合肥科瑞药业有限责任公司64.00%的股权即32.00万元出资额转让给王刚，苑宝荣将其持有的合肥科瑞药业有限责任公司23.40%的股权即11.70万元出资额转让给王刚，张輗将其持有的合肥科瑞药业有限责任公司

1.80%的股权即0.90万元出资额转让给王刚，其他股东放弃优先购买权；同意注册资本由人民币50.00万元增加至人民币150.00万元，其中王刚以货币方式认缴新增注册资本70.40万元，瞿顶芳以货币方式认缴新增注册资本13.20万元，陈亚非以货币方式认缴新增注册资本6.60万元，尹新家以货币方式认缴新增注册资本6.60万元，吴金跃以货币方式认缴新增注册资本1.60万元，吴敏以货币方式认缴新增注册资本1.60万元；同意修改公司章程。

2005年8月9日，戴恒新与王刚签署《转让出资协议书》，约定戴恒新将其持有的合肥科瑞药业有限责任公司业64.00%的股权即32.00万元出资额转让给王刚。

2005年8月9日，苑宝荣与王刚签署《转让出资协议书》，约定苑宝荣将其持有的合肥科瑞药业有限责任公司23.40%的股权即11.70万元出资额转让给王刚。

2005年8月9日，张輗与王刚签署《转让出资协议书》，约定张輗将其持有的合肥科瑞药业有限责任公司1.80%的股权即0.90万元出资额转让给王刚。

3-3-2-152

根据安徽中安会计师事务所于2005年9月30日出具的皖中事验字[2005]685号《验资报告》验证，截至2005年9月29日止，合肥科瑞药业有限责任公司股东缴纳的新增注册资本合计人民币100.00万元，其中用于登记的注册资本人民币100.00万元；列入资本公积人民币0元。新增资本结构为货币出资100.00万元；实物出资0元；无形资产出资0元（其中知识产权0元，占注册资本0%）。变更后的累计注册资本实收金额为人民币150.00万元。

2005年8月9日，合肥科瑞药业有限责任公司全体股东签署了《章程修正案》。

根据合肥市工商行政管理局于2005年10月8日核发的《企业法人营业执照》，合肥科瑞药业有限责任公司本次变更已办理工商变更登记手续。

本次股权转让及增资完成后，合肥科瑞药业有限责任公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资额占注册资本比例（%）
1	王刚	115.00	76.67
2	瞿顶芳	15.00	10.00
3	陈亚非	7.50	5.00
4	尹新家	7.50	5.00
5	吴金跃	2.50	1.67
6	吴敏	2.50	1.67
合计		150.00	100.00

⑤第二次股权转让

2007年1月10日，马鞍山神鹿科瑞药业有限公司召开股东会并作出决议，同意瞿顶芳将其持有的马鞍山神鹿科瑞药业有限公司10.00%的股权即15.00万元出资额转让给王刚，同意陈亚非将其持有的马鞍山神鹿科瑞药业有限公司5.00%的股权即7.50万元出资额转让给王刚，同意尹新家将其持有的马鞍山神鹿科瑞药业有限公司5.00%的股权即7.50万元出资额转让给王刚，同意吴金跃将其持有的马鞍山神鹿科瑞药业有限公司1.67%的股权即2.50万元出资额转让给王刚，同意吴敏将其持有的神马鞍山神鹿科瑞药业有限公司1.67%的股权即2.50万元出资额转让给王刚；同意修改公司章程。

3-3-2-153

2007年1月10日，瞿顶芳与王刚签署《股权转让协议》，约定瞿顶芳将其持有的马鞍山神鹿科瑞药业有限公司10.00%的股权即15.00万元出资额转让给王刚。2007年1月10日，陈亚非与王刚签署《股权转让协议》，约定陈亚非将其持有的马鞍山神鹿科瑞药业有限公司5.00%的股权即7.50万元出资额转让给王刚。

2007年1月10日，尹新家与王刚签署《股权转让协议》，约定尹新家将其持有的马鞍山神鹿科瑞药业有限公司5.00%的股权即7.50万元出资额转让给王刚。

2007年1月10日，吴金跃与王刚签署《股权转让协议》，约定吴金跃将其持有的马鞍山神鹿科瑞药业有限公司1.67%的股权即2.50万元出资额转让给王刚。

2007年1月10日，吴敏与王刚签署《股权转让协议》，约定吴敏将其持有的马鞍山神鹿科瑞药业有限公司1.67%的股权即2.50万元出资额转让给王刚。

2007年1月10日，马鞍山神鹿科瑞药业有限公司股东签署了修改后的《马鞍山神鹿科瑞药业有限公司章程》。

根据当涂县工商行政管理局于2007年1月12日核发的《企业法人营业执照》，马鞍山神鹿科瑞药业有限公司本次变更已办理工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，马鞍山神鹿科瑞药业有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资额占注册资本比例（%）
1	王刚	150.00	100.00
合计		150.00	100.00

⑥第二次增资

2007年1月30日，马鞍山神鹿科瑞药业有限公司股东作出决定，同意注册资本增加至1,760.00万元，其中，王刚认缴新增注册资本410.00万元，安徽佳达房地产开发（集团）有限公司认缴新增注册资本1,200.00万元；同意修改公司章程。

3-3-2-154

2007年1月30日，马鞍山神鹿科瑞药业有限公司全体股东签署了修改后的《马鞍山神鹿科瑞药业有限公司章程》。

根据安徽民生房地产评估有限公司于2006年12月28日出具的安徽民生房估字（2006）第457号《房地产估价结果报告》，经评估，标的物安徽佳达房地产开发（集团）有限公司205国道当涂开发区厂房及办公楼房地产项目（委估房产面积6,883.16M

）在估价时点二〇〇六年十二月二十八日无法定优先受偿权利情况下的公开市场重置价值为人民币790.41万元（大写：人民币柒佰玖拾万肆仟壹佰元整）。

根据安徽民生房地产评估有限公司于2006年12月28日出具的皖民生（2006）地（估）字第030号《土地估价报告》，安徽佳达房地产开发（集团）有限公司委托评估的位于当涂县开发区安徽佳达房地产开发（集团）有限公司宗地在估价基准日二〇〇六年十二月二十八日，宗地红线外道路、通上水、通下水、通电、通讯和宗地内场地平整即“五通一平”的开发条件下，土地用途为工业，土地使用年限为47.5年，且不存在他项权利条件下国有土地使用权投资价值宗地总地价人民币肆佰贰拾万贰仟捌佰元整。

根据马鞍山华业会计师事务所有限公司于2007年2月13日出具的华业会验（2007）015号《验资报告》验证，截至2007年2月13日止，马鞍山神鹿科瑞药业有限公司已收到安徽佳达房地产开发（集团）有限公司、王刚缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟陆百壹拾万元整。各股东以货币出资410.00万元，实物出资780.00万元，土地出资420.00万元。

根据当涂县工商行政管理局于2007年2月15日核发的《企业法人营业执照》，马鞍山神鹿科瑞药业有限公司本次变更已办理工商变更登记手续。

本次增资完成后，马鞍山神鹿科瑞药业有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资额占注册资本比例（%）
1	安徽佳达房地产开发（集团）有限公司	1,200.00	68.18
2	王刚	560.00	31.82

3-3-2-155

合计

合计

1,760.00

100.00

⑦第三次股权转让

2007年2月16日，马鞍山神鹿科瑞药业有限公司召开股东会并作出决议，同意安徽佳达房地产开发（集团）有限公司将其持有的马鞍山神鹿科瑞药业有限公司44.55%的股权即784.00万元出资额转让给王刚，安徽佳达房地产开发（集团）有限公司将其持有的马鞍山神鹿科瑞药业有限公司10.00%的股权即176.00万元出资额转让给合肥立方制药有限公司。

2007年2月16日，安徽佳达房地产开发（集团）有限公司与王刚签署《股权转让协议》，约定安徽佳达房地产开发（集团）有限公司将其持有的马鞍山神鹿科瑞药业有限公司44.55%的股权即784.00万元出资额转让给王刚。

2007年2月16日，安徽佳达房地产开发（集团）有限公司与合肥立方制药有限公司签署《股权转让协议》，约定安徽佳达房地产开发（集团）有限公司将其持有的马鞍山神鹿科瑞药业有限公司10.00%的股权即176.00万元出资额转让给合肥立方制药有限公司。

2007年2月16日，马鞍山神鹿科瑞药业有限公司全体股东签署了《章程修正案》。

根据当涂县工商行政管理局于2007年2月15日核发的《企业法人营业执照》，马鞍山神鹿科瑞药业有限公司本次变更已办理工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，马鞍山神鹿科瑞药业有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资额占注册资本比例（%）
1	王刚	1,344.00	76.36
2	安徽佳达房地产开发（集团）有限公司	240.00	13.64
3	合肥立方制药有限公司	176.00	10.00
合计		1,760.00	100.00

⑧第四次股权转让

3-3-2-156

2009年1月20日，马鞍山神鹿科瑞药业有限公司召开股东会并作出决议，同意安徽佳达房地产开发（集团）有限公司将其持有的马鞍山神鹿科瑞药业有限公司13.64%的股权即240.00万元出资额转让给王刚；同意修改公司章程。2009年1月20日，安徽佳达房地产开发（集团）有限公司与王刚签署《股权转让协议》，约定安徽佳达房地产开发（集团）有限公司将其持有的马鞍山神鹿科瑞药业有限公司13.64%的股权即240.00万元出资额转让给王刚。

2009年1月20日，马鞍山神鹿科瑞药业有限公司全体股东签署了修改后的《马鞍山神鹿科瑞药业有限公司章程》。

根据当涂县工商行政管理局于2009年1月21日核发的《企业法人营业执照》，马鞍山神鹿科瑞药业有限公司本次变更已办理工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，马鞍山神鹿科瑞药业有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资额占注册资本比例（%）
1	王刚	1,584.00	90.00
2	合肥立方制药有限公司	176.00	10.00
合计		1,760.00	100.00

⑨第五次股权转让

2015年1月21日，王刚、合肥立方制药股份有限公司、发行人签署附条件生效的《关于马鞍山天福康药业有限公司之股权转让协议》，约定王刚将其持有的马鞍山天福康药业有限公司90.00%的股权即1,584.00万元出资额以5,040.00万元的价格转让给发行人；同意合肥立方制药股份有限公司将其持有的马鞍山天福康药业有限公司10.00%的股权即176.00万元出资额以560.00万元的价格转让给发行人，该协议自各方签署且经发行人董事会、股东大会审议通过之日起生效。

2015年2月9日，马鞍山天福康药业有限公司召开股东会并作出决议，同意王刚将其持有的马鞍山天福康药业有限公司90.00%的股权即1,584.00万元出资额以5,040.00万元的价格转让给发行人；同意合肥立方制药股份有限公司将其持有的马鞍山天福康药业有限公司10.00%的股权即176.00万元出资额以560.00万元的价格转让给发行人。

3-3-2-157

2015年2月10日，马鞍山天福康药业有限公司法定代表人签署了修改后的《马鞍山天福康药业有限公司章程》。

根据当涂县市场监督管理局于2015年2月13日核发的《营业执照》，马鞍山天福康药业有限公司本次变更已办理工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，马鞍山天福康药业有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资额占注册资本比例（%）
1	发行人	1,760.00	100.00
合计		1,760.00	100.00

⑩第三次增资

2017年12月1日，马鞍山天福康药业有限公司股东作出决定，同意注册资本由1,760.00万元增加至6,000.00万元，发行人以货币方式认缴全部新增注册资本4,240.00万元；同意修改公司章程。

2017年12月1日，马鞍山天福康药业有限公司股东签署了修改后的《马鞍山天福康药业有限公司章程》。

根据马鞍山天福康药业有限公司的工商登记档案资料并经本所律师核查，马鞍山天福康药业有限公司本次变更已于2017年12月11日办理完毕工商变更登记手续。

本次增资完成后，马鞍山天福康药业有限公司的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资额占注册资本比例（%）
1	发行人	6,000.00	100.00
合计		6,000.00	100.00

6.山东华铂凯盛

（1）目前基本情况

山东华铂凯盛成立于2015年10月15日，现持有济南市高新技术产业开发区管委会市场监督管理局于2020年8月31日核发的《营业执照》。截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下表所示：

3-3-2-158

名称

名称	山东华铂凯盛生物科技有限公司
住所	山东省济南市高新区颖秀路2766号北楼三层327室
法定代表人	张震
注册资本	1,000.00万元
企业类型	其他有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；药品零售；食品生产；保健食品生产；货物进出口；技术进出口；药品生产；药品委托生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
成立日期	2015年10月15日
经营期限	长期

根据山东华铂凯盛的工商登记档案资料、《公司章程》并经本所律师，截至本律师工作报告出具之日，山东华铂凯盛的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	发行人	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

（2）历史沿革

①设立

2015年10月8日，发行人、樟树华铂制定并签署了《山东华铂凯盛生物科技有限公司章程》。根据该《公司章程》的规定，发行人出资550.00万，占注册资本的55%；樟树华铂出资450.00万，占注册资本的45%。。

根据山东华铂凯盛的工商登记档案资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，山东华铂凯盛的设立已于2015年10月15日取得工商登记主管部门的核准。

根据山东华铂凯盛的工商登记档案资料并经本所律师核查，山东华铂凯盛设立时的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	出资额（万元）	占注册资本比例（%）
1	发行人	550.00	55.00
2	樟树华铂	450.00	45.00

3-3-2-159

合计

合计

1,000.00

100.00

②第一次股权转让

2020年4月17日，发行人、樟树华铂签署附条件生效的《广东泰恩康医药股份有限公司发行股份购买资产协议》，约定樟树华铂将其持有的山东华铂凯盛

45.00%的股权即450.00万元出资额作价14,000.00万元认购发行人1,750.00万股股份，该协议自各方签署及发行人董事会、股东大会审议通过并取得股权系统出具的无异议函之日起生效。

根据上海东洲资产评估有限公司于2020年4月17日出具的东洲评报字【2020】第0456号《广东泰恩康医药股份有限公司拟收购山东华铂凯盛生物科技有限公司股权所涉及的山东华铂凯盛生物科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2019年12月31日为评估基准日，对山东华铂凯盛全部股东权益价值采用资产基础法进行评估，山东华铂凯盛的全部股东权益在基准日的价值为人民币311,143,855.18元。

2020年4月17日，发行人召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<广东泰恩康医药股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》等议案。

2020年5月6日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<广东泰恩康医药股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》等议案。

2020年6月8日，山东华铂凯盛召开股东会并作出决议，同意樟树华铂将其持有的山东华铂凯盛45.00%的股权即450.00万元出资额转让给发行人；同意修改公司章程。

2020年6月8日，山东华铂凯盛的股东签署了修改后的《山东华铂凯盛生物科技有限公司章程》。

根据济南市高新技术产业开发区管委会市场监督管理局于2020年6月10日核发的《营业执照》，山东华铂凯盛本次变更已办理工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，山东华铂凯盛的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资额占注册资本比例（%）
1	发行人	1,000.00	100.00

3-3-2-160

合计

合计

1,000.00

100.00

7.广州爱廷玖

（1）目前基本情况

广州爱廷玖成立于2014年11月20日，设立时名称为广州泰恩康电子商务有限公司，2020年5月29日名称变更为广州爱廷玖男性健康咨询有限公司。现持有广州市天河区市场监督管理局于2020年5月29日核发的《营业执照》。截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下表所示：

名称	广州爱廷玖男性健康咨询有限公司
住所	广州市天河区棠下二社新围中心路26号306房
法定代表人	孙涛
注册资本	1,000.00万元
企业类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	科技信息咨询服务；化妆品及卫生用品批发；厨房设备及厨房用品批发；卫生盥洗设备及用具批发；清洁用品批发；婴儿用品批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；日用杂品综合零售；化妆品及卫生用品零售；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；非许可类医疗器械经营；厨房用具及日用杂品零售；清扫、清洗日用品零售；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；日用家电设备零售；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；日用灯具零售；婴儿用品零售；文化传播（不含许可经营项目）；广告业；文化艺术咨询服务；信息技术咨询服务；商务咨询服务；贸易咨询服务；软件零售；软件批发；软件服务；软件技术推广服务；软件开发。
成立日期	2014年11月20日
经营期限	长期

根据广州爱廷玖的工商登记档案资料、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，广州爱廷玖的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	发行人	1,000.00	100.00
合计		1,000.00	100.00

（2）历史沿革

①设立

3-3-2-161

2014年11月19日，发行人签署《广州泰恩康电子商务有限公司章程》。根据该《公司章程》的规定，发行人出资1,000.00万，占注册资本的100%。

根据广州市工商行政管理局于2014年11月20日核发的《营业执照》，广州泰恩康电子商务有限公司的设立已经主管工商部门核准。

根据广州泰恩康电子商务有限公司的工商登记档案资料并经本所律师核查，广州泰恩康电子商务有限公司设立时的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资额占注册资本比例（%）
1	发行人	1,000.00	56.25
合计		1,000.00	100.00

8.四川泰恩康

（1）目前基本情况

四川泰恩康成立于2020年9月29日，现持有岳池县市场监督管理局于2020年9月29日核发的《营业执照》。截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下表所示：

名称	四川泰恩康制药有限公司
住所	四川省岳池经济开发区健康路22号
法定代表人	郑汉杰
注册资本	1,000.00万元
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围	原料药及药品的研发、制造、销售、咨询和技术转让；医药中间体及精细化工产品（不含危险化学品）的研发、制造、销售、咨询和技术转让；医药辅料的研发、制造、销售、咨询和技术转让；自营和代理货物及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2020年9月29日
经营期限	2020年9月29日至长期

根据四川泰恩康的工商登记档案资料、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本律师工作报告出具之日，四川泰恩康的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
1	发行人	1,000.00	100.00

3-3-2-162序号

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	占注册资本的比例（%）
合计		1,000.00	100.00

（2）历史沿革

①设立

2020年9月25日，发行人签署《四川泰恩康制药有限公司章程》。根据该《公司章程》的规定，发行人出资1,000.00万，占注册资本的100%。

根据岳池县市场监督管理局于2020年9月29日核发的《营业执照》，四川泰恩康的设立已经主管工商部门核准。

根据四川泰恩康的工商登记档案资料并经本所律师核查，四川泰恩康设立时的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	出资额占注册资本比例（%）
1	发行人	1,000.00	56.25
合计		1,000.00	100.00

9.T&K Euro Trading Limited

根据发行人提供的相关资料及Christine Lee ＆ Co Solicitors Limited于2020年10月12日出具的法律意见书，T&K Euro Trading Limited成立于2020年7月13日，其基本情况如下表所示：

公司名称	T&K Euro Trading Limited
成立日期	2020年7月13日
注册辖区	英国伦敦
注册地址	Imperial House, 8 Kean Street, London, WC2B 4AS, United Kingdom
实收资本	1.00万英镑
法定经营范围	卫生耗材、个人防护用品、日常用品及化妆品的销售与贸易。

截至本律师工作报告出具之日，T&K Euro Trading Limited的股东及股权结构如下表所示：

序号	股东名称/姓名	出资额（万英镑）	占注册资本的比例（%）
1	泰恩康科技实业	0.96	96.00
2	Dishad Husain	0.02	2.00
3	Gabriel Cabrera Martel	0.01	1.00

3-3-2-163序号

序号	股东名称/姓名	出资额（万英镑）	占注册资本的比例（%）
4	Gemini Rock	0.01	1.00
合计		1.00	100.00

10.安徽泰恩康亳州分公司

安徽泰恩康亳州分公司成立于2011年10月13日，目前持有亳州市市场监督管理局于2020年4月21日核发的《营业执照》。截至本律师工作报告出具之日，其基本情况如下表所示：

名称	安徽泰恩康制药有限公司亳州分公司
经营场所	安徽省亳州市工业园区柴胡路577号
负责人	柯江英
类型	有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
经营范围	中药提取、中药前处理、农副产品购销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2011年10月13日
经营期限	长期

本所律师认为：

发行人的控股子公司及分支机构均依法设立、有效存续。

（二）发行人及其控股子公司拥有的土地使用权及房产

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人及其控股子公司、分公司拥有的《房屋所有权证》/《房地产权证》/《国有土地使用证》以及他项权证；

2.发行人及其控股子公司房产所在地的主管部门出具的不动产查询结果；

3.发行人出具的说明。

同时，本所律师实地勘察了发行人及其控股子公司（包括控股子公司的分公司）拥有的土地使用权及房产。

本所律师核查后确认：

1.土地使用权及房产的基本情况

截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司（包括控股子公司的

3-3-2-164

分公司）拥有的土地使用权及房产如下表所示：

序号	证书编号	权利人	坐落	用途	建筑面积（㎡）	土地面积/宗地面积（㎡）	权利类型	土地使用权终止日期	是否存在他项权利
1	粤（2017）汕头市不动产权第0057197号	泰恩康科技实业	泰山北路万吉南二街8号共5幢建筑物	工业用地、工业厂房	34,953.86	23,256.77	国有建设用地使用权/房屋所有权	2053.05.22	是
2	汕国用（2010）第72002122号	泰恩康制药厂	浦江路48号	工业	/	9,325.28	国有建设用地使用权	2052.01.20	是
3	粤房地权证汕字第1000035263号		汕头市龙湖区浦江路48号2幢全幢	工业厂房	6,363.73	/	房屋所有权	/	是
4	粤房地权证汕字第1000035264号		汕头市龙湖区浦江路48号1幢全幢	工业厂房	2,148.04	/	房屋所有权	/	是
5	当国用（2013）第1144号	安徽泰恩康	当涂经济开发区205国道与滨江路交叉口	工业	/	13,365.15	国有建设用地使用权	2053.02.01	是
6	当国用（2013）第1145号		当涂经济开发区205国道与红庄路交叉口	工业	/	21,416.69	国有建设用地使用权	2053.02.01	是
7	当国用（2013）第1331号		当涂经济开发区205国道与滨江路交叉口	工业	/	22,342.43	国有建设用地使用权	2053.02.01	是
8	房地权证2013字第00002363号		当涂县工业园区	工业	84.22	/	房屋所有权	/	否注
9	房地权证2013字第00002364号		当涂县工业园区	工业	2,566.06	/	房屋所有权	/	是

3-3-2-165

序号

序号	证书编号	权利人	坐落	用途	建筑面积（㎡）	土地面积/宗地面积（㎡）	权利类型	土地使用权终止日期	是否存在他项权利
10	房地权证2013字第00002365号		当涂县工业园区	工业	2,377.44	/	房屋所有权	/	是
11	房地权证2016字第00002425号		当涂经济开发区205国道与红庄路交叉口	车间	8,054.10	/	房屋所有权	/	是
12	房地权证2013字第00002794号		当涂县工业园	工业	4,195.65	/	房屋所有权	/	是
13	皖（2020）亳州市不动产权第0615224号	安徽泰恩康亳州分公司	亳州工业园区长江路北侧	工业用地、工业	9,128.70	25,929.80	国有建设用地使用权/房屋所有权	2061.09.29	否

注：本表中该项房屋所有权的他项权利情况系以《不动产登记簿查询记录》载明的情况确定。需特别说明的是，根据《物权法》第一百二十八条的规定，抵押人虽未在该项房屋所有权上设立抵押，但因该项房屋所有权所在的土地使用权已抵押，该项房屋所有权应视为一并抵押。

2.土地使用权及房产的抵押情况

根据经审计的财务报告、发行人提供的借款合同、抵押合同、他项权利证等文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司将其拥有的11项国有土地使用权/房屋所有权抵押给银行

①

，为其向银行的借款提供担保，具体情况如下：

①2019年10月12日，泰恩康科技实业与光大银行汕头分行签署编号为ST

①

此处载明的11项国有土地使用权/房屋所有权的抵押情况系以《不动产登记簿查询记录》及相关合同载明的情况确定。需特别说明的是，根据《物权法》第一百二十八条的规定，安徽泰恩康虽未将拥有的编号为房地权证2013字第00002363号的房屋所有权设立抵押，但因项房屋所有权所在的土地使用权已抵押，该项房屋所有权应视为一并抵押。

3-3-2-166

综抵字55412019188的《最高额抵押合同》，约定泰恩康科技实业将其拥有的编号为粤（2017）汕头市不动产权第0057197号《不动产权证》项下的国有土地使用权以及房屋所有权抵押给光大银行汕头分行，为发行人与光大银行汕头分行在2019年10月15日至2024年10月14日期间签订的《综合授信协议》提供最高额抵押担保，所担保的主债权的最高额为10,000.00万元。

根据泰恩康科技实业提供的编号为粤（2019）汕头市不动产证明第0155793号《不动产登记证明》，泰恩康科技实业拥有的编号为粤（2017）汕头市不动产权第0057197号《不动产权证》项下的国有土地使用权以及房屋所有权已办理抵押登记手续。

②2015年1月20日，泰恩康制药厂与工商银行汕头龙湖支行签署编号为龙湖支行2015年泰恩康抵字第001号的《最高额抵押合同》，约定泰恩康制药厂将其拥有的编号为汕国用（2010）第72002122号《国有土地使用证》项下的国有土地使用权以及编号为粤房地权证汕字第1000035263号、第1000035264号《房地产权证》项下的房屋所有权抵押给工商银行汕头龙湖支行，为发行人与工商银行汕头龙湖支行在2015年2月4日至2020年12月30日期间签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议以及其他文件提供最高额抵押担保，所担保的主债权的最高额为2,959.40万元。

根据泰恩康制药厂提供的编号为粤房地他项权证汕字第1000080069号《广东省房地产他项权证》等文件并经本所律师核查，泰恩康制药厂拥有的编号为汕国用（2010）第72002122号《国有土地使用证》项下的国有土地使用权以及编号为粤房地权证汕字第1000035263号、第1000035264号《房地产权证》项下的房屋所有权已办理抵押登记手续。

③2019年9月6日，安徽泰恩康与徽商银行当涂支行签署编号为2019年616抵字第09061号的《最高额抵押合同》，约定安徽泰恩康将其拥有的编号为当国用（2013）第1145号《国有土地使用证》项下的国有土地使用权以及编号为房地权证2013字第00002365号、房地权证2016字第00002425号的《房地产权证》项下的房屋所有权抵押给徽商银行当涂支行，为安徽泰恩康与徽商银行当涂支行在2019年9月6日至2022年9月6日期间签订的综合授信协议、借款

3-3-2-167

合同、贸易融资合同、银行承兑协议、出具保函协议书及/或其他形成债权债务关系的法律性文件及其修订或补充文件提供最高额抵押担保，所担保的主债权的最高额为2,989.00万元。根据当涂县不动产登记中心出具的《不动产登记簿查询记录》，安徽泰恩康拥有的编号为当国用（2013）第1145号《国有土地使用证》项下的国有土地使用权以及编号为房地权证2013字第00002365号、房地权证2016字第00002425号的《房地产权证》项下的房屋所有权已办理抵押登记手续。

④2019年9月6日，安徽泰恩康与徽商银行当涂支行签署编号为2019年616抵字第0906号的《最高额抵押合同》，约定安徽泰恩康将其拥有的编号为当国用（2013）第1144号《国有土地使用证》项下的国有土地使用权以及编号为房地权证2013字第00002364号《房地产权证》项下的房屋所有权抵押给徽商银行当涂支行，为安徽泰恩康与徽商银行当涂支行在2019年9月6日至2022年9月6日期间签订的综合授信协议、借款合同、贸易融资合同、银行承兑协议、出具保函协议书及/或其他形成债权债务关系的法律性文件及其修订或补充文件提供最高额抵押担保，所担保的主债权的最高额为606.00万元。

根据当涂县不动产登记中心出具的《不动产登记簿查询记录》，安徽泰恩康拥有的编号为当国用（2013）第1144号《国有土地使用证》项下的国有土地使用权以及编号为房地权证2013字第00002364号《房地产权证》项下的房屋所有权已办理抵押登记手续。

⑤2019年10月14日，安徽泰恩康与徽商银行当涂支行签署编号为2019年616抵字第1014号的《最高额抵押合同》，约定安徽泰恩康将其拥有的编号为当国用（2013）第1331号《国有土地使用证》项下的国有土地使用权以及编号为房地权证2013字第00002794号《房地产权证》项下的房屋所有权抵押给徽商银行当涂支行，为安徽泰恩康与徽商银行当涂支行在2019年10月14日至2022年10月14日期间签订的综合授信协议、借款合同、贸易融资合同、银行承兑协议、出具保函协议书及/或其他形成债权债务关系的法律性文件及其修订或补充文件提供最高额抵押担保，所担保的主债权的最高额为1,405.00万元。

根据当涂县不动产登记中心出具的《不动产登记簿查询记录》，安徽泰恩康

3-3-2-168

拥有的编号为当国用（2013）第1331号《国有土地使用证》项下的国有土地使用权以及编号为房地权证2013字第00002794号《房地产权证》项下的房屋所有权已办理抵押登记手续。

本所律师认为：

截至本律师工作报告出具之日，发行人的控股子公司（包括控股子公司的分公司）合法拥有该13处土地使用权/房产，有权按照相应的权属证书所载明的用途在使用权期限内依法占有、使用、收益、转让、出租、抵押或以其他方式处置该等土地使用权/房产；发行人及其控股子公司已设立的土地使用权/房产抵押合法、有效。

（三）发行人及其控股子公司拥有的商标、专利、软件著作权等无形资产的情况

1.商标

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

（1）发行人及其控股子公司目前持有的《商标注册证》；

（2）国家知识产权局出具的商标档案；

（3）发行人出具的书面说明。

同时，本所律师在国家知识产权局商标局网站检索了发行人及其控股子公司的注册商标的商标档案信息。

本所律师核查后确认：

（1）商标的基本情况

根据发行人提供的《商标注册证》等文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有141项注册商标，具体情况如下表所示：

3-3-2-169序号

序号	权利人	注册号	注册商标	核定使用商品类别	有效期限	取得方式
1	发行人	40016671		第5类	2020.03.21-2030.03.20	原始取得
2	发行人	40016660		第5类	2020.03.14-2030.03.13	原始取得
3	发行人	40001122		第5类	2020.03.14-2030.03.13	原始取得
4	发行人	35521218		第30类	2019.08.21-2029.08.20	原始取得
5	发行人	35508815		第30类	2019.10.07-2029.10.06	原始取得
6	发行人	35503656		第30类	2019.10.07-2029.10.06	原始取得
7	发行人	35503651		第30类	2019.10.07-2029.10.06	原始取得
8	发行人	17974400		第5类	2016.11.07-2026.11.06	原始取得
9	发行人	15155199		第3类	2015.12.21-2025.12.20	原始取得
10	发行人	15155191		第3类	2015.12.21-2025.12.20	原始取得

3-3-2-170

序号

序号	权利人	注册号	注册商标	核定使用商品类别	有效期限	取得方式
11	发行人	15155140		第3类	2016.06.28-2026.06.27	原始取得
12	发行人	15155051		第5类	2015.09.28-2025.09.27	原始取得
13	发行人	15154953		第10类	2015.09.28-2025.09.27	原始取得
14	发行人	15154929		第10类	2015.11.21-2025.11.20	原始取得
15	发行人	15154878		第10类	2015.09.28-2025.09.27	原始取得
16	发行人	13853697		第3类	2015.02.21-2025.02.20	原始取得
17	发行人	13853688		第3类	2015.02.21-2025.02.20	原始取得
18	发行人	13853641		第5类	2015.03.21-2025.03.20	原始取得
19	发行人	13853631		第5类	2015.08.28-2025.08.27	原始取得
20	发行人	13853579		第10类	2015.04.14-2025.04.13	原始取得

3-3-2-171序号

序号	权利人	注册号	注册商标	核定使用商品类别	有效期限	取得方式
21	发行人	13139329		第10类	2014.12.28-2024.12.27	原始取得
22	发行人	13139314		第10类	2014.12.28-2024.12.27	原始取得
23	发行人	13139298		第10类	2014.12.28-2024.12.27	原始取得
24	发行人	13139282		第10类	2014.12.28-2024.12.27	原始取得
25	发行人	13139265		第10类	2014.12.28-2024.12.27	原始取得
26	发行人	13139251		第10类	2015.01.07-2025.01.06	原始取得
27	发行人	13139240		第10类	2015.01.07-2025.01.06	原始取得
28	发行人	13139191		第5类	2014.12.28-2024.12.27	原始取得
29	发行人	13139175		第5类	2014.12.28-2024.12.27	原始取得
30	发行人	13139165		第5类	2014.12.28-2024.12.27	原始取得

3-3-2-172

序号

序号	权利人	注册号	注册商标	核定使用商品类别	有效期限	取得方式
31	发行人	13139147		第5类	2014.12.28-2024.12.27	原始取得
32	发行人	13139118		第5类	2014.12.28-2024.12.27	原始取得
33	发行人	13139104		第5类	2014.12.28-2024.12.27	原始取得
34	发行人	13139085		第5类	2015.01.07-2025.01.06	原始取得
35	发行人	13139023		第3类	2015.01.21-2025.01.20	原始取得
36	发行人	13139009		第3类	2015.02.28-2025.02.27	原始取得
37	发行人	13139000		第3类	2015.02.28-2025.02.27	原始取得
38	发行人	13138984		第3类	2015.01.14-2025.01.13	原始取得
39	发行人	13138976		第3类	2015.01.21-2025.01.20	原始取得
40	发行人	13138957		第3类	2015.01.14-2025.01.13	原始取得

3-3-2-173序号

序号	权利人	注册号	注册商标	核定使用商品类别	有效期限	取得方式
41	发行人	13138943		第3类	2015.01.21-2025.01.20	原始取得
42	发行人	13080145		第3类	2015.02.28-2025.02.27	原始取得
43	发行人	13080129		第3类	2015.02.28-2025.02.27	原始取得
44	发行人	13080112		第3类	2015.02.28-2025.02.27	原始取得
45	发行人	13080097		第3类	2015.02.28-2025.02.27	原始取得
46	发行人	13080085		第3类	2015.02.08-2025.02.27	原始取得
47	发行人	13080073		第3类	2015.04.07-2025.04.06	原始取得
48	发行人	13080059		第3类	2015.02.28-2025.02.27	原始取得
49	发行人	13080047		第3类	2015.02.28-2025.02.27	原始取得
50	发行人	13080009		第10类	2015.01.21-2025.01.20	原始取得

3-3-2-174

序号

序号	权利人	注册号	注册商标	核定使用商品类别	有效期限	取得方式
51	发行人	13079997		第10类	2015.01.21-2025.01.20	原始取得
52	发行人	13079968		第10类	2015.01.21-2025.01.20	原始取得
53	发行人	13079951		第10类	2015.01.21-2025.01.20	原始取得
54	发行人	13079943		第10类	2015.01.21-2025.01.20	原始取得
55	发行人	13079924		第10类	2015.04.28-2025.04.27	原始取得
56	发行人	13079901		第10类	2015.01.21-2025.01.20	原始取得
57	发行人	13079889		第10类	2015.08.28-2025.08.27	原始取得
58	发行人	13079871		第10类	2015.01.21-2025.01.20	原始取得
59	发行人	13079689		第5类	2015.03.28-2025.03.27	原始取得
60	发行人	13079676		第5类	2015.03.28-2025.03.27	原始取得

3-3-2-175

序号

序号	权利人	注册号	注册商标	核定使用商品类别	有效期限	取得方式
61	发行人	13079660		第5类	2015.01.14-2025.01.13	原始取得
62	发行人	13079645		第5类	2015.01.14-2025.01.13	原始取得
63	发行人	13079621		第5类	2015.03.28-2025.03.27	原始取得
64	发行人	13079608		第5类	2015.01.07-2025.01.06	原始取得
65	发行人	13079578		第5类	2015.01.07-2025.01.06	原始取得
66	发行人	13079568		第5类	2015.01.07-2025.01.06	原始取得
67	发行人	13079540		第5类	2015.01.07-2025.01.06	原始取得
68	发行人	12016781		第35类	2014.06.28-2024.06.27	原始取得
69	发行人	12016780		第35类	2014.06.28-2024.06.27	原始取得
70	发行人	12016779		第35类	2014.06.28-2024.06.27	原始取得

3-3-2-176

序号

序号	权利人	注册号	注册商标	核定使用商品类别	有效期限	取得方式
71	发行人	11627941		第35类	2015.07.21-2025.07.20	原始取得
72	发行人	11627926		第35类	2014.08.28-2024.08.27	原始取得
73	发行人	11627911		第35类	2014.03.21-2024.03.20	原始取得
74	发行人	10790011		第5类	2013.10.07-2023.10.06	原始取得
75	发行人	10789920		第5类	2014.06.21-2024.06.20	原始取得
76	发行人	10789692		第5类	2013.09.07-2023.09.06	原始取得
77	发行人	10422453		第5类	2013.04.28-2023.04.27	原始取得
78	发行人	10422437		第5类	2013.11.07-2023.11.06	原始取得
79	发行人	6229549		第5类	2010.03.14-2030.03.13	原始取得
80	发行人	6229548		第5类	2010.07.07-2030.07.06	原始取得

3-3-2-177序号

序号	权利人	注册号	注册商标	核定使用商品类别	有效期限	取得方式
81	发行人	6229547		第5类	2010.03.14-2030.03.13	原始取得
82	发行人	6166367		第16类	2010.02.14-2030.02.13	原始取得
83	发行人	6166366		第16类	2010.02.14-2030.02.13	原始取得
84	发行人	6166364		第41类	2010.06.07-2030.06.06	原始取得
85	发行人	6166363		第41类	2010.06.07-2030.06.06	原始取得
86	发行人	6165670		第16类	2010.02.14-2030.02.13	原始取得
87	发行人	5613443		第5类	2009.11.28-2029.11.27	原始取得
88	发行人	5613442		第5类	2009.11.07-2029.11.06	原始取得
89	发行人	5613441		第5类	2009.11.07-2029.11.06	原始取得
90	发行人	5613440		第5类	2009.11.07-2029.11.06	原始取得

3-3-2-178序号

序号	权利人	注册号	注册商标	核定使用商品类别	有效期限	取得方式
91	发行人	1906663		第5类	2002.08.21-2022.08.20	原始取得
92	发行人	1906908		第5类	2002.08.21-2022.08.20	原始取得
93	发行人	1648546		第5类	2001.10.14-2021.10.13	原始取得
94	泰恩康制药厂	5042342		第5类	2009.07.14-2029.07.13	原始取得
95	泰恩康制药厂	4417439		第5类	2008.07.14-2028.07.13	原始取得
96	泰恩康制药厂	4212978		第5类	2007.08.07-2027.08.06	原始取得
97	泰恩康制药厂	300447		第5类	1987.09.30-2027.09.29	原始取得
98	泰恩康医用器材厂	17857412		第3类	2016.12.28-2026.12.27	原始取得
99	泰恩康医用器材厂	17857314		第3类	2016.10.21-2026.10.20	原始取得
100	泰恩康医用器材厂	12352271		第5类	2015.03.28-2025.03.27	原始取得

3-3-2-179

序号

序号	权利人	注册号	注册商标	核定使用商品类别	有效期限	取得方式
101	泰恩康医用器材厂	12352270		第5类	2014.09.14-2024.09.13	原始取得
102	泰恩康医用器材厂	6229552		第5类	2010.03.14-2030.03.13	原始取得
103	泰恩康医用器材厂	6229551		第3类	2010.11.07-2030.11.06	原始取得
104	泰恩康医用器材厂	6229550		第21类	2010.02.14-2030.02.13	原始取得
105	安徽泰恩康	10982545		第5类	2013.10.21-2023.10.20	原始取得
106	安徽泰恩康	10229273		第5类	2013.03.21-2023.03.20	原始取得
107	安徽泰恩康	6889084		第5类	2010.07.14-2030.07.13	原始取得
108	安徽泰恩康	5259488		第5类	2009.07.21-2029.07.20	继受取得
109	山东华铂凯盛	33148052		第5类	2019.05.14-2029.05.13	原始取得
110	山东华铂凯盛	33143015		第5类	2019.05.14-2029.05.13	原始取得

3-3-2-180

序号

序号	权利人	注册号	注册商标	核定使用商品类别	有效期限	取得方式
111	山东华铂凯盛	33140327		第5类	2019.06.07-2029.06.06	原始取得
112	山东华铂凯盛	33136943		第5类	2019.05.14-2029.05.13	原始取得
113	山东华铂凯盛	28754450		第5类	2018.12.14-2028.12.13	原始取得
114	山东华铂凯盛	27338708		第5类	2018.10.28-2028.10.27	原始取得
115	山东华铂凯盛	27329410		第5类	2018.10.28-2028.10.27	原始取得
116	山东华铂凯盛	25298403		第5类	2018.07.21-2028.07.20	原始取得
117	山东华铂凯盛	25298329		第5类	2018.07.21-2028.07.20	原始取得
118	山东华铂凯盛	25298263		第5类	2018.07.21-2028.07.20	原始取得
119	山东华铂凯盛	25298212		第5类	2018.07.21-2028.07.20	原始取得
120	山东华铂凯盛	25294953		第5类	2018.07.21-2028.07.20	原始取得

3-3-2-181序号

序号	权利人	注册号	注册商标	核定使用商品类别	有效期限	取得方式
121	山东华铂凯盛	25294819		第5类	2018.10.14-2028.10.13	原始取得
122	山东华铂凯盛	25294815		第5类	2018.07.21-2028.07.20	原始取得
123	山东华铂凯盛	25294605		第5类	2018.07.21-2028.07.20	原始取得
124	山东华铂凯盛	25290693		第5类	2018.07.21-2028.07.20	原始取得
125	山东华铂凯盛	25289038		第5类	2018.07.21-2028.07.20	原始取得
126	山东华铂凯盛	25289012		第5类	2018.07.21-2028.07.20	原始取得
127	山东华铂凯盛	25287960		第5类	2018.07.21-2028.07.20	原始取得
128	山东华铂凯盛	25287891		第5类	2018.07.21-2028.07.20	原始取得
129	山东华铂凯盛	25285893		第5类	2018.07.21-2028.07.20	原始取得
130	山东华铂凯盛	25284422		第5类	2018.07.21-2028.07.20	原始取得

3-3-2-182序号

序号	权利人	注册号	注册商标	核定使用商品类别	有效期限	取得方式
131	山东华铂凯盛	25281073		第5类	2018.07.21-2028.07.20	原始取得
132	山东华铂凯盛	25279582		第5类	2018.07.21-2028.07.20	原始取得
133	山东华铂凯盛	25279540		第5类	2018.10.14-2028.10.13	原始取得
1342	山东华铂凯盛	25279526		第5类	2018.07.21-2028.07.20	原始取得
135	山东华铂凯盛	22741153		第35类	2018.04.14-2028.04.13	原始取得
136	山东华铂凯盛	19429444		第5类	2017.07.21-2027.07.20	原始取得
137	山东华铂凯盛	19429412		第5类	2017.05.07-2027.05.06	原始取得
138	山东华铂凯盛	19012363		第5类	2017.03.07-2027.03.06	继受取得
139	山东华铂凯盛	17359739		第5类	2016.08.14-2026.08.13	继受取得
140	山东华铂凯盛	17359738		第5类	2016.08.14-2026.08.13	继受取得

3-3-2-183

序号

序号	权利人	注册号	注册商标	核定使用商品类别	有效期限	取得方式
141	山东华铂凯盛	17359737		第5类	2016.08.14-2026.08.13	继受取得

（2）商标许可使用

根据发行人与商标被许可使用人签署的《商标许可使用合同》、中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局出具的《商标使用许可备案通知书》、发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人存在一项商标许可，具体情况如下：

2016年，发行人、南京白敬宇制药有限责任公司签署《商标许可使用合同》，约定发行人将其拥有的注册号为10422453的注册商标许可给南京白敬宇制药有限责任公司使用，许可方式为普通许可，许可期限为2016年3月1日至2023年4月27日。根据中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局出具的《商标使用许可备案通知书》，发行人本项注册商标使用许可已办理备案手续。

本所律师认为，发行人及其控股子公司在上述注册商标的有效期限内，合法拥有上述141项注册商标的专用权；截至本律师工作报告出具之日，上述商标均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，除发行人许可南京白敬宇制药有限责任公司使用注册号为10422453的注册商标外，不存在其他许可第三方使用等情形。

2.专利权

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

（1）发行人及其控股子公司目前持有的专利证书；

（2）发行人及其控股子公司专利的年费缴付凭证；

（3）国家知识产权局核发的《手续合格通知书》；

（4）国家知识产权局出具的发行人拥有的专利与国家知识产权局专利登记簿所记载数据一致的证明文件；

（5）国家知识产权局出具的专利登记簿副本；

3-3-2-184

（6）发行人出具的书面说明。

同时，本所律师在国家知识产权局网站检索了发行人及其控股子公司已获授权的专利的档案信息、收费信息和法律状态。本所律师核查后确认：

根据发行人及其控股子公司提供的专利证书等文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有106项专利，具体情况如下表所示：

序号	专利权人	专利号	专利名称	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
1	泰恩康制药厂	ZL 201822248919.9	药瓶倾倒检测及剔除装置	实用新型	2018.12.29	2019.10.25	原始取得
2	泰恩康制药厂	ZL 201822252196.X	一种药品外包装盒	实用新型	2018.12.29	2019.10.25	原始取得
3	泰恩康制药厂	ZL 201822252200.2	一种药瓶贴标机	实用新型	2018.12.29	2019.10.25	原始取得
4	泰恩康制药厂	ZL 201620884878.0	软管灌装封尾机	实用新型	2016.08.16	2017.02.08	原始取得
5	泰恩康制药厂	ZL 201620705057.6	自动装盒机的装填装置	实用新型	2016.07.06	2017.02.01	原始取得
6	泰恩康制药厂	ZL 201620682703.1	一种密闭式炼胶机	实用新型	2016.07.02	2016.12.21	原始取得
7	泰恩康制药厂	ZL 201620681294.3	薄膜包装机的进料装置	实用新型	2016.07.01	2016.12.21	原始取得
8	泰恩康制药厂	ZL 201620608112.X	自动装盒机的进料装置	实用新型	2016.06.21	2016.12.21	原始取得
9	泰恩康制药厂	ZL 201620603364.3	自动装盒机的包装盒供给装置	实用新型	2016.06.20	2016.12.21	原始取得
10	泰恩康制药厂	ZL 201620603830.8	一种涂布装置	实用新型	2016.06.20	2016.12.21	原始取得
11	泰恩康制药厂	ZL 201620376086.2	液体灌装机	实用新型	2016.04.29	2018.03.13	原始取得
12	泰恩康制药厂	ZL 201620376087.7	灌装旋盖机的旋盖装置	实用新型	2016.04.29	2016.10.12	原始取得
13	泰恩康制药厂	ZL 201620376090.9	灌装旋盖机的理瓶进瓶装置	实用新型	2016.04.29	2016.10.12	原始取得
14	泰恩康制药厂	ZL 201620376097.0	灌装旋盖机	实用新型	2016.04.29	2018.03.13	原始取得

3-3-2-185序号

序号	专利权人	专利号	专利名称	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
15	泰恩康制药厂	ZL 201620377462.X	灌装旋盖机的灌装装置	实用新型	2016.04.29	2016.10.12	原始取得
16	泰恩康制药厂	ZL 201620377469.1	一种双轴卧式搅拌机	实用新型	2016.04.29	2016.10.12	原始取得
17	泰恩康制药厂	ZL 201620377476.1	一种提取设备	实用新型	2016.04.29	2016.10.12	原始取得
18	泰恩康制药厂	ZL 201320139456.7	封口机	实用新型	2013.03.26	2013.09.25	原始取得
19	泰恩康制药厂	ZL 201320140215.4	压盖机的压合机构	实用新型	2013.03.26	2013.09.25	原始取得
20	泰恩康制药厂	ZL 201320140219.2	压盖机的输料机构	实用新型	2013.03.26	2013.09.25	原始取得
21	泰恩康制药厂	ZL 201320140542.X	切片机的供料机构	实用新型	2013.03.26	2013.09.25	原始取得
22	泰恩康制药厂	ZL 201320026850.X	排卵期推算装置	实用新型	2013.01.18	2013.07.17	原始取得
23	泰恩康制药厂	ZL 201220722205.7	药品包装瓶	实用新型	2012.12.25	2013.07.03	原始取得
24	泰恩康制药厂	ZL 201220722214.6	药品包装容器	实用新型	2012.12.25	2013.07.03	原始取得
25	泰恩康制药厂	ZL 201220722845.8	药品外包装盒	实用新型	2012.12.25	2013.07.03	原始取得
26	泰恩康制药厂	ZL 201210565663.9	用于药品包装盒的热收缩膜包装机	发明	2012.12.24	2014.07.16	原始取得
27	泰恩康制药厂	ZL 201220717115.9	热收缩膜包装机的膜筒双端热封机构	实用新型	2012.12.24	2013.07.03	原始取得
28	泰恩康制药厂	ZL 201220717283.8	热收缩膜包装机的供盒机构	实用新型	2012.12.24	2013.07.03	原始取得
29	泰恩康制药厂	ZL 201220717944.7	热收缩膜包装机的折边封合机构	实用新型	2012.12.24	2013.07.03	原始取得
30	泰恩康制药厂	ZL 201220718184.1	热收缩膜包装机的膜筒双端折合机构	实用新型	2012.12.24	2013.07.03	原始取得
31	泰恩康医用器材厂	ZL 201921655059.9	一种棉棒的挤出附送装置	实用新型	2019.09.30	2020.09.29	原始取得
32	泰恩康医用器	ZL 201921656559.4	一种棉棒抓取整	实用	2019.09.30	2020.09.11	原始

3-3-2-186序号

序号	专利权人	专利号	专利名称	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
	材厂		备装置	新型			取得
33	泰恩康医用器材厂	ZL 201921655051.2	一种棉花末回收装置	实用新型	2019.09.30	2020.09.11	原始取得
34	泰恩康医用器材厂	ZL 201921655077.7	一种棉棒的抓手	实用新型	2019.09.30	2020.07.24	原始取得
35	泰恩康医用器材厂	ZL 201921656590.8	一种棉棒裁切整棒装置	实用新型	2019.09.30	2020.07.24	原始取得
36	泰恩康医用器材厂	ZL 201921655079.6	一种棉棒的附送装置	实用新型	2019.09.30	2020.07.21	原始取得
37	泰恩康医用器材厂	ZL 201921425032.0	一种高速口罩制造设备	实用新型	2019.08.30	2020.07.07	原始取得
38	泰恩康医用器材厂	ZL 201921426740.6	一种内耳口罩制造设备	实用新型	2019.08.30	2020.07.07	原始取得
39	泰恩康医用器材厂	ZL 201921431273.6	一种一拖二口罩生产设备	实用新型	2019.08.30	2020.07.07	原始取得
40	泰恩康医用器材厂	ZL 201821820699.6	自动转卷棉防挤签医用棉签机	实用新型	2018.11.06	2019.08.30	原始取得
41	泰恩康医用器材厂	ZL 201821441237.3	一种抗菌棉签	实用新型	2018.09.04	2019.04.26	原始取得
42	泰恩康医用器材厂	ZL 201821441239.2	一种防静电棉签	实用新型	2018.09.04	2019.04.26	原始取得
43	泰恩康医用器材厂	ZL 201821441263.6	一种抗细颗粒物口罩	实用新型	2018.09.04	2019.12.03	原始取得
44	泰恩康医用器材厂	ZL 201821442088.2	一种棉签精确定量包装设备	实用新型	2018.09.04	2019.04.26	原始取得
45	泰恩康医用器材厂	ZL 201821442090.X	一种棉签包装机送料装置	实用新型	2018.09.04	2019.04.26	原始取得

3-3-2-187序号

序号	专利权人	专利号	专利名称	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
46	泰恩康医用器材厂	ZL 201821139973.3	一种制造棉签的平板机	实用新型	2018.07.18	2019.08.30	原始取得
47	泰恩康医用器材厂	ZL 201821143196.X	一种棉签生产机上的收集机构	实用新型	2018.07.18	2019.04.26	原始取得
48	泰恩康医用器材厂	ZL 201821143198.9	一种棉条切粒成型机	实用新型	2018.07.18	2019.04.26	原始取得
49	泰恩康医用器材厂	ZL 201821143200.2	一种多功能棉签	实用新型	2018.07.18	2019.06.25	原始取得
50	泰恩康医用器材厂	ZL 201821144995.9	一种高效保湿棉签	实用新型	2018.07.18	2019.04.26	原始取得
51	泰恩康医用器材厂	ZL 201820630105.9	全自动口罩生产线的口罩耳带焊接装置	实用新型	2018.04.28	2019.01.08	原始取得
52	泰恩康医用器材厂	ZL 201820630121.8	全自动口罩生产线的口罩布料封边装置	实用新型	2018.04.28	2019.01.08	原始取得
53	泰恩康医用器材厂	ZL 201820630122.2	一种全自动口罩生产线	实用新型	2018.04.28	2019.01.08	原始取得
54	泰恩康医用器材厂	ZL 201820466662.1	全自动口罩生产线的口罩面折叠装置	实用新型	2018.03.30	2018.11.13	原始取得
55	泰恩康医用器材厂	ZL 201820280320.0	自动口罩包装机的封合装置	实用新型	2018.02.28	2018.11.13	原始取得
56	泰恩康医用器材厂	ZL 201820280360.5	自动口罩包装机的袋成型装置	实用新型	2018.02.28	2018.11.13	原始取得
57	泰恩康医用器材厂	ZL 201820281917.7	一种自动口罩包装机	实用新型	2018.02.28	2018.11.13	原始取得
58	泰恩康医用器材厂	ZL 201210032883.5	棉签制造机	发明	2012.02.14	2013.03.27	原始取得
59	泰恩康医用器	ZL 201220027905.4	棉签制造机的成品收集及包装机	实用新型	2012.01.20	2012.10.03	原始取得

3-3-2-188

序号

序号	专利权人	专利号	专利名称	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
	材厂		构
60	泰恩康医用器材厂	ZL 201220027428.1	棉签制造机的卷棉机构	实用新型	2012.01.19	2012.09.12	原始取得
61	泰恩康医用器材厂	ZL 201220027573.X	棉签制造机的棉团成型机构	实用新型	2012.01.19	2012.10.03	原始取得
62	泰恩康医用器材厂	ZL 201120569509.X	棉签制造机的棒端划痕机构	实用新型	2011.12.29	2012.08.29	原始取得
63	泰恩康医用器材厂	ZL 201120569510.2	棉签制造机的棉团烘干机构	实用新型	2011.12.29	2012.10.10	原始取得
64	泰恩康医用器材厂	ZL 201110421386.X	一种纸棒制造机	发明	2011.12.15	2013.06.05	原始取得
65	泰恩康医用器材厂	ZL 201120526656.9	一种纸棒制造机的卷纸筒装置	实用新型	2011.12.15	2012.08.22	原始取得
66	泰恩康医用器材厂	ZL 201120526694.4	一种纸棒制造机的纸棒成型装置	实用新型	2011.12.15	2012.08.22	原始取得
67	泰恩康医用器材厂	ZL 201120526705.9	一种纸棒制造机的纸筒段输送装置	实用新型	2011.12.15	2012.08.22	原始取得
68	泰恩康医用器材厂	ZL 201120531639.4	一种纸棒制造机的涂胶装置	实用新型	2011.12.15	2012.08.22	原始取得
69	泰恩康医用器材厂	ZL 201120531640.7	一种纸棒制造机的纸带放卷机构	实用新型	2011.12.15	2012.08.22	原始取得
70	泰恩康医用器材厂	ZL 201120531776.8	一种纸棒制造机的纸筒切段装置	实用新型	2011.12.15	2012.08.22	原始取得
71	安徽泰恩康	ZL 201920280282.3	一种丸剂用滚筒式筛选装置	实用新型	2019.03.06	2019.12.03	原始取得
72	安徽泰恩康	ZL 201920280301.2	一种冷却降温节能装置	实用新型	2019.03.06	2019.11.26	原始取得
73	安徽泰恩康	ZL 201920280302.7	一种中药用干燥灭菌装置	实用新型	2019.03.06	2019.12.31	原始取得

3-3-2-189

序号

序号	专利权人	专利号	专利名称	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
74	安徽泰恩康	ZL 201920280418.0	一种片剂用快速包装设备	实用新型	2019.03.06	2019.11.26	原始取得
75	安徽泰恩康	ZL 201920280436.9	一种地黄丸剂用抛光设备	实用新型	2019.03.06	2019.11.22	原始取得
76	安徽泰恩康	ZL 201920274330.8	一种基于中药制备的低耗高效制药机	实用新型	2019.03.05	2020.02.11	原始取得
77	安徽泰恩康	ZL 201920274436.8	一种中药加工用干燥保温一体化装置	实用新型	2019.03.05	2019.12.10	原始取得
78	安徽泰恩康	ZL 201920274437.2	一种硬胶囊剂用包装输送装置	实用新型	2019.03.05	2019.12.10	原始取得
79	安徽泰恩康	ZL 201920274438.7	一种耐磨型中药粉碎机用卸料装置	实用新型	2019.03.05	2019.12.10	原始取得
80	安徽泰恩康	ZL 201920277565.2	一种颗粒剂生产线用防护装置	实用新型	2019.03.05	2019.12.24	原始取得
81	安徽泰恩康	ZL 201830500481.1	模具（浓缩丸）	外观设计	2018.09.06	2019.02.22	原始取得
82	安徽泰恩康	ZL 201730010443.3	药品包装盒（复方丹参片）	外观设计	2017.01.11	2017.06.20	原始取得
83	安徽泰恩康	ZL 201730010445.2	药品包装盒（逍遥丸）	外观设计	2017.01.11	2017.06.09	原始取得
84	安徽泰恩康	ZL 201730010796.3	药品包装盒（六味地黄丸）	外观设计	2017.01.11	2017.06.30	原始取得
85	安徽泰恩康	ZL 201730010797.8	药品包装盒（香砂养胃丸）	外观设计	2017.01.11	2017.08.01	原始取得
86	安徽泰恩康	ZL 201620574573.X	一种在药片上压细长半月牙形或动物图案的冲头和压片机	实用新型	2016.06.13	2016.11.23	原始取得
87	安徽泰恩康	ZL 201521140932.2	一种中药提取过程中的挥发油收集装置	实用新型	2015.12.31	2016.06.08	原始取得
88	安徽泰恩康	ZL 201520080227.1	一种节能型中药提取罐	实用新型	2015.02.04	2015.07.01	原始取得
89	安徽泰恩康	ZL 201520025272.7	一种带冷却装置的炼药机	实用新型	2015.01.14	2015.06.17	原始取得
90	安徽泰恩康	ZL 201520025283.5	一种防微波泄露的中药干燥机	实用新型	2015.01.14	2015.06.10	原始取得

3-3-2-190

序号

序号	专利权人	专利号	专利名称	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
91	安徽泰恩康	ZL 201520025287.3	一种带耐磨损卸料装置的中药粉碎机	实用新型	2015.01.14	2015.06.10	原始取得
92	安徽泰恩康	ZL 201520025297.7	一种药瓶输送装置	实用新型	2015.01.14	2015.06.10	原始取得
93	安徽泰恩康	ZL 201520025311.3	一种适用于中药加工的微波干燥装置	实用新型	2015.01.14	2015.06.10	原始取得
94	安徽泰恩康	ZL 201520026545.X	一种用于药丸干燥的带有远程控制配电装置的循环烘箱	实用新型	2015.01.14	2015.06.17	原始取得
95	安徽泰恩康	ZL 201520026557.2	一种可同步调速的药丸泡罩包装生产线	实用新型	2015.01.14	2015.06.10	原始取得
96	安徽泰恩康	ZL 201520026559.1	一种防药瓶倾倒输送装置	实用新型	2015.01.14	2015.06.10	原始取得
97	安徽泰恩康	ZL 201520026571.2	一种药盒封装机用防跑偏输送装置	实用新型	2015.01.14	2015.06.10	原始取得
98	安徽泰恩康	ZL 201410628062.7	转RgPAL1基因提高地黄中毛蕊花糖苷含量的方法	发明	2014.11.10	2017.09.19	继受取得
99	安徽泰恩康	ZL 200910144809.0	一种复方乌鸡蜜丸及其制备方法	发明	2009.09.04	2013.01.09	原始取得
100	山东华铂凯盛	ZL 201930730591.1	药品外包装盒	外观设计	2019.12.26	2020.06.26	原始取得
101	山东华铂凯盛	ZL 201510975809.0	一种拉洛他赛水溶性粉针剂及其应用	发明	2015.12.23	2018.07.03	原始取得
102	山东华铂凯盛	ZL 201210539670.1	可的松-RGD多肽缀合物，其制备方法及应用	发明	2012.12.13	2014.04.16	继受取得
103	山东华铂凯盛	ZL 201210539716.X	氢化可的松-RGD多肽缀合物，其制备方法及应用	发明	2012.12.13	2014.05.21	继受取得
104	山东华铂凯盛	ZL 201210540374.3	地塞米松-RGD多肽缀合物，其制备方法及应用	发明	2012.12.13	2014.05.21	继受取得

3-3-2-191序号

序号	专利权人	专利号	专利名称	专利类型	专利申请日	授权公告日	取得方式
105	山东华铂凯盛	ZL 201110234107.9	负载埃坡霉素类化合物或其衍生物的聚合物胶束组合物、冻干制剂的制备及应用	发明	2011.08.16	2014.10.15	继受取得
106	山东华铂凯盛	ZL 201110132731.8	聚合度为59的聚天冬酰-L-半胱氨酸、聚天冬酰-L-甲硫氨酸，其制备方法和应用	发明	2011.05.19	2014.09.10	继受取得

本所律师认为，发行人及其控股子公司在上述专利权的有效期限内，合法拥有上述106项专利权；截至本律师工作报告出具之日，上述专利权均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，发行人及其控股子公司不存在许可第三方使用等情形。

3.软件著作权

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

（1）发行人及其控股子公司目前持有的计算机软件著作权登记证书和登记事项变更或补充证明；

（2）发行人出具的书面说明。

同时，本所律师在中国版权保护中心网站检索了发行人及其控股子公司已获授权的软件著作权的档案信息和法律状态。

本所律师核查后确认：

根据发行人提供的软件著作权证书等文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有10项软件著作权，具体情况如下表所示：

序号	著作权人	登记号	名称	首次登记日期/首次发表日期	取得方式
1	山东华铂凯盛	2018SR182466	华铂凯盛非高压法制备磷酸西格列汀库存信息管理系统V1.0	2017.12.28	原始取得
2	山东华铂凯盛	2018SR181622	华铂凯盛液相层积法制备布洛芬缓释微丸药品信息管理系统V1.0	2017.12.28	原始取得

3-3-2-192序号

序号	著作权人	登记号	名称	首次登记日期/首次发表日期	取得方式
3	山东华铂凯盛	2018SR182452	华铂凯盛布洛芬缓释胶囊残留物分析测试系统V1.0	2017.12.06	原始取得
4	山东华铂凯盛	2018SR182976	华铂凯盛头孢他啶聚合物成品激光打标控制系统V1.0	2017.12.06	原始取得
5	山东华铂凯盛	2018SR184938	华铂凯盛表面活性剂改善难溶疏水性药物生产工艺控制软件V1.0	2017.12.18	原始取得
6	山东华铂凯盛	2018SR182719	华铂凯盛HPLC法测定尼群地平片药物检测系统V1.0	2017.12.18	原始取得
7	山东华铂凯盛	2018SR181667	华铂凯盛标准肽偶合条件制备磷酸西格列汀物流运输控制系统V1.0	2017.12.18	原始取得
8	山东华铂凯盛	2018SR182461	华铂凯盛布洛芬缓释胶囊质量监督管理软件V1.0	2017.12.06	原始取得
9	山东华铂凯盛	2018SR182054	华铂凯盛尼群地平片杂质成分数据分析管理系统V1.0	2017.12.28	原始取得
10	山东华铂凯盛	2018SR185368	华铂凯盛LC-MS在布洛芬缓释胶囊药品电子监管系统V1.0	2017.12.06	原始取得

本所律师认为，发行人及其控股子公司在上述软件著作权的有效期限内，合法拥有上述10项软件著作权；截至本律师工作报告出具之日，上述软件著作权均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。

4.域名

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

（1）发行人及其控股子公司目前持有的域名证书；

（2）发行人及其控股子公司在ICP/IP地址/域名信息备案管理系统备案的网站域名；

（3）发行人出具的书面说明。

同时，本所律师在ICP/IP地址域名信息备案管理系统检索的发行人及其控股子公司网站备案信息。

本所律师核查后确认：

截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司拥有4项域名，具

3-3-2-193

体情况如下表所示：

序号	域名	注册所有人/主办单位	注册日期	到期日期
1	tai-kang.com.cn	发行人	2017.12.20	-
2	tnkfun.com	发行人	2017.12.20	-
3	tnkqx.com	泰恩康科技实业	2020.06.05	-
4	hbkscn.com	山东华铂凯盛	2019.04.11	-

本所律师认为，发行人及其控股子公司在上述域名的有效期限内，合法拥有上述4项域名；截至本律师工作报告出具之日，上述域名均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。

（四）发行人拥有的主要生产经营设备情况

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人固定资产清单；

2.经审计的财务报告；

3.发行人出具的书面说明。

本所律师核查后确认：

根据经审计的财务报告，截至2020年6月30日，发行人拥有的主要生产经营设备账面价值共计78,709,137.24元，包括：（1）机器设备，账面价值为55,570,819.65元；（2）运输设备，账面价值为2,603,715.31元；（3）研发设备，账面价值为12,933,167.74元；（4）其他设备，账面价值为7,601,434.54元。

根据发行人提供的文件及出具的书面说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，该等生产经营设备均处于正常使用中，且不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（五）发行人的主要在建工程

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.经审计的财务报告。

本所律师核查后确认：

3-3-2-194

截至2020年6月30日，发行人的主要在建工程账面余额为0元。

（六）发行人上述财产的产权状况

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人财产的权利证书；

2.发行人出具的书面说明。

本所律师核查后确认：

根据发行人提供的相关文件及出具的书面说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（七）发行人主要财产的权利受限情况

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.经审计的财务报告；

2.土地使用权/房产抵押的抵押合同；

3.土地使用权/房产的他项权证等文件；

4.发行人的商标、专利等无形资产证书；

5.发行人出具的书面说明。

本所律师核查后确认：

经本所律师核查，除本律师工作报告“十一、发行人的主要财产”一节中所述及的土地使用权、房产设置抵押权的情形之外，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要财产不存在其他担保或权利受到限制的情况。

国浩律师（深圳）事务所 律师工作报告

3-3-2-195

（八）发行人及其控股子公司租赁房屋的情况

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人及其控股子公司、分公司与出租方签署的租赁合同；

2.权利人持有的《房屋所有权证》以及相关产权情况的说明；

3.出租方取得的授权委托书等文件及出具的说明；

4.发行人关于其自身及控股子公司、分公司租赁房产的说明；

5.发行人实际控制人出具的承诺函。

本所律师核查后确认：

根据发行人提供的房屋租赁合同等文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司租赁房屋的情况如下表所示：

序号	承租方	出租方	租赁期限	房屋坐落	租赁面积（平方米）	租金（元/月）	产权证书编号	用途	租赁备案登记
1	发行人	韩莹	2020.01.01-2020.12.31	哈尔滨市道外区桦树小区A区4号楼4单元4层403号	69.08	1,300.00	哈房权证外二字第0901069303号	居住	无
2	发行人	高小广	2020.01.01-2020.12.31	江省临海市城关镇高桥小区8幢501	107.14	1,450.00	临海房权证城关镇字第84041	居住	无
3	发行人	金艳	2020.01.01-2020.12.31	兰州市城关区拱星墩街道段家滩路1447号	107.16	2,000.00	房权证兰房（城私）产字第146893	居住	无

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3-3-2-196

序号

序号	承租方	出租方	租赁期限	房屋坐落	租赁面积（平方米）	租金（元/月）	产权证书编号	用途	租赁备案登记
							号
4	发行人	何粉英、李小军	2020.01.01-2020.12.31	成都市新都区大丰赵家寺路386号16栋l单元23层 2301号	104.74	2,750.00	川（2017）新都区不动产权第0038676号	居住	无
5	发行人	梁雪珍	2020.01.01-2020.12.31	茂名市健康路147-204	61.69	1,600.00	粤房字第4329626号	居住	无
6	发行人	虞娟	2020.01.01-2020.12.31	南通市虹桥新村171幢303室	52.68	1,300.00	南通房权证字第11224317号	居住	无
7	发行人	彭林	2020.01.01-2020.12.31	长沙市天心区南二环二段306号兴威帕克水岸园8栋1205	119.40	2,500.00	湘2017长沙市不动产权第0093730号	居住	无
8	发行人	赵敏	2020.01.01-2020.12.31	武汉经济技术开发区7R2地块香澜水岸小区（一期）7栋l单元8层3室	130.96	2,800.00	武房权证经字第2016001201号	居住	无
9	发行人	邹丽芬	2020.01.01-2020.12.31	东莞市万江区理想0769家园北区19座2单元901号	108.55	2,750.00	粤房地权证莞字第0300252169号	居住	无
10	发行人	潘舰东、易群斌	2020.01.01-2020.12.31	上海市闵行区莘松路958弄维园道35号1301室	109.00	3,800.00	沪房地闵字（2007）第064548号	居住	无
11	发行人	周瑾、赵兼	2020.01.01-2020.12.31	沈阳市铁西区南十路11号(11门)	79.02	1,200.00	沈房权证中心字第ND60385844-2号	居住	无
12	发行人	孙素红	2020.07.01-2021.6.30	广州市天河区员村西街2号大院1号715房	74.22	3,000.00	穗房地证字第0504605号	居住	无

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3-3-2-197

序号

序号	承租方	出租方	租赁期限	房屋坐落	租赁面积（平方米）	租金（元/月）	产权证书编号	用途	租赁备案登记
13	发行人	单增权	2020.01.01-2020.12.31	海口市海垦路118号三叶铭豪广场住宅C-902房	86.67	3,000.00	海口市房权证海房字HK190421号	居住	无
14	发行人	吴德娣	2020.01.01-2020.12.31	贵州省贵阳市南明区冶金路6号油34幢6单元6层2号	66.21	2,000.00	筑房权证南明字第G010039655号	居住	无
15	发行人	徐伟	2020.01.01-2020.12.31	郑州市管城回族区中州大道1899号53号楼18层98号	92.38	2,800.00	郑房权证字第1304049222号	居住	无
16	发行人	燕国强	2020.01.01-2020.12.31	南昌县昌南新城金沙二路3366号力高国际城瓦伦西亚组团3栋1单元1802室	88.48	2,300.00	赣（2016）南昌县不动产权第0014200号	居住	无
17	发行人	吴江、张小芹	2020.01.01-2020.12.31	江苏省无锡市锡山区五彩华庭15-2904	87.98	2,600.00	苏（2017）无锡市不动产权第0177711号	居住	无
18	发行人	王焕喜、张夏芬	2020.01.01-2020.12.31	杭州市西湖区西溪河滨之城水澜轩12幢1单元201室	89.55	4,000.00	-	居住	无
19	发行人	李佳佳	2020.02.01-2021.01.31	陕西省西安市新城区天时新苑 2幢8单元8层20803号	86.39	2,200.00,	-	居住	无
20	发行人	王文明	2020.01.13-2021.01.12	山东省烟台市莱山区万象城 8-1-504	50.00	1,800.00	-	居住	无
21	发行人	邓蔚琳	2020.01.01-2020.12.31	中山市东区富海东路4号404房及车房	88.54	2,000.00	中府国用（2006）第易210793号	居住	无

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3-3-2-198序号

序号	承租方	出租方	租赁期限	房屋坐落	租赁面积（平方米）	租金（元/月）	产权证书编号	用途	租赁备案登记
22	发行人	史可扬	2020.03.26-2021.03.25	广州市天河区中山大道建中路7号1903房	70.85	3,100.00	粤房地权证穗字第0940009183号	居住	无
23	发行人	宋荣杰	2020.01.01-2020.12.31	温州市鹿城区南浦住宅区尊荣4幢110室	60.47	2,500.00	浙（2019）温州市不动产权第0031677号	居住	无
24	发行人	侯乃聪	2020.03.12-2021.03.11	北京市朝阳区博大路3号院6号楼7层711	61.52	4,500.00	X京房权证朝字第1247609	居住	无
25	发行人	李金万	2020.01.01-2020.12.31	重庆市南岸区海棠溪街道南坪东路581号7栋5单元	96.01	2,200.00	房权证106字第117299号	居住	无
26	发行人	李鲜华	2020.02.01-2021.01.31	柳州市长风路1-1号金水岸16栋2单元	102.69	2,600.00	柳房权证字第A0011173号	居住	无
27	发行人	李壮	2020.01.01-2020.12.31	长春市朝阳区云鹤街19号	56.86	1,000.00	房权证长房权字第1060179428号	居住	无
28	发行人	马辉	2020.04.01-2021.03.31	合肥市瑶海区龙岗开发区史城社区通达路云河湾小区A-9幢（含商业SY-3幢）1202	89.97	2,500.00	房地权证合瑶字第8120090856号	办公	无
29	发行人	深圳市同安物业管理有限公司	2019.11.01-2020.10.31	深圳市西乡固戍宝源路宝港中心A座4020	70.00	3,000.00	-	居住	无
30	发行人	王志星	2020.01.01-2020.12.31	济南市天桥区西苑小区一区20号楼2-602	48.38	2,000.00	济房权证天字第178388号	居住	无

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3-3-2-199

序号

序号	承租方	出租方	租赁期限	房屋坐落	租赁面积（平方米）	租金（元/月）	产权证书编号	用途	租赁备案登记
31	发行人	张育正	2020.01.01-2020.12.31	惠州市河南岸斑樟湖龙泉街0栋47#（第五层）	74.40	700.00	粤房地字第1076289号	居住	无
32	发行人	张莉	2020.01.01-2020.12.31	福州市仓山区建新镇福湾路916号福湾新城秋月苑35#楼901单元	96.01	3,000.00	闽（2019）福州市不动产权第9098262号	居住	无
33	发行人	魏明强	2020.05.18-2021.05.17	南昌市南昌县莲塘镇振兴大道288号巨仁广场住宅区33栋2单元1901室	90.82	2,500.00	赣（2018）南昌县不动产权第0034739号	居住	无
34	山东华铂凯盛	济南迪亚实业有限责任公司	2019.12.11-2021.12.10	济南市高新区颖秀路2766号生产楼301-327室、301-336室	1,341.64	81,616.43	鲁（2016）济南市不动产权第0097432号	办公	无
35	山东华铂凯盛	济南迪亚实业有限责任公司	2020.03.16-2023.03.15	济南市高新区颖秀路2766号地下室-102-102室	565.00	20,622.50	鲁（2016）济南市不动产权第0097432号	办公	无
36	山东华铂凯盛	济南迪亚实业有限责任公司	2020.05.08-2023.03.15	济南市高新区颖秀路2766号生产楼一期东地下室	128.00	4,672.00	鲁（2016）济南市不动产权第0097432号	实验室	无
37	山东华铂凯盛	济南高新区房屋管理中心	2020.06.26-2021.06.25	济南高新区中铁配健公共租赁住房项目1号楼2单元2303	60.51	1,289.47	-	居住	无
38	山东华铂凯盛	济南高新区房屋管理中心	2020.06.26-2021.06.25	济南高新区中铁配健公共租赁住房项目1号楼1单元805	59.37	1,265.18	-	居住	无
39	山东华铂凯盛	李行、夏东莲	2019.06.17-2021.06.16	济南市高新区舜华北街179号慧园一区4座1-604	108.18	3,200.00	鲁（2017）济南市第0120685号	居住	无

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3-3-2-200序号

序号	承租方	出租方	租赁期限	房屋坐落	租赁面积（平方米）	租金（元/月）	产权证书编号	用途	租赁备案登记
40	山东华铂凯盛	郭风雷	2018.07.23-2021.07.23	济南市高新区新宇北路新生活家园38号楼1-1801	96.00	3,200.00	济房权证高字第040049号	居住	无
41	广州爱廷玖	广州锦达信物业管理有限公司	2020.04.20-2023.04.19	棠下二社新围中心一街26号302、304、306	471.00	45,696.00	-	办公	无

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3-3-2-201

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述合同均未办理房屋租赁登记备案手续，本所律师认为，前述房屋租赁合同登记备案手续不是租赁合同生效的前提条件，前述房屋租赁合同未办理相关房屋登记备案手续不影响租赁合同的效力。

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，上述合同18-20、29、37-38、41的租赁房产未取得房屋权属证书，发行人租赁无产权证书的房产的行为存在法律瑕疵。前述租赁合同存在被认定无效以及不存在持续租用的风险。针对上述风险，本所律师经核查后认为：

1.实际控制人出具的承诺

发行人实际控制人郑汉杰、孙伟文承诺：如发行人及其控股子公司、分公司因其租赁房产无房产证或未办理房屋租赁备案/登记的法律瑕疵而导致该等租赁房产出现任何纠纷，致使发行人及其控股子公司、分公司承担经济损失或其他负担（包括但不限于：搬迁的成本与费用等直接损失，搬迁期间因此造成的经营损失，被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等），发行人实际控制人承诺在毋需发行人支付任何对价的情况下承担上述损失，对发行人及其控股子公司、分公司因此产生的经济损失或支出的费用予以全额补偿并对此承担连带责任，以保证发行人及其控股子公司、分公司免于遭受损失。

2.发行人出具的说明

根据发行人出具的说明，发行人租赁房产中，存在的租赁房产未取得房屋权属证书所涉房产系宿舍或办公用途，寻找替代地址较为方便，上述存在不能续租风险的宿舍或办公整体搬迁，对发行人的持续经营及业绩不构成重大影响。

综上所述，发行人存在不能持续租用无产权证房屋的风险，但鉴于相关房产均系宿舍或办公用途，寻找替代地址较为方便；同时发行人实际控制人已承诺承担发行人因租赁无产权证房屋可能遭受的损失，本所律师认为，发行人租赁无权属证书的房产的行为不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行并上市构成实质性障碍。

十二、发行人的重大债权债务

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3-3-2-202

（一）重大合同

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.代理经销合同；

2.重大采购合同；

3.重大销售合同；

4.重大医药技术服务合同；

5.贷款/授信合同；

6.保证/担保合同；

7.其他重大合同；

8.发行人出具的书面说明。

本所律师经核查后确认：

根据发行人提供的重大合同或协议等文件及出具的书面说明，并经本所律师核查，除在本律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”一节中所述及的关联交易合同或协议及“十一、发行人的主要财产”一节所述及的担保合同之外，截至2020年6月30日，发行人正在履行或将要履行的重大合同还包括以下合同：

1.代理经销合同

截至2020年6月30日，发行人及其子公司正在履行的重大代理、经销或类似合同的具体情况如下：

序号	合同对方	签订日期	合同标的等核心内容	截至报告期末履行情况
1	泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司、大鹏药业有限公司	2015.06.01 （注1）	发行人系和胃整肠丸中国总代理，协议有效期为和胃整肠丸进口药品注册证（Z2015009-10,有效期：2015.05.21-2020.05.20）发证日期起五年内有效	正在履行
2	日本第一药品产业株式会社、信健有限公司	2016.03.15	发行人系沃丽汀（卵磷脂络合碘片）中国总代理，协议有效期为沃丽汀进口药品注册证（H20160151，有效期：2016.06.22-2021.03.03）发证日期起五年内有效	正在履行

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3-3-2-203

序号

序号	合同对方	签订日期	合同标的等核心内容	截至报告期末履行情况
3	山东瑞安药业有限公司	2014.01.23	发行人系“新斯诺”牌左炔诺孕酮滴丸总经销商，协议有效期为2014年1月15日至2021年12月31日	正在履行
4	保心安药厂有限公司	2018.07.01	发行人系保心安产品中国经销商，协议有效期为2018年7月1日至2020年6月30日（注：该合同已于2020年7月1日续签，有效期为2020年7月1日至2022年6月30日）	正在履行
5	江苏百畅医药有限公司	2020.01.01	发行人系强生“爱惜康外科伤口缝合产品”经销商，协议有效期为2020年1月1日至2020年12月31日	正在履行
6	上海九州通医疗器械供应链有限公司	2020.01.01	发行人系强生“爱惜康微创外科（MIP）产品”经销商，协议有效期为2020年1月1日至2020年12月31日	正在履行
7	国药控股广州有限公司	2020.01.01	发行人系2020年非独家经销商，产品种类包括血糖试纸、采血器、采血针等，协议有效期为2020年1月1日至2020年12月31日	正在履行

注1：发行人代理运营和胃整肠丸的代理协议已于2020年5月20日到期。根据发行人与泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司、大鹏药业有限公司于2015年6月1日签署的《和胃整肠丸中国总代理协议书》，该协议到期后如由发行人完成办理和胃整肠丸进口药品注册证书的续证事宜，则该协议到期后自动续约。发行人已于2020年10月中旬取得“和胃整肠丸”进口药品再注册批准，发行人正在与相关方办理续签合同手续，由于合同签署涉及泰国、香港和大陆三地，因此耗时较长。根据泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司出具的说明，在新的进口药品注册证书办理完成前，将继续执行《和胃整肠丸中国总代理协议书》的相关约定。

2.重大采购合同

截至2020年6月30日，发行人及其子公司正在履行的重大采购框架合同具体情况如下：

序号	合同对方	签订日期	合同标的等核心内容	截至报告期末履行情况
1	潮州市潮安区金鹏鹰印务有限公司	2018.10.01	卷膜、医用塑料袋等采购框架合同	正在履行
2	德成盛世（深圳）科技有限公司	2020.02.19	医用级熔喷布采购框架协议	正在履行

3.重大销售合同

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3-3-2-204

截至2020年6月30日，发行人及其子公司正在履行的重大销售框架合同及金额500万元以上的销售合同具体情况如下：

序号	合同对方	签订日期	合同标的等核心内容	截至报告期末履行情况
1	创美药业股份有限公司	2020.01.01	销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（50丸/瓶），客户销售商品的范围为粤东地区。	正在履行
			销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（120丸/瓶）、薄荷通吸入剂、风油精12ml、复方酮康唑发用洗剂50g、红花油（12g、16g、27g）、香荷止痒软膏10g、复方乌鸡丸（10袋/铁盒），客户销售商品的范围为粤东地区。
			销售框架合同，产品包括：风油精（3ml、6ml、9ml）、木轴棉棒、驱风油10ml、一次性使用医用口罩（10个/盒）、藿香正气丸（60丸）等，客户销售商品的范围为粤东地区。
2	广东创美药业有限公司	2020.01.01	销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（50丸/瓶），客户销售商品的范围为广东省。	正在履行
			产品销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（120丸/瓶）、薄荷通吸入剂、复方乌鸡丸10袋/铁盒等,客户销售商品的范围为广东省。
			销售框架合同，产品包括：风油精（3ml、6ml、9ml）、驱风油10ml、六味地黄丸等,客户销售商品的范围为广东省。
3	广州市乐民医药有限公司	2019.01.01	销售框架合同，产品包括：保心安油（18.6ml/瓶）,客户销售商品的范围为广东省、湖南省、福建省、江西省、海南省、广西省、江苏省、浙江省。	正在履行
4	国药控股湖北有限公司	2019.01.01	销售框架合同，产品包括：沃丽汀（1.5mg*60片/盒）,客户销售商品的范围为湖北省。	正在履行
5	国药乐仁堂医药有限公司	2019.01.01	销售框架合同，产品包括：沃丽汀（1.5mg*60片/盒）,客户销售商品的范围为河北省。	正在履行
6	海南华健药业有限公司	2020.03.25	销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（50丸/瓶）,客户销售商品的范围为海南省。	正在履行
			销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（120丸/瓶）、薄荷通吸入剂、风油精12ml、红花油（12g、16g）、香荷止痒软膏10g、复方乌鸡丸10袋/铁盒,客户销售商品的范围为海南省。
			销售框架合同，产品包括：风油精（3ml、6ml、9ml）、驱风油10ml、木轴棉棒、乌鸡白凤丸10袋/盒等,客户销售商品的范围为海南省。
7	九州通医药集团股份有限公司	2020.01.01	销售框架合同，产品包括：沃丽汀（1.5mg*60片/盒）。	正在履行
			销售框架合同，产品包括：风油精（6ml、9ml） ,客户销售商品的范围为湖北省。

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3-3-2-205

序号

序号	合同对方	签订日期	合同标的等核心内容	截至报告期末履行情况
			销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（120丸/瓶）、薄荷通吸入剂0.97g、和胃整肠丸（50丸/瓶）,客户销售商品的范围为湖北省。
8	瑞康医药股份有限公司	2019.01.01	销售框架合同，产品包括：沃丽汀（1.5mg*60片/盒），客户销售商品的范围为山东省。	正在履行
9	山东海王银河医药有限公司	2019.01.01	销售框架合同，产品包括：沃丽汀（1.5mg*60片/盒），客户销售商品的范围为山东省。	正在履行
10	陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司	2020.01.02	销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（50丸/瓶）,客户销售商品的范围为陕西省。	正在履行
11	深圳市纵横千创实业有限公司	2020.03.22	销售框架合同，产品包括：一次性使用医用口罩（灭菌级）（10片/袋）。	正在履行
12	大参林医药集团股份有限公司	2018.01.01	销售框架合同，产品包括：薄荷通吸入剂0.97g、驱风油10ml、和胃整肠丸（50丸、300丸/瓶）。	正在履行
13	广州医药股份有限公司	2019.01.01	销售框架合同，产品包括：沃丽汀（1.5mg*60片/盒）,客户销售商品的范围为广东省。	正在履行
14	国药控股沈阳有限公司	2019.01.01	销售框架合同，产品包括：沃丽汀（1.5mg*60片/盒）,客户销售商品的范围为辽宁省、吉林省、黑龙江省。	正在履行
15	湖南益丰医药有限公司	2020.01.01	销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（120丸/瓶）、红花油12g、香荷止痒软膏、薄荷通吸入剂、驱风油10ml、风油精（3ml、6ml、9ml、12ml）、乌鸡白凤丸5g*10袋/盒）。	正在履行
16	西藏林芝百盛药业有限公司	2019.01.01	销售框架合同，产品包括：沃丽汀（1.5mg*60片/盒），客户销售商品的范围为辽宁省、吉林省、黑龙江省。	正在履行
17	云南省医药有限公司	2019.01.01	销售框架合同，产品包括：沃丽汀（1.5mg*60片/盒），客户销售商品的范围为云南省。	正在履行
18	吉林省栢吉堂药业有限公司	2018.02.23	销售框架合同，产品包括：藿香正气丸（浓缩丸）、六味地黄丸（浓缩丸）、杞菊地黄丸（浓缩丸）、知柏地黄丸（浓缩丸）、明目地黄丸（浓缩丸）、附子理中丸（浓缩丸）、补中益气丸（浓缩丸）、逍遥丸（浓缩丸）、天王补心丸（浓缩丸）、香砂养胃丸（浓缩丸）。	正在履行
19	丰沃达医药物流（湖南）有限公司	2020.01.01	销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（50丸、120丸/瓶）、风油精（3ml、6ml）、红花油27g、驱风油10ml。	正在履行

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3-3-2-206序号

序号	合同对方	签订日期	合同标的等核心内容	截至报告期末履行情况
20	福建新紫金医药有限公司	2020.01.01	销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（120丸、300丸/瓶）、红花油16g、复方乌鸡丸10袋（铁盒）、薄荷通吸入剂0.97g，客户销售商品的范围为福建省。	正在履行
			销售框架合同，产品包括：复方醋酸地塞米松乳膏，客户销售商品的范围为福建省。
21	广东邦健医药连锁有限公司	2020.01.01	销售框架合同，产品包括：和胃整肠丸（50丸、120丸/瓶）、风油精（3ml、6ml、9ml）、薄荷通吸入剂、红花油16g、木轴棉棒、塑轴棉棒等。	正在履行
22	山东联合众生医药有限公司	2018.01.10	销售框架合同，产品包括：六味地黄丸（浓缩丸）、知柏地黄丸（浓缩丸）、明目地黄丸（浓缩丸）、附子理中丸（浓缩丸）、逍遥丸（浓缩丸）、杞菊地黄丸（浓缩丸）、补中益气丸（浓缩丸）。	正在履行
23	黑龙江仁皇医药有限公司	2017.12.18	销售框架合同，产品包括：逍遥丸（浓缩丸）、香砂养胃丸（浓缩丸）、藿香正气丸（浓缩丸）、补中益气丸（浓缩丸）、附子理中丸（浓缩丸）、天王补心丸（浓缩丸）、知柏地黄丸（浓缩丸）、杞菊地黄丸（浓缩丸）、六味地黄丸（浓缩丸）、明目地黄丸（浓缩丸）。	正在履行

4.重大医药技术服务合同

截至2020年6月30日，发行人及其子公司正在履行的金额500万元以上的医药技术服务合同具体情况如下：

序号	合同对方	签订日期	合同标的等核心内容	截至报告期末履行情况
1	海南妙音春制药有限公司	2016.09.30	关于布洛芬缓释胶囊一致性评价的合作开发协议，合同金额650万元	正在履行
2	赤峰万泽药业股份有限公司	2017.01.16	关于尼群地平片一致性评价的合作开发协议，合同金额500万元	正在履行
3	陕西西岳制药有限公司	2017.03.28	关于尼群地平片一致性评价的合作开发协议，合同金额500万元	正在履行
4	特一药业集团有限公司	2016.11.15	关于卡托普利片质量和疗效一致性评价技术开发合同，合同金额550万元	正在履行
			关于盐酸乙胺丁醇片质量和疗效一致性评价技术开发合同，合同金额550万元
5	烟台市君言医药科技有限公司	2019.10.10	关于他达拉非片剂（规格：20mg/片）的委托研究开发合同，合同金额600万元	正在履行

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3-3-2-207

5.贷款/授信合同

截至2020年6月30日，发行人及其子公司正在履行的贷款/授信合同具体情况如下：

序号	借款人/被授信人	合同编号	贷款人/授信人	业务范围	借款/授信额度（万元）	借款/授信额度使用期限	签订日期	截至报告期末履行情况	担保方式
1	发行人	ST综流字55412019188	光大银行汕头分行	流动资金借款	10,000.00	2019.10.17-2020.10.16	2019.10.16	正在履行	泰恩康科技实业提供抵押担保，郑汉杰、孙伟文提供连带责任保证
2	发行人	ST综流字55412019188-1	光大银行汕头分行	流动资金借款	990.00	2019.10.17-2020.10.16	2019.10.16	正在履行	泰恩康科技实业提供抵押担保，郑汉杰、孙伟文提供连带责任保证
3	发行人	ST综流字55412019188-2	光大银行汕头分行	流动资金借款	520.00	2019.10.23-2020.10.22	2019.10.23	正在履行	泰恩康科技实业提供抵押担保，郑汉杰、孙伟文提供连带责任保证
4	发行人	ST综流字55412019188-3	光大银行汕头分行	流动资金借款	650.00	2019.11.08-2020.11.07	2019.11.05	正在履行	泰恩康科技实业提供抵押担保，郑汉杰、孙伟文提供连带责任保证
5	发行人	ST综流字55412019188-4	光大银行汕头分行	流动资金借款	730.00	2019.11.22-2020.11.21	2019.11.20	正在履行	泰恩康科技实业提供抵押担保，郑汉杰、孙伟文提供连带责任保证
6	发行人	ST综流字55412019188-5	光大银行汕头分行	流动资金借款	1,200.00	2020.02.11-2021.02.10	2020.02.10	正在履行	泰恩康科技实业提供抵押担保，郑汉杰、孙伟文提供连带责任保证
7	发行	ST综流	光大	流动	910.00	2020.03.09	2020.03.06	正在履行	泰恩康科技

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3-3-2-208

序号

序号	借款人/被授信人	合同编号	贷款人/授信人	业务范围	借款/授信额度（万元）	借款/授信额度使用期限	签订日期	截至报告期末履行情况	担保方式
	人	字55412019188-6	银行汕头分行	资金借款		-2021.03.08			实业提供抵押担保，郑汉杰、孙伟文提供连带责任保证
8	发行人	2019年韩江小借字第200号	建设银行汕头分行	流动资金借款	500.00	2019.10.18-2020.10.17	2019.10.18	正在履行	郑汉杰、孙伟文提供最高额保证担保
9	发行人	0200300201-2020年（龙湖）字00015号	工商银行汕头龙湖支行	流动资金借款	1,000.00	12个月，自实际提款日起算；若分期提款，自首次提款日起算	2020.02.17	正在履行	-
10	发行人	0200300201-2020年（龙湖）字00039号	工商银行汕头龙湖支行	流动资金借款	2,000.00	12个月，自首次提款日起算	2020.06.08	正在履行	发行人与郑汉杰、孙伟文提供最高额保证担保
11	发行人	公授信字第17212020TEK001号	民生银行汕头分行	流动资金借款	3,000.00	2020.03.20-2021.03.20	2020.03.20	正在履行	郑汉杰、孙伟文提供最高额保证担保
12	发行人	公借贷字第ZX20000000211562号	民生银行汕头分行	流动资金借款	70.1250万美元	2020.03.30-2021.03.30	2020.03.30	正在履行	-
13	发行人	公借贷字第ZX20000000215782号	民生银行汕头分行	流动资金借款	71.1615万美元	2020.04.16-2021.04.16	2020.04.16	正在履行	-
14	安徽泰恩康	流借字第61620190905号	徽商银行当涂支行	流动资金借款	600.00	2019.10.16-2020.10.16	2019.10.16	正在履行	安徽泰恩康提供最高额抵押担保
15	安徽泰恩康	流借字第61620191016号	徽商银行当涂	流动资金借款	500.00	2019.10.16-2020.10.16	2019.10.16	正在履行	安徽泰恩康提供最高额抵押担保

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3-3-2-209序号

序号	借款人/被授信人	合同编号	贷款人/授信人	业务范围	借款/授信额度（万元）	借款/授信额度使用期限	签订日期	截至报告期末履行情况	担保方式
			支行
16	安徽泰恩康	流借字第61620200212号	徽商银行当涂支行	流动资金借款	1,000.00	2020.02.12-2021.02.12	2020.02.12	正在履行	安徽泰恩康提供最高额抵押担保
17	泰恩康医用器材厂	GDE476450120200007-LHZH	中国银行汕头分行	流动资金借款	1,000.00	2020.04.10-2021.03.31	2020.04.10	正在履行	-

6.保证/担保合同

截至2020年6月30日，除本律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”一节中所述及的正在履行的担保合同及“十一、发行人的主要财产”一节所述及的抵押合同外，发行人及其控股子公司正在履行的其他保证/担保合同具体情况如下：

序号	债权人	债务人	保证人	签订日期	履行情况	合同标的等核心内容
1	工商银行汕头龙湖支行	发行人	泰恩康制药厂	2015.01.20	正在履行	最高额保证合同：为泰恩康的债务做担保：最高担保金额为2,500万元
2	工商银行汕头龙湖支行	发行人	泰恩康制药厂	2018.02.05	正在履行	最高额保证合同：最高担保金额为5,000万元

7.其他重大合同

截至2020年6月30日，发行人及其子公司正在履行的其他重大合同具体情况如下：

序号	合同对方	签订日期	履行情况	合同标的等核心内容
1	上海凯茂生物医药有限公司	2018.04.08	正在履行	项目转让合同：转让“注射用多西他赛聚合物胶束”于中国境内的临床批件及相关知识产权等，转让形式为独家；并与上海凯茂进行生产工艺技术交接，指导上海凯茂完成相关研究工作。上海凯茂按照首期付款+里程碑付款+销售提成的方式给予回报

本所律师认为：

截至2020年6月30日，发行人签署的上述重大合同的内容和形式均合

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法、有效，不存在潜在风险；发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。

（二）重大侵权之债

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人所在地的工商、税务、劳动、社保、安监、质监、海关、外汇等行政主管部门出具的证明文件；

2.发行人出具的书面说明。

本所律师核查后确认：

根据发行人出具的书面说明及相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及担保的情况

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.经审计的财务报告；

2.发行人出具的书面说明。

本所律师核查后确认：

根据经审计的财务报告及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作报告之“十、关联交易及同业竞争”部分披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系。发行人与关联方之间存在关联方为发行人提供担保的情形（详见本律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”一节），但不存在发行人为关联方提供担保的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款、应付款的合法性

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.经审计的财务报告；

2.发行人出具的书面说明。

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本所律师核查后确认：

根据经审计的财务报告，截至2020年6月30日，发行人的其他应收款账面余额为4,085,692.39元。其中，账户余额前五名总计为3,867,578.15元，占其他应收款账面余额的94.66%，具体情况如下表所示：

序号	单位名称	金额（元）	比例（%）	性质
1	深圳医普生药业开发集团有限公司	2,780,000.00	71.88	应退回的购货款
2	出口退税款	556,814.15	14.40	出口退税款
3	阿里健康大药房医药连锁有限公司	330,000.00	8.53	保证金
4	济南迪亚实业有限责任公司	109,372.00	2.83	押金
5	广州锦达信物业管理有限公司	91,392.00	2.36	押金
合计		3,867,578.15	100.00	-

根据经审计的财务报告，截至2020年6月30日，发行人的其他应付款余额为6,353,852.60元。

根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至2020年6月30日，发行人涉及的金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动而发生，合法有效。

十三、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情形

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人及其前身泰恩康有限的工商登记档案资料；

2.发行人及其前身泰恩康有限关于增资的相关决议/决定；

3.发行人及其前身历次增资的《验资报告》；

4.发行人出具的书面说明。

本所律师核查后确认：

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根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人曾进行过增资扩股（详见本律师工作报告“八、发行人的股本及演变”一节），该等增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，合法、合规、真实、有效。根据发行人提供的文件及出具的书面说明并经本所律师核查，除本律师工作报告已披露的增资扩股情形外，发行人设立至今不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为。

（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或者出售资产的行为

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人及发行人重大资产变化、收购或出售资产所涉实体的工商登记档案资料；

2.发行人重大资产变化、收购或出售资产的相关交易文件；

3.发行人及其前身泰恩康有限关于重大资产变化、收购或者出售资产的相关决议/决定；

4.发行人出具的书面说明。

本所律师核查后确认：

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人已发生的重大资产收购或者出售的具体情况如下：

1.收购泰恩康制药厂股权

（1）第一次收购股权

2009年3月18日，五环制药厂召开股东会并作出决议，同意郑海秋将其持有的五环制药厂34.36%的股权即178.00万元出资额转让给泰恩康有限；同意张伯辉将其持有的五环制药厂32.82%的股权即170.00万元出资额转让给泰恩康有限；同意李少云将其持有的五环制药厂12.82%的股权即66.40万元出资额转让给泰恩康有限，将其持有的五环制药厂10.00%的股权即51.80万元出资额转让给郑汉杰。

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2009年3月18日，郑海秋与泰恩康有限签署《汕头市五环制药厂有限公司股权转让出资协议》，约定郑海秋将其持有的五环制药厂34.36%的股权即178.00万元出资额以178.00万元的价格转让给泰恩康有限。2009年3月18日，张伯辉与泰恩康有限签署《汕头市五环制药厂有限公司股权转让出资协议》，约定张伯辉将其持有的五环制药厂32.82%的股权即170.00万元出资额以170.00万元的价格转让给泰恩康有限。

2009年3月18日，李少云与泰恩康有限签署《汕头市五环制药厂有限公司股权转让出资协议》，约定李少云将其持有的五环制药厂12.82%的股权即66.40万元出资额以66.40万元的价格转让给泰恩康有限。

根据汕头市龙湖区工商行政管理局于2009年3月20日核发的《企业法人营业执照》，五环制药厂本次股权转让已办理工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，泰恩康有限持有五环制药厂80.00%的股权即414.40万元出资额。

（2）第二次收购股权

2011年8月30日，泰恩康制药厂召开股东会并作出决议，同意郑汉杰将其持有的泰恩康制药厂30.00%的股权即300.00万元出资额以1,534,318.46元价格转让给泰恩康有限。

2011年8月30日，郑汉杰与泰恩康有限签署《广东泰恩康制药厂有限公司股权转让合同》，约定郑汉杰将其持有的泰恩康制药厂30.00%的股权即300.00万元出资额以1,534,318.46元价格转让给泰恩康有限。

2011年9月1日，泰恩康制药厂股东签署了新制定的《广东泰恩康制药厂有限公司章程》。

根据汕头市龙湖区工商行政管理局于2011年9月2日核发的《企业法人营业执照》，泰恩康制药厂本次股权转让已办理工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，泰恩康有限持有泰恩康制药厂100.00%的股权即1,000.00万元出资额。

2.转让/收购泰恩康医用器材厂股权

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（1）转让泰恩康医用器材厂股权

2006年8月4日，泰恩康医用器材厂召开股东会并作出决议，同意泰康有限将其持有的泰恩康医用器材厂80.00%的股权即80.00万元出资额以80.00万元的价格转让给郑汉杰。2006年8月4日，泰康有限与郑汉杰签署《汕头市泰恩康医用器材厂有限公司股东转让股权协议》，约定泰康有限将其持有的泰恩康医用器材厂

80.00%的股权即80.00万元出资额以80.00万元的价格转让给郑汉杰。

2006年8月4日，泰恩康医用器材厂全体股东签署了《汕头市泰恩康医用器材厂有限公司章程修正案》。

根据泰恩康医用器材厂的工商登记档案资料，泰恩康医用器材厂本次股权转让已办理工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，泰康有限不再持有泰恩康医用器材厂股权。

（2）收购泰恩康医用器材厂股权

2011年8月30日，泰恩康医用器材厂召开股东会并作出决议，同意郑汉杰将其持有的泰恩康医用器材厂80.00%的股权即80.00万元出资额转让给泰恩康有限；同意孙伟文将其持有的泰恩康医用器材厂20.00%的股权即20.00万元出资额转让给泰恩康有限。

2011年8月30日，郑汉杰与泰恩康有限签署《汕头市泰恩康医用器材厂有限公司股权转让合同》，约定郑汉杰将其持有的泰恩康医用器材厂80.00%的股权即80.00万元出资额以70.02万元的价格转让给泰恩康有限。

2011年8月30日，孙伟文与泰恩康有限签署《汕头市泰恩康医用器材厂有限公司股权转让合同》，约定孙伟文将其持有的泰恩康医用器材厂20.00%的股权即20.00万元出资额以17.51万元的价格转让给泰恩康有限。

根据汕头市龙湖区工商行政管理局于2011年9月2日核发的《企业法人营业执照》，泰恩康医用器材厂本次股权转让已办理工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，泰恩康有限持有泰恩康医用器材厂100.00%的股

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权即100.00万元出资额。

3.转让/收购泰恩康医用设备股权

（1）转让泰恩康医用设备股权

2006年6月18日，泰康医用设备召开股东会并作出决议，同意泰康有限将其持有的泰康医用设备90.00%的股权即45.00万元出资额以45.00万元的价格转让给郑汉杰。

2006年6月18日，泰康有限与郑汉杰签署《汕头市泰康医用设备有限公司股东转让股权协议》，约定泰康有限将其持有的泰康医用设备90.00%的股权即

45.00万元出资额以45.00万元的价格转让给郑汉杰。

根据汕头市工商行政管理局于2006年7月4日核发的《企业法人营业执照》，泰康医用设备本次股权转让已办理工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，泰康有限不再持有泰康医用设备股权。

（2）收购泰恩康医用设备股权

2011年8月30日，泰康医用设备召开股东会并作出决议，同意郑汉杰将其持有的泰康医用设备90.00%的股权即45.00万元出资额以286.91万元的价格转让给泰恩康有限，孙伟文将其持有的泰康医用设备10.00%的股权即5.00万元出资额以31.88万元的价格转让给泰恩康有限。

2011年8月30日，郑汉杰与泰恩康有限签署《汕头市泰康医用设备有限公司股权转让合同》，约定郑汉杰将其持有的泰康医用设备90.00%的股权即45.00万元出资额以286.91万元的价格转让给泰恩康有限。

2011年8月30日，孙伟文与泰恩康有限签署《汕头市泰康医用设备有限公司股权转让合同》，约定孙伟文将其持有的泰康医用设备10.00%的股权即5.00万元出资额以31.88万元的价格转让给泰恩康有限。

根据汕头市工商行政管理局于2011年9月5日核发的《企业法人营业执照》，泰康医用设备本次股权转让已办理工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，泰恩康有限持有泰康医用设备100.00%的股权即

100.00万元出资额。

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4.收购泰恩康科技实业股权

（1）第一次收购泰恩康科技实业股权

2010年6月1日，汕头市雅园酿酒有限公司召开股东会并作出决议，同意蔡锦波将其持有的汕头市雅园酿酒有限公司72.50%的股权即145.00万元出资额转让给泰恩康有限；同意蔡锦涛将其持有的汕头市雅园酿酒有限公司17.50%的股权即35.00万元出资额转让给郑汉杰。

2010年6月1日，蔡锦波与泰恩康有限签署《汕头市雅园酿酒有限公司股东转让出资协议》，约定蔡锦波将其持有的汕头市雅园酿酒有限公司72.50%的股权即145.00万元出资额以145.00万元的价格转让给泰恩康有限。

根据汕头市龙湖区工商行政管理局于2010年6月9日核发的《企业法人营业执照》，汕头市雅园酿酒有限公司本次股权转让已办理工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，泰恩康有限持有汕头市雅园酿酒有限公司72.50%的股权即145.00万元出资额。

（2）第二次收购泰恩康科技实业股权

2010年6月10日，汕头市雅园酿酒有限公司召开股东会并作出决议，同意蔡锦波将其持有的汕头市雅园酿酒有限公司10.00%的股权即20.00万元出资额转让给泰恩康有限。

2010年6月10日，蔡锦波与泰恩康有限签署《汕头市雅园酿酒有限公司股东转让出资协议》，约定蔡锦波将其持有的汕头市雅园酿酒有限公司10.00%的股权即20.00万元出资额以20.00万元的价格转让给泰恩康有限。

根据汕头市龙湖区工商行政管理局于2010年6月25日核发的《企业法人营业执照》，汕头市雅园酿酒有限公司本次变更已办理工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，泰恩康有限持有汕头市雅园酿酒有限公司70.00%的股权即700.00万元出资额。

（3）第三次收购泰恩康科技实业股权

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2011年8月30日，泰恩康科技实业召开股东会并作出决议，同意郑汉杰将其持有的泰恩康科技实业30.00%的股权即300.00万元出资额以72.89万元的价格转让给泰恩康有限。

2011年8月30日，郑汉杰与泰恩康有限签署《广东泰恩康科技实业有限公司股权转让合同》，约定郑汉杰将其持有的泰恩康科技实业30.00%的股权即

300.00万元出资额以72.89万元的价格转让给泰恩康有限。

根据汕头市龙湖区工商行政管理局于2011年9月2日核发的《企业法人营业执照》，泰恩康科技实业本次变更已办理工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，泰恩康有限持有泰恩康科技实业100.00%的股权即1,000.00万元出资额。

5.收购安徽泰恩康股权

2015年1月21日，王刚、合肥立方制药股份有限公司、发行人签署附条件生效的《关于马鞍山天福康药业有限公司之股权转让协议》，约定王刚将其持有的马鞍山天福康药业有限公司90.00%的股权即1,584.00万元出资额以5,040.00万元的价格转让给发行人；同意合肥立方制药股份有限公司将其持有的马鞍山天福康药业有限公司10.00%的股权即176.00万元出资额以560.00万元的价格转让给发行人，该协议自各方签署且经发行人董事会、股东大会审议通过之日起生效。

2015年2月9日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司本次并购的关于马鞍山天福康药业有限公司之股权转让协议的议案》等议案。

2015年2月9日，马鞍山天福康药业有限公司召开股东会并作出决议，同意王刚将其持有的马鞍山天福康药业有限公司90.00%的股权即1,584.00万元出资额以5,040.00万元的价格转让给发行人；同意合肥立方制药股份有限公司将其持有的马鞍山天福康药业有限公司10.00%的股权即176.00万元出资额以560.00万元的价格转让给发行人。

根据当涂县市场监督管理局于2015年2月13日核发的《营业执照》，马鞍山天福康药业有限公司本次股权转让已办理工商变更登记手续。

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本次股权转让完成后，发行人有限持有安徽泰恩康100.00%的股权即1,760.00万元出资额。

6.收购山东华铂凯盛股权

2020年4月17日，发行人、樟树华铂精诚签署附条件生效的《广东泰恩康医药股份有限公司发行股份购买资产协议》，约定樟树华铂精诚将其持有的山东华铂凯盛45.00%的股权即450.00万元出资额以14,000.00万元的价格转让给发行人，该协议自各方签署及发行人董事会、股东大会审议通过并取得股权系统出具的无异议函之日起生效。

2020年5月6日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<广东泰恩康医药股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》等议案，同意发行人定向发行股份购买樟树华铂精诚将其持有的山东华铂凯盛45.00%的股权即450.00万元出资额。

2020年6月，山东华铂凯盛召开股东会并作出决议，同意樟树华铂精诚将其持有的山东华铂凯盛45.00%的股权即450.00万元出资额以14,000.00万元的价格转让给发行人。

根据济南市高新技术产业开发区管委会市场监督管理局于2020年6月10日核发的《营业执照》，山东华铂凯盛本次变更已办理工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，发行人有限持有山东华铂凯盛100.00%的股权即1,000.00万元出资额。

7.收购武汉威康股权

（1）第一次收购武汉威康股权

2016年12月9日，武汉威康召开股东会并作出决议，同意徐阳将其持有的武汉威康29.00%的股权即174.00万元出资额转让给发行人；同意魏铣将其持有的武汉威康21.00%的股权即126.00万元出资额转让给发行人；同意孙平将其持有的武汉威康3.30%的股权即20.00万元出资额转让给发行人；同意叶莉芬将其持有的武汉威康1.67%的股权即10.00万元出资额转让给发行人。

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2016年11月，发行人总经理作出决定，同意发行人受让徐阳持有的武汉威康29.00%的股权即174.00万元出资额，受让魏铣持有的武汉威康21.00%的股权即126.00万元出资额，受让孙平持有的武汉威康3.30%的股权即20.00万元出资额，受让叶莉芬持有的武汉威康1.67%的股权即10.00万元出资额。

2016年11月4日，发行人与徐阳签署《股权转让协议》，约定徐阳将其持有的武汉威康29.00%的股权即174.00万元出资额转让给发行人。

2016年11月4日，发行人与魏铣签署《股权转让协议》，约定魏铣将其持有的武汉威康21.00%的股权即126.00万元出资额转让给发行人。

2016年11月4日，发行人与孙平签署《股权转让协议》，约定孙平将其持有的武汉威康3.30%的股权即20.00万元出资额转让给发行人。

2016年11月4日，发行人与叶莉芬签署《股权转让协议》，约定叶莉芬将其持有的武汉威康1.67%的股权即10.00万元出资额转让给发行人。

根据武汉市江岸区工商行政管理局于2016年12月12日核发的《营业执照》，武汉威康的本次变更已经工商主管部门核准。

本次股权转让完成后，发行人有限持有武汉威康55.00%的股权即330.00万元出资额。

（2）第二次收购武汉威康股权

2020年4月17日，发行人、徐阳、魏铣签署附条件生效的《广东泰恩康医药股份有限公司发行股份购买资产协议》，约定徐阳将其持有的武汉威康25.00%的股权即150.00万元出资额以1,950.00万元的价格转让给发行人，魏铣将其持有的武汉威康20.00%的股权即120.00万元出资额以1,560.00万元的价格转让给发行人，该协议自各方签署及发行人董事会、股东大会审议通过并取得股权系统出具的无异议函之日起生效。

2020年5月6日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<广东泰恩康医药股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》等议案，同意发行人定向发行股份购买徐阳持有的武汉威康

25.00%的股权即150.00万元出资额，购买魏铣持有的武汉威康20.00%的股权即

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120.00万元出资额。

2020年6月，武汉威康召开股东会并作出决议，同意徐阳将其持有的武汉威康25.00%的股权即150.00万元出资额以1,950.00万元的价格转让给发行人，魏铣将其持有的武汉威康20.00%的股权即120.00万元出资额以1,560.00万元的价格转让给发行人。

根据武汉市江岸区行政审批局于2020年6月23日核发的《营业执照》，武汉威康本次变更已办理工商变更登记手续。

本次股权转让完成后，发行人有限持有武汉威康100.00%的股权即600.00万元出资额。

（三）发行人拟进行的重大资产变化

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人出具的书面说明。

本所律师核查后确认：

根据发行人出具的书面说明，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或安排。

十四、发行人章程的制定与修改

（一）发行人章程的修改

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.泰康有限、泰恩康有限成立时的《公司章程》；

2.泰康有限、泰恩康有限历次修改《公司章程》的股东会决议；

3.泰康有限、泰恩康有限历次修改后的《公司章程》或章程修正案；

4.发行人创立大会暨第一次股东大会会议资料；

5.发行人创立大会暨第一次股东大会通过的《公司章程》；

6.发行人历次修改《公司章程》的股东大会会议资料；

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7.发行人历次修订后的《公司章程》；

8.发行人现行有效的《公司章程》；

9.发行人及其前身泰康有限、泰恩康有限的工商登记档案资料。本所律师核查后确认：

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，1999年1月14日，泰康有限的股东汕头经济特区金安贸易发展公司、孙伟文、郑嘉隆签署了《汕头市泰康药品有限公司章程》。该《公司章程》系泰康有限设立时制定的章程。自2017年1月1日以来，发行人的《公司章程》的修改情况如下：

1.2017年5月18日，发行人召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于扩大公司经营范围的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》等议案。2017年5月26日，该章程已在工商行政管理部门办理了备案登记。

2.2018年7月23日，发行人召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更广东泰恩康医药股份有限公司住所的议案》、《关于修订〈广东泰恩康医药股份有限公司章程〉的议案》。2018年7月26日，该章程已在工商行政管理部门办理了备案登记。

3.2020年5月6日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<广东泰恩康医药股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于签署附条件生效的发行股份购买资产协议的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》等议案。2020年6月29日，该章程已在工商行政管理部门办理了备案登记。

本所律师认为：

1.发行人《公司章程》的制定及近三年的修改已履行相应程序。

2.发行人《公司章程》的内容符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

（二）《公司章程（草案）》的制定

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

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1.发行人2020年第六次临时股东大会会议资料；

2.发行人本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》。

本所律师核查后确认：

为本次发行并上市之目的，发行人依据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，对发行人现行《公司章程》进行全面修订，形成了《公司章程（草案）》。2020年9月2日，发行人召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关于制订〈广东泰恩康医药股份有限公司章程（草案）〉的议案》，该《公司章程（草案）》将自发行人首次公开发行的股票在创业板上市之日起生效实施。

本所律师认为：

1.发行人《公司章程（草案）》的制定已履行法定程序。

2.发行人《公司章程（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》和《上市公

司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人具有健全的组织机构

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人现行有效的《公司章程》；

2.中证登北京分公司出具的发行人《前200名全体排名证券持有人名册》（2020年10月20日）；

3.发行人历次股东大会、董事会及其专门委员会、监事会会议资料；

4.发行人组织结构图；

5.发行人股东大会选举董事、股东代表监事的会议资料；

6.发行人职工代表大会选举职工代表监事的决议；

7.发行人董事会选举董事长、副董事长及聘请高级管理人员的会议资料；

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8.发行人监事会选举监事会主席的会议资料；

9.发行人出具的书面说明。

本所律师核查后确认：

根据发行人现行《公司章程》、发行人的股东大会、董事会及其专门委员会和监事会会议文件并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理和董事会秘书等健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，具体情况如下：

1.股东大会

股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，根据《公司法》和《公司章程》的规定行使权利。

2.董事会

发行人董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责，根据《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。截至本律师工作报告出具之日，董事会由7名董事组成，其中有3名独立董事。董事会设董事长1名、副董事长1名。

3.监事会

发行人监事会由3名监事组成，其中2名监事由股东代表担任，通过股东大会选举产生，1名监事由职工代表担任，通过职工代表大会选举产生。监事会设监事会主席1名。监事会根据《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。

4.总经理及副总经理

发行人设总经理1名，由董事会聘任和解聘。总经理对董事会负责，根据《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。发行人设副总经理2名，协助总经理工作。

5.董事会秘书

发行人设董事会秘书1名，由董事会聘任和解聘。董事会秘书根据《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。

本所律师认为：

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发行人已建立了股东大会、董事会和监事会等组织机构，具有健全的法人治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事制度、总经理工作细则和董事会秘书工作制度

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议

事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》及《独立董事工作条例》；

2.发行人本次发行并上市后适用的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作规范》及《独立董事工作制度》。

本所律师核查后验证：

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人于2011年11月17日召开的创立大会暨第一次临时股东大会审议通过了《关于广东泰恩康医药股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于广东泰恩康医药股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于广东泰恩康医药股份有限公司监事会议事规则的议案》，该三项议事规则经股东大会审议通过之日起生效实施。

为本次发行并上市之目的，发行人根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等有关规定，对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了相应修订，并于2020年9月2日召开的发行人2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于制订<广东泰恩康医药股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于制订<广东泰恩康医药股份有限公司董事会议事规则>的议案》、《关于制订<广东泰恩康医药股份有限公司监事会议事规则>的议案》，该三项议事规则（修订）将自发行人首次公开发行并上市之日起生效实施。

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人于2011年11月17日召开的创立大会暨第一次临时股东大会审议通过了《关于广东泰恩康医药股份有限公司独立董事工作条例的议案》，并于同日召开的第一届董事会第一次会议审议

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通过了《关于广东泰恩康医药股份有限公司总经理工作细则的提案》和《关于广东泰恩康医药股份有限公司董事会秘书工作制度的提案》，该等制度或细则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。为本次发行并上市之目的，发行人根据中国证监会《上市公司治理准则》等有关规定，对《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》以及《董事会秘书工作制度》进行了相应修订，并于2020年8月17日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于修订<广东泰恩康医药股份有限公司总经理工作细则>的议案》、《关于修订<广东泰恩康医药股份有限公司董事会秘书工作规范>的议案》和2020年9月2日召开的2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于修订<广东泰恩康医药股份有限公司独立董事工作制度>的议案》，该等细则、制度或条例（修订）将自发行人首次公开发行并在创业板上市之日起生效实施。

综上所述，本所律师认为：

发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则、董事会秘书工作规范及其相应修订符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

（三）发行人股东大会、董事会、监事会的运作情况

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人历次股东大会、董事会、监事会会议资料；

2.发行人现行有效的《公司章程》。

本所律师核查后确认：

根据发行人提供的股东大会会议文件资料并经本所律师核查，自发行人设立至今，发行人共召开39次股东大会、67次董事会、35次监事会。

综上所述，本所律师认为：

发行人自股份公司设立以来的历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法性

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本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人创立大会暨第一次临时股东大会会议资料；

2.发行人2014年第一次临时股东大会、2014年第五次临时股东大会、2015年第一次临时股东大会、2015年第三次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会、2017年第二次临时股东大会、2020年第三次临时股东大会、2020年第四次临时股东大会、2020年第六次临时股东大会会议资料；

3.发行人现行有效的《公司章程》。

本所律师核查后确认：

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人自股份有限公司设立以来股东大会或董事会授权的具体情况如下：

1.2011年11月17日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会办理广东泰恩康医药股份有限公司工商登记相关事宜的议案》，授权董事会或其委派的人员办理与发行人的工商设立登记手续及领取营业执照的相关事宜。

2.2014年5月15日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于授权董事会具体办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜的议案》，授权董事会办理发行人申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜。

3.2014年12月31日，发行人召开2014年第五次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行的议案》，授权董事会办理发行人股票定向发行有关的全部事宜。

4.2015年2月9日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次并购的议案》，授权董事会办理发行人并购马鞍山天福康药业有限公司100%股权有关的全部事宜。

5.2015年5月16日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行的议案》，授权董事会办理发行人向特定投资者定向发行股票有关的全部事宜。

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6.2017年3月17日，发行人召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于股东大会授权董事会全权办理本次公司股票交易方式变更相关事宜的议案》，授权董事会办理发行人股票交易方式变更的一切事宜。

7.2017年8月18日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》，授权董事会办理发行人该次公开发行股票（A股）并在创业板上市有关事宜。

8.2020年4月8日，发行人召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司持续督导主办券商变更相关事宜的议案》，授权董事会办理发行人该次持续督导主办券商变更的所有相关事宜。

9.2020年5月6日，发行人召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》，授权董事会办理发行人该次股票发行相关事宜。

10.2020年9月2日，发行人召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》，授权董事会办理发行人本次公开发行股票（A股）并在创业板上市有关事宜。

本所律师认为：

发行人自股份有限公司设立以来的历次股东大会对董事会的授权符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

（五）董事会专门委员会运行情况

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人第一届董事会第一次会议、第三届董事会第一次会议会议资料；

2.发行人独立董事的简历；

3.发行人独立董事出具的声明；

4.发行人现行有效的《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及《董事会审计委员会工作细则》；

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5.发行人本次发行并上市后适用的《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及《董事会审计委员会工作细则》；

7.发行人各专门委员会历次会议资料。

本所律师核查后验证：

1.根据发行人提供的文件并经本所律师核查，2011年11月17日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过《关于设立广东泰恩康医药股份有限公司董事会专门委员会的提案》、《关于广东泰恩康医药股份有限公司董事会审计委员会工作细则的提案》、《关于广东泰恩康医药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则的提案》、《关于广东泰恩康医药股份有限公司董事会提名委员会工作细则的提案》、《关于广东泰恩康医药股份有限公司董事会战略委员会工作细则的提案》。根据上述会议决议，发行人在董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。

为本次发行并上市之目的，2020年8月17日，发行人召开的第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于修订〈广东泰恩康医药股份有限公司董事会各专门委员会的工作细则〉的议案》，修订后的各专门委员会工作细则将自发行人首次公开发行并在创业板上市之日起生效实施。

2.各专门委员会运行情况

（1）审计委员会

经本所律师核查，发行人现任审计委员会由芮奕平、郑慕强、陈淳3名董事组成，其中芮奕平、郑慕强为独立董事，且芮奕平为会计专业人士。芮奕平为审计委员会主任委员（召集人）。报告期内，发行人审计委员会已召开11次会议。

（2）薪酬与考核委员会

经本所律师核查，发行人现任薪酬与考核委员会由郑慕强、方智伟、孙伟文3名董事组成，其中郑慕强、方智伟为独立董事。郑慕强为薪酬与考核委员会主任委员（召集人）。报告期内，发行人薪酬与考核委员会已召开3次会议。

（3）提名委员会

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经本所律师核查，发行人现任提名委员会由方智伟、芮奕平、李挺3名董事组成，其中方智伟、芮奕平为独立董事。方智伟为提名委员会主任委员（召集人）。报告期内，发行人提名委员会已召开4次会议。

（4）战略决策委员会

经本所律师核查，发行人现任战略委员会由郑汉杰、孙伟文、李挺、陈淳、郑慕强5名董事组成。董事长郑汉杰为战略委员会主任委员（召集人）。报告期内，发行人战略委员会已召开了5次会议。

本所律师认为：

发行人专门委员会的构成及历次专门委员会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

（六）投资者权益保护的制度安排

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人现行有效的《公司章程》、《关联交易管理决策制度》、《独立董事工

作条例》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等制度；

2.发行人本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》、《股东大会累积投票制实施细则》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》以及《投资者投诉处理制度》等制度。

本所律师核查后确认：

1.根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、《关联交易管理决策制度》、《独立董事工作条例》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》对保护中小投资者的知情权和决策参与权作出制度安排，该等制度安排为投资者获取公司信息、享有投资收益、参与重大决策等权利提供保障。

2.根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人为本次发行并上市，对《独立董事工作条例》、《关联交易决策管理制度》进行修订并制定了《公司章程

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（草案）》、《股东大会累积投票制实施细则》、《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》以及《投资者投诉处理制度》等，上述《公司章程（草案）》及其他修订或新制定的制度将于发行人本次发行并上市后适用。《公司章程（草案）》明确规定了发行人股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。发行人股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者应当单独计票。发行人股东大会在审议法定或章程规定的事项时，还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。发行人制定的《投资者投诉处理工作制度》完善了投诉处理机制，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制。上述《公司章程（草案）》和制度切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，对投资者权益保护做出了明确的制度安排。

本所律师认为：

报告期内，发行人依法按照《公司法》、《公司章程》及其他制度的规定严格公司治理，发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了发行人与股东之间多元化纠纷解决机制，切实保障了投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。

十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人现行有效的《公司章程》；

2.发行人选举董事、股东代表监事的股东大会会议资料；

3.发行人职工代表大会选举职工代表监事的决议；

4.发行人选举董事长及聘请高级管理人员的董事会会议资料；

5.发行人选举监事会主席的监事会会议资料；

6.发行人现任董事、监事及高级管理人员的简历；

7.发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的声明；

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8.发行人现任董事、监事及高级管理人员填写的自查表；

9.发行人现任董事、监事及高级管理人员户籍所在地或经常居住地主管部门出具的证明。同时，本所律师对发行人现任董事、监事及高级管理人员进行了访谈，并在中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站对发行人董事、监事及高级管理人员是否存在行政处罚或公开谴责情况进行了检索。

本所律师核查后确认:

1.经本所律师核查，发行人现有7名董事，包括郑汉杰、孙伟文、陈淳、李挺、方智伟、芮奕平以及郑慕强；其中，郑汉杰为董事长，孙伟文为副董事长，方智伟、芮奕平以及郑慕强为独立董事。

2.经本所律师核查，发行人现有3名监事，包括许丽虹、林姿丽以及王建新；其中，许丽虹为监事会主席，王建新为职工代表监事。

3.经本所律师核查，发行人现有4名高级管理人员，包括郑汉杰、陈淳、李挺以及林三华；其中，郑汉杰为总经理，陈淳为副总经理，李挺为副总经理兼董事会秘书，林三华为财务总监。

根据本所律师对发行人现任董事、监事和高级管理人员进行访谈的结果并经本所律师核查，发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，该等人员不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（2）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（3）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（4）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（5）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的

（6）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被

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人民法院纳入失信被执行人名单。

本所律师认为：

发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）发行人最近二年内董事、监事及高级管理人员的变化情况

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人历次股东大会、董事会及监事会会议资料；

2.发行人职工代表大会选举职工代表监事的决议；

3.发行人及泰恩康有限/泰恩有限的工商登记档案资料；

4.发行人前身泰恩康有限/泰恩有限的股东决议/股东会决议、执行董事决定/董事会决议、监事会决议；

5.发行人出具的书面说明。

本所律师核查后确认：

1.发行人董事的任职变化情况

（1）1999年1月14日，泰康有限召开股东会并作出决议，选举郑汉杰为公司执行董事。

（2）2011年11月17日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，选举郑汉杰、孙伟文、杨时青、陈淳、黄泽骎、蔡少河以及王学琛等7名董事组成第一届董事会，其中黄泽骎、蔡少河以及王学琛为独立董事。发行人于同日召开第一届董事会第一次会议，选举郑汉杰为董事长。

（3）2012年3月16日，发行人召开第一届董事会第三次会议，选举孙伟文为副董事长。

（4）2014年12月10日，发行人召开2014年第四次临时股东大会并作出决议，选举郑汉杰、孙伟文、杨时青、陈淳、黄泽骎、蔡少河以及王学琛等7名董事组成第二届董事会，其中黄泽骎、蔡少河以及王学琛为独立董事。发行人于同日召开第二届董事会第一次会议，选举郑汉杰为董事长、孙伟文为副董事长。

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（5）2018年2月3日，发行人召开2018年第一次临时股东大会并作出决议，选举郑汉杰、孙伟文、杨时青、陈淳、陈小卫、芮奕平以及方智伟等7名董事组成第三届董事会，其中陈小卫、芮奕平以及方智伟为独立董事。发行人于同日召开第三届董事会第一次会议，选举郑汉杰为董事长、孙伟文为副董事长。

（6）2020年2月4日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，同意杨时青辞去董事职位，并选举李挺为董事。

（7）2020年4月28日，发行人发布公告，发行人于自2020年4月26日收到独立董事陈小卫提交的辞职报告。2020年7月23日，发行人召开2020年第五次临时股东大会，同意选举郑慕强为发行人独立董事。

2.发行人监事的任职变化情况

（1）1999年1月14日，泰康有限召开股东会并作出决议，选举孙伟文、郑嘉隆为公司监事。

（2）2001年5月25日，泰康有限召开股东会并作出决议，选举孙伟文为公司监事。

（3）2011年11月17日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议，选举许丽虹、林姿丽2名股东代表监事，与发行人职工代表大会通过民主方式选举产生的职工代表监事罗亿华，组成发行人第一届监事会。发行人于同日召开第一届监事会第一次会议，选举许丽虹为监事会主席。

（4）2014年12月10日，发行人召开2014年第四次临时股东大会并作出决议，选举许丽虹、林姿丽2名股东代表监事，与发行人职工代表大会通过民主方式选举产生的职工代表监事罗亿华，组成发行人第二届监事会。发行人于同日召开第二届监事会第一次会议，选举许丽虹为监事会主席。

（5）2018年2月3日，发行人召开2018年第一次临时股东大会并作出决议，选举许丽虹、林姿丽2名股东代表监事，与发行人职工代表大会通过民主方式选举产生的职工代表监事王建新，组成发行人第三届监事会。发行人于同日召开第三届监事会第一次会议，选举许丽虹为监事会主席。

3.发行人高级管理人员的任职变化情况

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根据发行人《公司章程》的规定，发行人的高级管理人员为发行人的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监。根据发行人提供的文件、《公司章程》及书面说明并经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司之前，泰恩康有限/泰康有限的高级管理人员为总经理。

（1）1999年1月14日，泰康有限召开股东会并作出决议，选举郑汉杰为公司总经理。

（2）2001年5月25日，泰康有限召开股东会并作出决议，选举郑汉杰为公司经理。

（3）2011年11月17日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任郑汉杰为总经理，陈淳为副总经理兼董事会秘书，林三华为财务总监。

（4）2014年12月10日，发行人召开第二届董事会第一次会议，续聘郑汉杰为总经理，陈淳为副总经理兼董事会秘书，林三华为财务总监。

（5）2018年2月3日，发行人召开第三届董事会第一次会议，续聘郑汉杰为总经理，陈淳为副总经理兼董事会秘书，林三华为财务总监。

（6）2020年1月20日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，免去陈淳的董事会秘书职务，聘任李挺为副总经理兼董事会秘书。

综上所述，本所律师认为：

发行人近两年董事和高级管理人员的变化，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，合法有效。发行人最近两年董事、高级管理人员的变动属于发行人内部治理结构的逐步完善，因此，发行人最近两年内董事会成员、高级管理人员没有发生重大变化。

（三）发行人的独立董事制度

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人选举独立董事的股东大会会议资料；

2.发行人现行有效的《公司章程》；

3.发行人本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》；

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4.发行人现行有效的《独立董事工作制度》等相关制度；

5.发行人历次股东大会、董事会会议资料；

6.独立董事就相关事项出具的独立意见；

7.独立董事的简历；

8.独立董事的任职资格证明文件；

9.独立董事提名人声明及候选人声明；

10.发行人出具的书面说明。

同时，本所律师对发行人现任独立董事进行了访谈。本所律师核查后确认：

根据本所律师对发行人现任独立董事进行访谈的结果及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现任3名独立董事的任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的规定。根据发行人现行《公司章程》、《公司章程（草案）》以及《独立董事工作制度》等相关制度的规定并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人现任独立董事自任职以来依据有关法律、法规及《公司章程》的规定，谨慎、认真、勤勉地履行其权利和义务，并对董事、高级管理人员薪酬、关联交易等事项进行了核查验证，基于独立判断的立场发表了相应意见。

本所律师认为：

发行人现任独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定，现任独立董事对完善发行人治理结构、规范公司运作和经营管理发挥了积极作用。

十七、发行人的税务

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（一）发行人及其控股子公司适用的主要税种及税率

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.经审计的财务报告；

2.《纳税鉴证报告》；

3.发行人及其控股股子公司纳税申报表；

4.发行人出具的书面说明。

本所律师核查后验证：

根据经审计的财务报告、《纳税鉴证报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司适用的主要税种和税率如下：

1.发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种和税率如下表所示：

税种	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
增值税	6%、13%	6%、13%、16%	6%、16%、17%	6%、17%
城市维护建设税	5%、7%	5%、7%	5%、7%	5%、7%
教育费附加	3%	3%	3%	3%
地方教育费附加	1.5%、2%	1.5%、2%	1.5%、2%	1.5%、2%
企业所得税	15%、25%、超额累计税率	15%、25%、超额累计税率	15%、25%、超额累计税率	15%、25%、超额累计税率

注：根据财税[2018]32号文的规定，自2018年5月1日起，增值税应税销售行为的适用税率由17%调整为16%。根据财政部、国家税务总局、海关总署联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起，增值税应税销售行为的适用税率由16%调整为13%。

本所律师认为：

发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行有效的法律、法规及规范性文件的要求。

（二）发行人享受的税收优惠政策、财政补贴政策及其合法性

1.发行人享受的税收优惠政策

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本所律师对发行人及其控股子公司下列材料进行了查验：

（1）《纳税鉴证报告》；

（2）华兴会计师出具的华兴所（2020）审字GD—339号《审计报告》；

（3）安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合核发的编号为GR201534000208的《高新技术企业证书》；安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局联合核发的编号为GR201834000367的《高新技术企业证书》；

（4）广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合核发的编号为GR201644005259的《高新技术企业证书》；广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合核发的编号为GR201944004027的《高新技术企业证书》；

（5）广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合核发的编号为GR201644003874的《高新技术企业证书》；广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合核发的编号为GR201944009576的《高新技术企业证书》；

（6）山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局联合核发的编号为GR201937001079的《高新技术企业证书》；

（7）发行人出具的书面说明；

（8）相关法律法规、规范性文件：

①《中华人民共和国企业所得税法》及其《实施条例》；

②《中华人民共和国增值税暂行条例》；

③《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号，已废止）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362号）以及《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）；

④《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）；

⑤《关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务

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总局公告2015年第97号）；

⑥《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号）。

本所律师核查后验证：

根据发行人提供的文件及《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，发行人在报告期内享受税收优惠政策的具体情况如下：

（1）研发费用加计扣除

根据《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119号）、《关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第97号）、《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号）及《中华人民共和国企业所得税法》的规定，开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用可以在计算应纳税所得额时加计扣除。

（2）高新技术企业税收优惠

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。

①2015年6月19日，安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局联合核发编号为GR201534000208的《高新技术企业证书》，认定安徽泰恩康为高新技术企业，有效期为三年。2018年7月24日，安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、国家税务总局安徽省税务局联合核发编号为GR201834000367的《高新技术企业证书》，认定安徽泰恩康为高新技术企业有效期为三年。

②2016年12月9日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合核发编号为GR201644005259的《高新技术企业证书》，认定泰恩康制药厂为高新技术企业，有效期为三年。2019年12月2日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合核发编号为GR201944004027的《高新技术企业证书》，认定泰恩康制药厂为高新技术企业，有效期为三年。

③2016年11月30日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税

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务局、广东省地方税务局联合核发编号为GR201644003874的《高新技术企业证书》，认定泰恩康器材厂为高新技术企业，有效期为三年。2019年12月2日，广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合核发编号为GR201944009576的《高新技术企业证书》，认定泰恩康器材厂为高新技术企业，有效期为三年。

④2019年11月28日，山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局联合核发编号为GR201937001079的《高新技术企业证书》，认定山东华铂凯盛为高新技术企业，有效期为三年。

（3）避孕药品和用具免征增值税的税收优惠

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条规定，发行人销售的左炔诺孕酮滴丸（新斯诺）属于避孕药品，享受免税优惠。

本所律师认为：

发行人享受上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

2.发行人享受的财政补贴政策

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

（1）经审计的财务报告；

（2）发行人享受财政补贴的政策依据；

（3）发行人享受财政补贴的批文；

（4）发行人收到财政补贴项目的银行回单。

本所律师核查后验证：

根据发行人提供的文件及经审计的财务报告并经本所律师核查，发行人在报告期内享受财政补贴政策的具体情况如下：

（1）稳岗补贴

①发行人

A根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通知》（汕人社[2016]144号）、发行人提供的中国工商银行业务回单等文件，发行

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人于2017年10月30日收到汕头市社会保险基金管理局拨付的失业稳岗补贴资金43,607.00元。

B根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通知》（汕人社[2016]144号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，发行人于2017年10月27日收到汕头市社会保险基金管理局龙湖分局拨付的稳岗补贴资金9,343.00元。

C根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通知》（汕人社[2016]144号）、发行人提供的中国工商银行业务回单（收款）等文件，发行人于2018年10月31日收到汕头市社会保险基金管理局拨付的稳岗补贴资金37,391.00元。

D根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通知》（汕人社[2016]144号）、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文件，发行人于2020年3月23日收到稳岗补贴资金36,943.00元。

②泰恩康医用器材厂

A根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通知》（汕人社[2016]144号）、发行人提供的中国银行国内支付业务收款回单等文件，泰恩康医用器材厂于2017年10月27日收到汕头市社会保险基金管理局龙湖分局拨付的稳岗补贴资金15,662.00元。

B根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通知》（汕人社[2016]144号）、发行人提供的中国银行国内支付业务收款回单等文件，泰恩康医用器材厂于2018年10月31日收到汕头市社会保险基金管理局龙湖分局拨付的稳岗补贴资金17,639.00元。

C根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通知》（汕人社[2016]144号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，泰恩康医用器材厂于2020年3月13日收到广东省社会保险基金管理局拨付的稳岗补贴资金63.00元。

D根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通知》（汕人社[2016]144号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，

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泰恩康医用器材厂于2020年3月28日收到广东省社会保险基金管理局拨付的稳岗补贴资金19,770.00元。E根据《关于印发疫情防控期间有关就业补贴操作方法的通知》（汕人社[2020]31号）、汕头市人力资源与社会保障局关于龙湖区生产、配送疫情防控急需物资企业申领一次性吸纳就业补贴的公示（第一批）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，泰恩康医用器材厂于2020年6月5日收到汕头市龙湖区财政局拨付的就业补贴资金44,000.00元。

③泰恩康医用设备

A根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通知》（汕人社[2016]144号）、发行人提供的中国建设银行单位客户专用回单等文件，泰恩康医用设备于2017年10月30日收到汕头市社会保险基金管理局拨付的稳岗补贴资金1,731.00元。B根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通知》（汕人社[2016]144号）、发行人提供的中国建设银行单位客户专用回单等文件，泰恩康医用设备于2018年10月31日收到汕头市社会保险基金管理局拨付的稳岗补贴资金1,718.00元。

C根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通知》（汕人社[2016]144号）、发行人提供的中国建设银行单位客户专用回单等文件，泰恩康医用设备于2020年3月23日收到稳岗补贴资金1,522.00元。

④泰恩康科技实业

A根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通知》（汕人社[2016]144号）、发行人提供的中国银行国内支付业务收款回单等文件，泰恩康科技实业于2017年11月24日收到汕头市社会保险基金管理局龙湖分局拨付的稳岗补贴资金1,620.00元。

B根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通知》（汕人社[2016]144号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，泰恩康科技实业于2018年10月31日收到汕头市社会保险基金管理局龙湖分局拨付的稳岗补贴资金1,487.00元。

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C根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通知》（汕人社[2016]144号）、发行人提供的中国银行客户贷记回单等文件，泰恩康科技实业于2020年3月28日收到广东省社会保险基金管理局拨付的1,252.00元。

⑤泰恩康制药厂

A根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通知》（汕人社[2016]144号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，泰恩康制药厂于2018年10月31日收到汕头市社会保险基金管理局龙湖分局拨付的稳岗补贴资金9,054.00元。

B根据《关于印发<汕头市失业保险支持企业稳定岗位工作实施办法>的通知》（汕人社[2016]144号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，泰恩康制药厂于2019年10月24日收到汕头市社会保险基金管理局龙湖分局拨付的稳岗补贴资金7,557.00元。

⑥安徽泰恩康

A根据《关于转发使用失业保险基金支付企业稳岗补贴有关问题的通知》（马人社秘[2017]193号）、发行人提供的中国建设银行单位客户专用回单等文件，安徽泰恩康于2018年6月6日收到当涂县就业管理服务中心拨付的稳岗补贴资金37,915.00元。

B根据《关于全面开展2019年度企业事业保险费返还工作的通知》（当人社秘[2019]）46号、发行人提供的中国建设银行单位客户专用回单等文件，安徽泰恩康于2019年10月25日收到当涂县就业管理服务中心拨付的失业保险费返还资金24,065.00元。

C根据《关于做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控期间援企稳岗工作的通知》（马人社秘[2020]28号）、发行人提供的中国建设银行单位客户专用回单等文件，安徽泰恩康于2020年4月26日收到当涂县人力资源和社会保障局2020年第二期定点生产企业就业奖补资金8,000.00元。

D根据《关于做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控期间援企稳岗工作的通知》（马人社秘[2020]28号）、发行人提供的中国建设银行单位客户专用回单等文件，安徽泰恩康于2020年2月5日收到当涂县劳动就业管理局（失业保险基金）

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拨付的2020年失业保险返还资金22,924.00元。

⑦安徽泰恩康亳州分公司

A根据《关于申请企业稳岗补贴有关问题的通知》（亳人社秘[2017]75号）、发行人提供的中国建设银行单位客户专用回单等文件，安徽泰恩康亳州分公司于2017年11月24日收到亳州市财政局拨付的稳岗补贴资金17,896.00元。B根据《关于申请企业稳岗补贴有关问题的通知》（亳人社秘[2017]75号）、发行人提供的中国建设银行单位客户专用回单等文件，安徽泰恩康亳州分公司于2018年12月19日收到亳州市财政局拨付的稳岗补贴资金13,019.00元。

C根据亳州市谯城区人力资源和社会保障局关于企业享受失业保险费返还的公示、发行人提供的中国建设银行单位客户专用回单等文件，安徽泰恩康亳州分公司于2019年8月27日收到亳州市财政局拨付的失业保险费返还资金17,519.00元。

D根据亳州市人民政府办公室关于印发《亳州市应对新型冠状病毒肺炎疫情支持企业发展的若干措施》的通知、发行人提供的中国建设银行单位客户专用回单等文件，安徽泰恩康亳州分公司于2020年3月4日收到亳州市社会保险事业管理局拨付的失业保险费返还资金17,309.00元。

⑧广州爱廷玖

A根据《广州市人力资源和社会保障局关于启动我市2020年失业保险稳岗补贴申报工作的通知》（穗人社通告[2020]1号）、发行人提供的中国工商银行业务回单（收款）等文件，广州爱廷玖于2020年3月20日收到稳岗补贴资金475.37元。

⑨山东华铂凯盛

根据济南市社会保险事业中心关于济南市中小微企业稳岗返还标准提高至百分之百发放的通知、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文件，山东华铂凯盛于2020年5月29日收到济南市社会保险事业中心拨付的稳岗补贴资金16,298.20元。

⑩武汉威康

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根据武汉市人力资源和社会保障局关于武汉市本级500人（含）以下企业2019年度稳岗返还发放情况的通告、发行人提供的交通银行回单等文件，武汉威康于2020年5月9日分别收到武汉市失业保险管理办公室拨付的3,500.00元、收到武汉市失业保险管理办公室失业保险基金拨付的3,528.00元，共计7,028.00元。

（2）企业研究开发补贴

①根据山东省科学技术厅关于公示2017年山东省企业研究开发财政补助资金拟补助企业名单的通知、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文件，山东华铂凯盛于2017年11月24日收到济南市科学技术信息研究所拨付的企业研究开发财政补助资金97,900.00元。

②根据《关于下达2017年度企业研究开发省级财政补助项目计划的通知》（汕府科[2018]8号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，泰恩康医用器材厂于2018年2月12日收到汕头市龙湖区财政局拨付的2017年省级科技发展专项资金213,500.00元。

③根据《关于印发<龙湖区企业研发经费补助资金使用管理暂行办法>的通知》（汕龙府办[2018]19号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，泰恩康医用器材厂于2018年8月21日收到企业研发经费补助资金11,700.00元。

④根据《关于下达龙湖区2017年度企业研发经费补助资金的通知》（汕龙财[2018]299号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，泰恩康医用器材厂于2018年11月29日收到汕头市龙湖区财政局拨付的龙湖区2017年度企业研发经费补助资金11,200.00元。

⑤根据《关于下达龙湖区2017年度企业研发经费补助资金的通知》（汕龙财[2018]299号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，泰恩康制药厂于2018年11月29日收到汕头市龙湖区财政局拨付的龙湖区2017年度企业研发经费补助资金900.00元。

⑥根据《关于下达2019年省级科技创新发展资金（企业研究开发财政补助资金）及市级补助资金预算指标的通知》（济财教指[2019]25号）、发行人提供的中国工商银行业务回单（收款）等文件，山东华铂凯盛于2019年8月15日收到

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济南高新技术产业开发区管理委员会科技经济运行局拨付的企业研究开发财政补助资金1,547,600.00元。

⑦根据济南市科技局关于组织申报2019年济南市企业研究开发财政补助资金的通知、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文件，山东华铂凯盛于2019年12月10日收到山东省科学技术厅拨付的2019年企业研究开发财政补助资金618,100.00元。

⑧根据济南市高新区科技经济运行局关于总结2016年至2018年省重大科技创新项目进展的通知、山东省科学技术厅2019年度山东省重点研发计划结转项目公示、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文件，山东华铂凯盛于2019年12月27日收到济南高新技术产业开发区管理委员会科技经济运行局拨付的2019年山东省重大科技创新项目补助资金1,000,000.00元。

⑨根据《关于下达2019年省级科技创新发展资金（重点研发重大科技创新工程和结转项目）资金预算指标的通知》、山东省科技厅关于组织开展2019年度山东省重点研发计划（重大科技创新工程第一批）项目申报的通知、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文件，山东华铂凯盛于2019年12月27日收到济南高新技术产业开发区管理委员会科技经济运行局拨付的重点研发项目省级科技创新发展资金1,440,000.00元。

⑩根据《关于下达汕头市2018年省级促进经济发展专项（企业技术改造用途）资金（新一轮企业技术改造政策支持）项目计划的通知》（汕经信[2018]376号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，泰恩康制药厂于2018年10月30日收到汕头市龙湖区财政局拨付的2018年省级促进经济发展专项资金（支持企业技术改造用途）615,100.00元。

?根据《关于下达防治新型冠状病毒感染肺炎研发项目配套支持资金的通知》（汕龙工信[2020]8号）、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文件，发行人于2020年6月12日收到汕头市龙湖区财政局拨付的防治新型冠状病毒感染肺炎研发项目配套支持资金1,000,000.00元。

（3）“三代”税款手续费返还

①根据《财政部 国家税务总局 中国人民银行关于进一步加强代扣代收代征

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税款手续费管理的通知》（财行[2005]365号）、发行人提供的中国建设银行单位客户专用回单等文件，安徽泰恩康于2017年8月28日收到安徽省当涂县地方税务局拨付的手续费140,140.22元。

②根据《财政部 国家税务总局 中国人民银行关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知》（财行[2005]365号）、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文件，山东华铂凯盛于2017年11月17日收到济南市地方税务局高新技术产业开发区分局拨付的手续费14,587.64元。

③根据《财政部 国家税务总局 中国人民银行关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知》（财行[2005]365号）、发行人提供的华夏银行电子回单等文件，北京华铂凯盛于2017年3月23日收到北京市丰台区地方税务局拨付的个人所得税——手续费319.68元。

④根据《财政部 国家税务总局 中国人民银行关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知》（财行[2005]365号）、发行人提供的中国工商银行业务回单（收款）等文件，发行人于2018年4月2日收到汕头市龙湖区地方税务局珠津税务分局拨付的“三代”手续费35,870.75元。

⑤根据《财政部 国家税务总局 中国人民银行关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知》（财行[2005]365号）、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文件，山东华铂凯盛于2018年9月15日收到济南市地方税务局高新技术产业开发区分局拨付的手续费14,566.09元。

⑥根据《财政部 国家税务总局 中国人民银行关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知》（财行[2005]365号）、发行人提供的华夏银行电子回单等文件，北京华铂凯盛于2018年6月8日收到北京市丰台区地方税务局拨付的个人所得税手续费4,517.75元。

⑦根据《财政部 国家税务总局 中国人民银行关于进一步加强代扣代收代征税款手续费管理的通知》（财行[2005]365号）、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文件，山东华铂凯盛于2020年4月28日收到手续费9,643.30元，

（4）高新技术企业奖补

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①根据《关于印发<龙湖区高新技术企业申报认定奖励办法>的通知》（汕龙府办[2016]57号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，泰恩康制药厂于2017年3月27日收到2016年高新技术企业奖励资金150,000.00元。

②根据《关于清单下达汕头市2016年高新技术企业认定奖励资金的通知》（汕市财教[2017]55号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，泰恩康制药厂于2017年5月4日收到高新技术企业奖励资金40,000.00元。

③根据《关于下达省2016年第二批高新技术企业培育入库企业及奖补项目计划的通知》（汕府科[2017]146号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，泰恩康制药厂于2017年12月5日收到高企培育库入库奖补资金212,600.00元。

④根据《关于印发<龙湖区高新技术企业申报认定奖励办法>的通知》（汕龙府办[2016]57号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，泰恩康医用器材厂于2017年3月27日收到2016年高新技术企业奖励资金150,000.00元。

⑤根据《关于下达2016年省高新技术企业培育库入库企业（第一批）及奖补项目计划的通知》(汕府科[2017]30号)、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，泰恩康医用器材厂于2017年4月6日收到省高企培育入库资金30,000.00元。

⑥根据《关于清单下达汕头市2016年高新技术企业认定奖励资金的通知》（汕市财教[2017]55号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，泰恩康医用器材厂于2017年5月4日收到高新技术企业奖励资金40,000.00元。

⑦根据济南高新区科技经济运行局《济南高新区关于拨付2019年度认定高新技术企业财政补助（市级）的通知》、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文件，山东华铂凯盛于2020年6月30号收到济南高新技术产业开发区管理委员会科技经济运行局拨付的2019年度高新技术企业财政补助资金300,000.00元。

（5）引进高层次创新人才奖励

①根据《济南市人民政府 关于公布2016年济南市引进高层次创新创业人才

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（团队）名单的通知》（济政字[2016]82号）、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文件，山东华铂凯盛于2017年9月16日收到济南市人才服务局拨付的引进高层次创新创业人才补贴资金300,000.00元。

②根据《济南市人民政府 关于公布2016年济南市引进高层次创新创业人才（团队）名单的通知》（济政字[2016]82号）、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文件，山东华铂凯盛于2019年1月17日收到济南高新技术产业开发区管理委员会人力资源管理部拨付的引进高层次创新创业人才补贴资金200,000.00元。

③根据济南市重点人才工程工作小组办公室与山东华铂凯盛签订的《泉城“5150”引才倍增计划创新人才（团队）协议书》、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文件，山东华铂凯盛于2020年3月13日收到济南高新技术产业开发区管理委员会人力资源管理部拨付的泉城5150创新类、泉城学者支持资金200,000.00元。

（6）科技创新补贴

①根据《山东省科学技术厅 山东省财政厅关于印发<山东省创新券使用管理办法>的通知》（鲁科字[2019]66号）、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文件，山东华铂凯盛于2019年12月17日收到济南市科学技术信息研究所拨付的创新券兑现资金33,000.00元。

②根据《山东省科学技术厅 山东省财政厅关于印发<山东省创新券使用管理办法>的通知》（鲁科字[2019]66号）、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文件，山东华铂凯盛于2019年12月20日收到山东省科学技术厅拨付的创新券兑现资金320.00元。

③根据《济南市人民政府办公厅关于印发济南市中小微企业创新券实施管理办法的通知》（济政办发[2019]19号）、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文件，山东华铂凯盛于2019年12月26日收到济南市科学技术信息研究所拨付的创新券兑现资金50,000.00元。

④根据马鞍山市财政局关于下达2018年度市级科技政策兑现资金（第一批）的通知、发行人提供的微商银行客户自助打印回单等文件，安徽泰恩康于2019

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年12月5日收到2018年认定或三次通过认定高企奖励75,000.00元、2018年科技保险工作奖励资金3,150.00元、2018年发明专利补助资金3,750.00元，合计81,900.00元。

⑤根据《关于组织开展2019年市科技政策兑现工作的通知》（马科[2019]14号）、发行人提供的中国建设银行单位客户专用回单等文件，安徽泰恩康于2019年12月25日收到安徽省财政厅国库支付中心拨付的企业购置研发仪器设备补助资金19,000.00元。

⑥根据《关于下达2019年广东省科技专项资金（“大专项+任务清单”）项目的通知》（汕府科[2019]113号）、汕头市科学技术局关于申报2019年广东省科技专项资金（“大专项+任务清单”）项目的通知、汕头市科学技术局关于2019年广东省科技专项资金（大专项+任务清单）项目的公示、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，泰恩康制药厂于2019年12月29日收到汕头市财政局拨付的2019年度广东省科技专项资金400,000.00元。

⑦根据马鞍山市财政局关于下达2018年度市级科技政策兑现资金（第一批）的通知、发行人提供的微商银行单子回单等文件，安徽泰恩康于2020年3月19日分别收到安徽当涂经济开发区管理委员会拨付的2018年市科技政策兑现资金3,150.00元、2018年市科技政策兑现资金13,950.00元，合计17,100.00元。

⑧根据《关于组织开展2019年市科技政策兑现工作的通知》（马科[2019]14号）、发行人提供的微商银行单子回单等文件，安徽泰恩康于2020年3月19日收到安徽当涂经济开发区管理委员会拨付的2019年市科技政策兑现资金75,000.00元。

（7）企业上市奖励

①根据《关于下达2017年企业上市奖励资金（第四批）的通知》（汕市财金[2017]56号）、《关于下达2017年企业上市奖励资金（第五批）的通知》（汕市财金[2017]57号）、发行人提供的中国工商银行业务回单（收款）等文件，发行人于2017年12月12日分别收到企业上市奖励资金2,000,000.00元、1,000,000.00元，合计3,000,000.00。

②根据《汕头市经济和信息化局 汕头市财政局关于下达2018年省级促进民

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营经济发展专项资金（上市挂牌融资奖补）项目计划的通知》（汕经信[2018]312号）、发行人提供的中国工商银行业务回单（收款）等文件，发行人于2018年10月8日收到汕头市龙湖区财政局拨付的2018年省级促进经济发展专项资金75,000.00元、250,000.00元，合计325,000.00元。

（8）省级内外贸发展补贴

①根据《关于拨付2016年省级内外贸发展与口岸建设专项资金促进进口事项进口商品交易中心项目资金的通知》（汕市财工[2017]12号）、发行人提供的中国工商银行业务回单（收款）等文件，发行人于2017年2月14日收到省级内外贸发展资金26,000.00元。

②根据中国国际贸易促进委员会济南市分会关于做好济南市开放型经济发展引导资金项目申报工作的通知、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文件，山东华铂凯盛于2018年2月24日收到济南高新技术产业开发区管理委员会服务业促进局拨付的境内外市场拓展项目补助资金64,500.00元。

（9）促进民营经济发展项目补贴

①根据《广东省经济和信息化委员会 广东省财政厅关于下达2017年省级工业和信息化专项资金（促进民营经济发展）项目计划的通知》（粤经信民营[2017]318号）、发行人提供的中国工商银行业务回单（收款）等文件，发行人于2018年5月3日收到汕头市龙湖区财政局拨付的2017年省级工业和信息化专项资金1,125,000.00元。

②根据《当涂县人民政府 关于印发当涂县扶持产业发展若干政策的通知》（当政[2016]11号）、发行人提供的微商银行客户自助打印回单等文件，安徽泰恩康于2019年7月31日收到安徽当涂经济开发区管理委员会拨付的当涂县扶持产业发展资金1,120,000.00元。

③根据《当涂县人民政府 关于印发当涂县扶持产业发展若干政策的通知》（当政[2016]11号）、《马鞍山市人民政府办公室 关于印发马鞍山市专利资助办法（暂行）的通知》（马政办秘[2016]92号）、发行人提供的微商银行客户自助打印回单等文件，安徽泰恩康于2019年8月30日收到安徽当涂经济开发区管理委员会拨付的当涂县扶持产业发展资金23,000.00元。

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④根据《关于下达2019年省级促进经济高质量发展专项资金（促进民营经济及中小微工业企业发展方向降低民营企业融资成本专题）（第三批）的通知》（汕龙财[2020]107号）、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文件，发行人于2020年6月17日收到汕头市龙湖区财政局拨付的2019年省级高质量发展专项资金1,550,000.00元。

（10）税费优惠及奖补

①根据《当涂县人民政府 关于调整当涂县城镇土地使用税年税额标准后财政奖励政策的意见》（当政[2014]58号）、发行人提供的中国光大银行贷记通知等文件，安徽泰恩康于2017年6月22日收到安徽当涂经济开发区建设投资有限责任公司拨付的财政奖励资金205,647.00元。

②根据《关于扩大有关政府性基金免征范围的通知》（财税[2016]12号）、发行人提供的中国工商银行业务回单（收款）等文件，广州爱廷玖于2018年1月4日收到2016年教育费附加及地方教育费附加减免性退费195.61元。

③根据《当涂县人民政府 关于调整当涂县城镇土地使用税年税额标准后财政奖励政策的意见》（当政[2014]58号）、发行人提供的微商银行客户自助打印回单等文件，安徽泰恩康于2018年6月26日收到安徽当涂经济开发区建设投资有限责任公司拨付的财政奖励资金205,647.00元。

④根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）、发行人提供的微商银行客户自助打印回单等文件，安徽维泰利分别于2019年3月27日收到中华人民共和国国家金库马鞍山市中心支库拨付的税收减免资金9.36元、税收减免资金91.43元、税收减免资金19.59元、税收减免资金31.17元、税收减免资金49.78元、税收减免资金4.88元、税收减免资金13.06元、税收减免资金74.67元、税收减免资金46.75元、税收减免资金60.95元，合计401.64元。

（11）其他财政补贴

①根据安徽当涂经济开发区管理委员会于2020年10月15日出具的《证明》、发行人提供的中国建设银行单位客户专用回单等文件，安徽泰恩康于2017年3月15日收到安徽当涂经济开发区管理委员会拨付的“五抓五送”补助

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3,000.00元。

②根据《中共当涂县委 当涂县人民政府 关于2016年度经济社会发展优秀成果的通报》（当发[2017]16号）、发行人提供的微商银行客户自助打印回单等文件，安徽泰恩康于2017年3月22日收到2016年度重点项目建设十佳投资单位奖励资金10,000.00元。

③根据《安徽省财政厅关于下达2017年制造强省建设资金的通知》（财企[2017]1320号）、发行人提供的微商银行记账凭证/业务通知单等文件，安徽泰恩康于2017年10月2日收到2017年制造强省建设资金500,000.00元。

④根据《中共亳州市谯城区委 亳州市谯城区人民政府 关于深入推进工业强区战略 加快战略性新兴产业集聚发展的实施意见》（谯发[2016]10号）、发行人提供的中国建设银行单位客户专用回单等文件，安徽泰恩康亳州分公司收到2016年首次获得安全生产三级达标奖励资金20,000.00元。

⑤根据《关于发放药械化安全性监测工作补助资金的通知》（马药监测[2018]21号）、发行人提供的中国建设银行单位客户专用回单等文件，安徽泰恩康于2018年12月3日收到药械化安全性监测工作补助资金4,500.00元。

⑥根据济南市知识产权局关于申报小微企业2018年度国家知识产权优势示范企业及知识产权贯标认证资助的通知、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文件，山东华铂凯盛于2019年2月2日收到济南高新技术产业开发管理委员会科技经济运行局拨付的知识产权贯标认证资助72,300.00元。

⑦根据山东省知识产权局山东省2018年度下半年专利创造资助申报须知、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文件，山东华铂凯盛于2019年6月13日收到山东省知识产权局拨付的山东省2018年第三批专利资助资金2,000.00元。

⑧根据《关于拨付汕头市泰恩康医用器材厂有限公司春节期间员工加班工资财政补助资金的通知》（汕龙财[2020]122号）、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，泰恩康医用器材厂于2020年5月27日收到汕头市龙湖区财政局拨付的汕头市泰恩康医用器材厂有限公司春节期间员工加班工资财政补助资金193,207.14元。

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⑨根据《关于印发<省总工会关于服务职工群众助力企业复工复产的十项措施>的通知》（皖工发[2020]2号）、发行人提供的中国建设银行单位客户专用回单等文件，安徽泰恩康于2020年4月22日收到当涂县总工会拨付的省总工会助力企业复工复产资金1,900.00元。

⑩根据《安徽省人民政府办公厅关于印发应对新型冠状病毒肺炎疫情若干政策措施的通知》（皖政办明电[2020]6号）、发行人提供的微商银行电子回单等文件，安徽泰恩康于2020年5月27日收到重点医疗物资生产企业加班生产奖励20,000.00元。

?根据《广东省财政厅关于做好疫情防控重点保障企业贷款贴息申报工作的通知》（粤财金[2020]11号）、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文件，发行人于2020年3月18日收到贷款贴息1,087.50元。

?根据《关于下达汕头市第一批防治新冠肺炎项目的通知》（汕府科[2020]16号）、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文件，发行人于2020年6月12日收到汕头市财政局拨付的汕头市第一批防治新冠肺炎项目资金1,000,000.00元。

?根据《关于下达防治新型冠状病毒感染肺炎研发项目配套支持资金的通知》（汕龙公信[2020]8号）、发行人提供的中国工商银行网上银行电子回单等文件，发行人于2020年4月15日收到汕头市龙湖区财政局拨付的防治新型冠状病毒感染肺炎研发项目配套支持资金1,000,000.00元。

?根据汕头市工业和信息化局关于报送疫情防控补助资金相关材料的函、发行人提供的中国银行对公客户收款通知单等文件，泰恩康医用器材厂于2020年2月1日收到汕头市财政局拨付的疫情防控补助资金5,000,000.00元。

本所律师认为：

发行人享受的财政补贴政策，合法、合规、真实、有效。

（三）发行人及其控股子公司报告期内的纳税情况

本所律师对发行人及其控股子公司下列材料进行了查验：

1.发行人及其控股子公司报告期内的纳税申报表；

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2.发行人及其控股子公司报告期内的纳税证明；

3.发行人及其控股子公司所在税务主管机关出具的无违规证明文件。本所律师核查后验证：

根据国家税务总局汕头市龙湖区税务局外砂税务分局于2020年7月13日出具的《证明》，经查询金税三期税收管理系统，发行人在2017年1月1日至2020年6月30日期间暂未发现因税收违法违规行为被处罚的记录。

根据国家税务总局汕头市龙湖区税务局外砂税务分局于2020年7月14日出具的《证明》，经查询金税三期税收管理系统，泰恩康制药厂在2017年1月1日至2020年6月30日期间暂未发现因税收违法违规行为被处罚的记录。

根据国家税务总局汕头市龙湖区税务局外砂税务分局于2020年7月14日出具的《证明》，经查询金税三期税收管理系统，泰恩康医用器材厂在2017年1月1日至2020年6月30日期间暂未发现因税收违法违规行为被处罚的记录。

根据国家税务总局汕头市龙湖区税务局外砂税务分局于2020年7月13日出具的《证明》，经查询金税三期税收管理系统，泰恩康医用设备在2017年1月1日至2020年6月30日期间暂未发现因税收违法违规行为被处罚的记录。

根据国家税务总局汕头市龙湖区税务局于2020年7月20日出具的《证明》，经查询金税三期税收管理系统，泰恩康科技实业在2017年1月1日至2020年6月30日期间无存在税收违法违规行为被处罚的记录。

根据当涂县税务局经济开发区税务分局于2020年7月10日出具的《关于安徽泰恩康制药有限公司有关税务守法情况的证明》，自2017年1月1日至今，安徽泰恩康遵守国家税收法律、法规的规定，所执行的税种、税率符合有关法律、法规及规范性文件的要求，享受的优惠政策合法、合规、真实、有效，依法及时进行了各项税务申报并足额缴纳了各项税款，未发现其有应税未税及其他违反税收法律法规的情况。不存在重大涉税违法的行为。

根据国家税务总局广州市天河区税务局于2020年7月14日分别出具的穗天税电征信〔2020〕1052号、穗天税电征信〔2020〕1056号《涉税征信情况》，在2017年1月1日至2020年6月30日期间，暂未发现广州爱廷玖存在税收违

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法违章行为。

本所律师认为：

发行人及其控股子公司在报告期内不存在重大税务违法行为。

十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护情况

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.亳州市生态环境局核发的编号为91341600584571914G001U的《排污许可证》；

2.泰恩康制药厂浦江厂区进行固定污染源排污登记的《固定污染源排污登记表》；

3.泰恩康制药厂万吉厂区进行固定污染源排污登记的《固定污染源排污登记表》；

4.泰恩康医用器材厂进行固定污染源排污登记的《固定污染源排污登记表》；

5.安徽泰恩康进行固定污染源排污登记的《固定污染源排污登记表》；

6.汕头市环境保护研究所编制的汕市环建〔2001〕309号《建设项目环境影响报告表》及汕头环境保护局作出的同意项目建设的审批意见，汕头市环境保护局出具的《关于汕头市五环制药厂有限公司项目竣工验收的环境保护意见》；

7.广州环发环保工程有限公司编制的汕环龙建（2011）78号《建设项目环境影响报告表》、《环境影响补充报告表》及汕头环境保护局作出的同意项目建设的审批意见，汕头市环境保护局出具的汕环龙验〔2013〕63号《关于对广东泰恩康科技实业有限公司纸轴棉棒、医用耗材生产项目（B幢厂房、F幢侯工楼）竣工环境保护验收的意见》；

8.发行人编制的汕市环建〔2014〕24号《建设项目环境影响登记表》及汕头环境保护局作出的同意项目建设的审批意见，汕头环境保护局作出的同意项目通过环保验收的登记意见；

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9.宇寰环保科技（上海）有限公司编制的汕环龙建[2017]42号《建设项目环境影响报告表》及汕头环境保护局作出的同意项目建设的审批意见，汕头市环境保护局出具的汕环龙验〔2019〕7号《关于对广东泰恩康制药厂有限公司外用制剂生产建设项目（固定废物污染防治设施）竣工环境保护验收的意见》；

10.巢湖中环环境科学研究有限公司编制的《建设项目环境影响报告表》；当涂县环境保护局出具的当环表批字[2015]34号《关于马鞍山天福康药业有限公司年产3100万瓶浓缩丸剂扩建项目环境影响报告表的批复》及；当涂县环境保护局出具的当环验表〔2016〕8号《关于马鞍山天福康药业有限公司年产3100万瓶浓缩丸剂扩建项目竣工环境保护验收意见的复函》；

11.北京中安质环技术评价中心有限公司编制的《环境影响报告书》；亳州市谯城区环境保护局出具的谯环审[2012]45号《关于<亳州天福康生物科技有限公司中药饮片及提取物建设项目环境影响报告书>批复》；亳州市谯城区环境保护局出具的谯环验〔2016〕18号《马鞍山天福康药业有限公司亳州分公司中药饮片提取物建设项目环保设施竣工验收意见》；

12.济南博瑞达环保科技有限公司编制的《山东华铂凯盛生物科技有限公司实验室项目环境影响报告表》；济南市环境保护局出具的济环报告表[2017]G18号《济南市环保局关于山东华铂凯盛生物科技有限公司实验室环境影响报告表的批复》；济南市生态环境局出具的济环建验[2018]G246号《关于山东华铂凯盛生物科技有限公司实验室建设项目竣工环境保护验收的批复》；

13.潮州市拓林环保科技有限公司编制的汕环龙建[2020]46号《建设项目环境影响报告稿表》及汕头生态环境局作出的同意项目建设的审批意见；

14.发行人及控股子公司出具的书面说明。

本所律师核查后验证：

1.发行人及其控股子公司、孙公司生产经营活动中的环境保护情况

发行人在业务经营过程中会产生一定的固定污染物，其已取得了排污许可证或就固定污染源排污进行登记，具体情况如下表：

序号

企业名称

名称

编号

登记平台/发证机关

发证日期

有效期至

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1	安徽泰恩康亳州分公司	排污许可证	91341600584571914G001U	亳州市生态环境局	2020.07.22	2023.07.21
2	泰恩康制药厂（浦江厂区）	固定污染源排污登记表	91440507740822464H002Z	全国排污许可证管理信息平台	2020.06.24	2025.06.23
3	泰恩康制药厂（万吉厂区）	固定污染源排污登记表	91440507740822464H001Z	全国排污许可证管理信息平台	2020.06.24	2025.06.23
4	泰恩康医用器材厂	固定污染源排污登记表	91440507740829850D001Z	全国排污许可证管理信息平台	2020.06.24	2025.06.23
5	安徽泰恩康	固定污染源排污登记表	91340521149049451R001X	全国排污许可证管理信息平台	2020.05.18	2025.05.17

注：根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第二条的规定，实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。

2.发行人及其控股子公司、控股子公司的分公司取得的环评批复及环保验收情况

序号	项目实施主体	项目名称	环境影响评价批复	验收证明文号	项目状态
1	泰恩康制药厂	软膏剂、药油剂、药布剂生产项目	汕市环建〔2001〕309号	《证明》注1	已建成
2		手工组装体外诊断试剂（早早孕检测试纸、排卵检测试纸等）	汕市环建〔2014〕24号	《登记意见》注2	已建成
3		外用制剂生产建设项目	汕环龙建[2017]42号	汕环龙验〔2019〕7号	已建成
4	泰恩康科技实业	纸轴棉棒、医用耗材生产项目	汕环龙建（2011）78号	汕环龙验〔2013〕63号	已建成
5	安徽泰恩康	年产3100万瓶浓缩丸剂扩建项目	当环表批字[2015]34号	当环验表〔2016〕8号	已建成
6	安徽泰恩康亳州分公司	中药饮片及提取物建设项目	谯环审[2012]45号	谯环验〔2016〕18号	已建成

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3-3-2-258序号

序号	项目实施主体	项目名称	环境影响评价批复	验收证明文号	项目状态
7	山东华铂凯盛	实验室项目	济环报告表[2017]G18号	济环建验[2018]G246号	已建成
8	泰恩康科技实业	高端医用防护用品生产基地建设项目	汕环龙建[2020]46号	-	在建

注1：指汕头市环境保护局于2003年9月17日出具的《关于汕头市五环制药厂有限公司项目竣工验收的环境保护意见》；

注2：指汕头市环境保护局于2016年12月7日作出的登记意见。

3.根据发行人及其控股子公司出具的书面说明，发行人及其控股子公司自2017年1月1日起，自觉贯彻执行国家环境保护的方针政策，根据《中华人民共和国环境保护法》及国家与地方制定的各项环境保护法律法规和标准履行环保相关义务，业务经营符合国家和地方环境保护法律法规的要求，并且已取得相应的环保批准文件，环保设施运转正常，不存在因违反环保相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本所律师认为：

发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，发行人近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

（二）发行人的产品质量和技术监督情况

本所律师对发行人及其控股子公司下列材料进行了查验：

1.杭州万泰认证有限公司颁发的《质量管理体系认证证书》；

2.汕头市市场监督管理局出具的《证明》；

3.当涂县市场监督管理局出具的《关于安徽泰恩康制药有限公司有关市场监督情况的证明》；

4.亳州市市场监督管理局出具的《企业信用公示信息查询证明》；

5.济南高新技术产业开发区管委会市场监管局出具的《证明》；

6.广州市天河区市场监督管理局出具的《证明》。

本所律师核查后确认：

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1.根据发行人提供的资料，2019年1月8日，泰恩康医用器材厂取得杭州万泰认证有限公司颁发的15/19Q0012R00号《质量管理体系认证证书》，有效期至2022年1月7日。

2.产品质量和技术监督方面的合法合规性

根据汕头市市场监督管理局于2020年7月17日出具的《证明》，发行人自2017年1月1日至2020年6月30日止，未发现其存在违反知识产权、食品药品、质量监督等市场监管相关法律法规而被作出行政处罚的记录。

根据汕头市市场监督管理局于2020年7月17日出具的《证明》，泰恩康医用设备自2017年1月1日至2020年6月30日止，未发现其存在违反知识产权、食品药品、质量监督等市场监管相关法律法规而被作出行政处罚的记录。

根据汕头市龙湖区市场监督管理局于2020年7月24日出具的《证明》，泰恩康制药厂自2017年1月1日至2020年6月30日止，未发现其存在违反知识产权、食品药品、质量监督等市场监管相关法律法规而被作出行政处罚的记录。

根据汕头市龙湖区市场监督管理局于2020年7月24日出具的《证明》，泰恩康医用器材厂自2017年1月1日至2020年6月30日止，未发现其存在违反知识产权、食品药品、质量监督等市场监管相关法律法规而被作出行政处罚的记录。

根据汕头市龙湖区市场监督管理局于2020年7月24日出具的《证明》，泰恩康科技实业自2017年1月1日至2020年6月30日止，未发现其存在违反知识产权、食品药品、质量监督等市场监管相关法律法规而被作出行政处罚的记录。

根据当涂县市场监督管理局于2020年7月15日出具的《关于安徽泰恩康制药有限公司有关市场监督情况的证明》，2017年1月1日至今，安徽泰恩康能遵守工商行政管理、质量、标准和技术、药品和医疗器械、知识产权等方面的法律法规，依法生产经营。在执行国家有关标准、质量的法律法规方面，在其产品生产及执行产品标准方面，符合国家有关产品质量、标准和技术监督的要求，没有发现该公司因违反工商行政管理、质量、标准和技术、药品和医疗器械、知识产权等法律法规受到行政处罚的情形。

根据济南高新技术产业开发区管委会市场监管局于2020年7月14日出具

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的《证明》，经查询相关管理系统，山东华铂凯盛自2017年1月1日至2020年7月14日，在济南高新区内无违反工商监管法律法规而受到行政处罚的情形。

根据广州市天河区市场监督管理局于2020年7月29日出具的《证明》，经查询该业务系统，暂未发现广州爱廷玖在2017年07月29日至2020年06月30日期间，存在被该行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。

本所律师认为：

发行人的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，发行人近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

十九、发行人募集资金的运用

（一）发行人募集资金投资项目及其批准或授权

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》；

2.发行人第三届董事会第三十一次会议和2020年第六临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》和《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》；

3.汕头市龙湖区发展和改革局核发的项目代码为2020-440507-27-03-061956的《广东省企业投资项目备案证》；

4.山东华铂凯盛提供的项目代码为2020-370171-73-03-070530的《山东省建设项目备案证明》;

5.汕头市龙湖区发展和改革局核发的项目代码为2020-440507-51-03-062008的《广东省企业投资项目备案证》。

本所律师核查后确认：

1.发行人募集资金投资项目

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根据发行人2020年第六次临时股东大会决议，本次发行所得的募集资金金额扣除发行费用后净额将投资如下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	高端医用防护用品生产基地建设项目	8,650.79	8,650.79
2	生物技术药及新药研发项目	27,640.46	27,640.46
3	业务网络及品牌建设项目	22,335.84	22,335.84
4	补充营运资金	25,000.00	25,000.00
合计		83,627.09	83,627.09

2.本次募集资金投资项目的批准或授权

（1）根据发行人于2020年8月17日召开的第三届董事会第三十一次会议和2020年9月2日召开的2020年第六次临时股东大会作出的决议，发行人本次募集资金投资项目已经获得发行人董事会和股东大会的批准。

（2）根据汕头市龙湖区发展和改革局于2020年7月23日核发的项目代码为2020-440507-27-03-061956的《广东省企业投资项目备案证》，泰恩康科技实业拟以本次公开发行所募集资金投资的高端医用防护用品生产基地建设项目已向项目投资主管部门办理备案登记。

（3）根据山东华铂凯盛提供的项目代码为2020-370171-73-03-070530的《山东省建设项目备案证明》，山东华铂凯盛拟以本次公开发行所募集资金投资的生物技术药及新药研发项目已向项目投资主管部门办理备案登记。

（4）根据汕头市龙湖区发展和改革局于2020年7月23日核发的项目代码为2020-440507-51-03-062008的《广东省企业投资项目备案证》，发行人拟以本次公开发行所募集资金投资的业务网络及品牌建设项目已向项目投资主管部门办理备案登记。

本所律师认为：

发行人募集资金拟投资项目已得到有权部门的批准及授权并已办理必要的备案手续。

（二）本次募集资金投资项目涉及的合作

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本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人出具的书面说明。

本所律师核查后确认：

根据发行人的书面说明等文件并经本所律师核查，发行人募集资金拟投资项目不涉及与他人进行合作。

二十、发行人业务发展目标

（一）业务发展目标与主营业务的一致性

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人《招股说明书（申报稿）》；

2.发行人出具的书面说明。

本所律师核查后确认：

根据发行人的《招股说明书（申报稿）》，发行人的业务发展目标为：

随着国民经济发展、人民生活水平日益提高，并受老年化、城镇化等因素的影响，我国在医疗领域的需求不断增长。在此宏观经济背景下，公司确立了“深耕医药产业”的发展战略。多年以来，公司秉承“诚信、进取、真情”的企业理念，坚持以市场为导向，通过对精选医药产品的代理运营服务，积累了广泛的医院、药店等终端客户群体，同时通过整合医药产品的研发、制造、销售企业，进一步丰富公司产品结构，发挥营销网络的协同效应与规模效应，提升公司经营业绩。公司以代理运营业务为基础，以药品研发和营销网络为核心优势，现已发展成为一家具有核心竞争力的综合型医药企业。

未来，公司将以本次创业板上市为契机，一方面将全面提升运营水平，扩充营销网络，通过优化资源配置、提高管理效率、创新营销方法，加大对市场的开发力度，激发营销团队活力，发挥公司营销网络核心优势；另一方面，公司将通过签署代理运营协议、自主研发并生产制造符合市场需求的医药产品、收购兼并新企业等多种手段，丰富公司产品结构，提高产品的核心竞争力，全面参与市场竞争，最终发展成为具有较强市场竞争力的国内一流综合型医药企业。

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根据发行人出具的书面说明，发行人的主营业务为代理运营及研发、生产、销售医药产品、医疗器械、卫生材料并提供医药技术服务与技术转让等。

本所律师认为：

发行人业务发展目标与主营业务一致。

（二）业务发展目标的合法性

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人《招股说明书（申报稿）》；

2.发行人出具的书面说明。

3.相关法律法规、规范性文件：《国家发展和改革委员会关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》。

本所律师核查后确认：

根据《国家发展和改革委员会关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》，发行人主营的代理运营及研发、生产、销售医药产品、医疗器械、卫生材料并提供医药技术服务与技术转让等不属于国家限制类和淘汰类产业项目。发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十一、诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制：

1.根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上的主要股东、发行人董事长、总经理已经存在的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽；

2.本所律师的结论是基于确信下述各方所提供的书面说明是按照诚实和信用的原则作出的。

（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况

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本所律师对发行人及其控股子公司下列材料进行了查验：

1.发行人所在地的市监、税务、土地、劳动与社保、安监、海关、外汇等行政主管部门出具的证明文件；

2.发行人出具的承诺函。

本所律师核查后验证：

1.发行人控股子公司泰恩康医用器材厂最近三年受到一笔食品药品主管部门的行政处罚。

2017年6月8日，汕头市食品药品监督管理局出具（汕）食药监罚〔2017〕06号《行政处罚决定书》，因泰恩康医用器材厂生产的“脱脂棉球”（批号：

20151028）在安顺开发区益康大药房被安顺市食品药品执法支队抽样，经由贵州省医疗器械检测中心检验，其检验结果中[酸碱度]、[易氧化物]项目不符合要求。泰恩康医用器材厂的前述行为已违反了《医疗器械监督管理条例》二十四条的规定，依据《医疗器械监督管理条例》第六十六条第一款、《医疗器械监督管理条例》第六十六条第一款、《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条、《汕头市规范行政处罚裁量权规定》第十二条第二款的规定，对泰恩康医用器材厂给与以下行政处罚：（1）责令改正，停止销售批号为20151028的不合格脱脂棉球的行为；

（2）处以25,000元的罚款。

根据汕头市食品药品监督管理局于2017年7月28日出具的《关于行政处罚不属于重大违法违规事项的证明》，泰恩康医用器材厂的上述行为情节轻微且在收到该局上述行政处罚决定后已进行积极整改并交纳相应罚款；除前述行为外，无其他违规行为。上述被处罚事项情节轻微，不属于重大违法违规行为。因此，本所律师认为，泰恩康医用器材厂受到的上述行政处罚不属于重大行政处罚。

除前述行政处罚外，发行人及其控股子公司最近三年未受到其他行政处罚。

2.根据发行人出具的书面说明以及发行人及其控股子公司所在地的市监、税务、安监、海关等行政主管部门出具的证明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

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本所律师认为：

截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）持有发行人5%以上股份的主要股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.持有发行人5%以上股份的主要股东出具的承诺函。

本所律师核查后验证：

根据持有发行人5%以上股份的主要股东出具的书面说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

本所律师认为：

截至本律师工作报告出具之日，持有发行人5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.本所律师对发行人董事长、总经理的访谈记录；

2.发行人董事长、总经理出具的承诺函；

3.发行人董事长、总经理经常居住地公安部门出具的证明。

本所律师核查后确认：

截至本律师工作报告出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

本所律师认为：

截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

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二十二、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价

本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：

1.发行人《招股说明书（申报稿）》。

本所律师核查后确认：

本所律师未参与《招股说明书（申报稿）》的编制和讨论，但对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书（申报稿）》中引用《法律意见书》和本律师工作报告相关内容作了审查。本所律师认为，《招股说明书（申报稿）》不会因引用《法律意见书》和本律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十三、本次发行并上市涉及的相关承诺及约束措施

本所律师对发行人下列材料进行了查验：

1.发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及发行人其他股东等相关责任主体出具的声明与承诺。

本所律师核查后确认：

本次发行并上市涉及的相关责任主体作出的主要承诺及约束措施如下：

（一）关于股份限售安排及锁定的承诺及约束措施

1.发行人实际控制人兼董事长、总经理郑汉杰，实际控制人兼副董事长孙伟文承诺：

（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月后，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让本人所持有发行人股份。

（3）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价，

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发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

（4）若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上说明未履行的具体原因并公开向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本人将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。

2.发行人持股5%以上的股东樟树华铂承诺：

（1）自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权除息等事项，发行价做相应调整，下同）；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权除息等事项，发行价做相应调整，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。

（3）除上述承诺之外，本企业进一步承诺，自本企业2020年6月29日入股发行人工商变更备案完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本本企业在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。

（4）若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上说明未履行的具体原因并公开向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本企业因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本企业将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户。如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

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3.发行人持股5%以上的股东樟树华铂的合伙人承诺：

（1）自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）除上述承诺之外，本人进一步承诺，自樟树华铂2020年6月29日入股发行人工商变更备案完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。

4.发行人持股5%以上的股东聚兰德、瑞兰德承诺：

（1）自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）若本企业未履行上述承诺，本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上说明未履行的具体原因并公开向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本企业因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本企业将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户。如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

5.发行人实际控制人的亲属股东郑汉强、周鹏伟、孙涛承诺：

自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

6.发行人股东徐阳、魏铣承诺：

（1）自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）除上述承诺之外，本人进一步承诺，自本人2020年6月29日入股发行人工商变更备案完成之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次

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发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。

7.发行人股东国全庆承诺：

（1）自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）除上述承诺之外，本人进一步承诺，截至本承诺出具之日，本人持有的发行人23.70万股股份系本人于2020年6月8日自发行人实际控制人郑汉杰受让取得，本人将自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该部分股份。

（3）若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上说明未履行的具体原因并公开向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本人将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）关于持股意向的承诺及约束措施

1.发行人的控股股东、实际控制人郑汉杰、孙伟文承诺：

（1）本人拟长期持有发行人股票；本人所持发行人股份在锁定期满后拟减持的，将认真遵守证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划；本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本人减持发行人股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，本人持有发行人股份低于5%以下时除外；本人所持发行人股份锁定期满后二年内每年减持股份数不超过本人所持发行人股份总数的25%（若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整），同时减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整）。

（2）若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定

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报刊上说明未履行的具体原因并公开向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本人将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

2.发行人持股5%以上的股东樟树华铂承诺：

（1）本企业持股限售期满两年内减持的，除履行本次公开发行中作出的各种锁定和限售承诺以及遵守相关法律法规规定的程序外，减持价格不低于公司首次公开发行价格，且减持时提前三个交易日予以公告。

（2）自发行人股票上市至减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数将相应进行调整。

（3）以上承诺事项自发行人首次公开发行股票并上市之日起生效。

（4）如违反上述承诺，因未履行上述承诺而获得收入，所得收入归发行人所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因其未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。

3.发行人持股5%以上的股东聚兰德、瑞兰德承诺：

（1）本企业持股限售期满两年内减持的，除履行本次公开发行中作出的各种锁定和限售承诺以及遵守相关法律法规规定的程序外，本企业减持所持有的发行人股份的价格根据当时二级市场的价格及交易方式确定，且减持时提前三个交易日通知发行人，并由发行人及时予以公告。

（2）自发行人股票上市至减持期间，发行人如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，减持股份数将相应进行调整。

（3）以上承诺事项自发行人首次公开发行股票并上市之日起生效。

（4）如违反上述承诺，因未履行上述承诺而获得收入，所得收入归发行人所有，本企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户；如果因其未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人

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或其他投资者依法承担赔偿责任。

（三）关于稳定股价的承诺及约束措施

1.关于稳定股价的措施

发行人2020年第六次临时股东大会通过了《广东泰恩康医药股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》，其主要内容如下：

（1）稳定股价预案的实施目的

为增强发行人上市后发行人股价低于每股净资产时投资者投资股票信心，发行人结合自身财务状况和经营状况，在符合法律、法规以及规范性文件的前提下，制定稳定发行人股价的预案。

（2）启动稳定股价措施的实施条件

发行人股票自深圳证券交易所上市后三年内，如果发行人股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（以下简称“启动条件”，若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），在不会导致上市公司股权结构不符合上市条件的前提下，即可实施本预案，以使发行人股票稳定在合理价值区间。

（3）稳定股价措施的方式及顺序

股价稳定措施包括：①发行人回购股票；②发行人控股股东、实际控制人增持发行人股票；③董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员增持发行人股票。选用前述方式时应考虑：①不能导致发行人不满足法定上市条件；②不能迫使控股股东、董事或高级管理人员履行要约收购义务。

股价稳定措施的实施顺序如下：

第一选择为发行人回购股票。如因发行人回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东、实际控制人增持发行人股票。

第二选择为控股股东、实际控制人增持发行人股票。出现下列情形之一时将启动第二选择：

①发行人无法实施回购股票或回购股票议案未获得发行人股东大会批准，且

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控股股东、实际控制人增持股票不会导致发行人不满足法定上市条件或触发控股股东、实际控制人的要约收购义务；

②在发行人回购股票方案实施完成后，如发行人股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于发行人最近一年经审计的每股净资产之条件，并且控股股东、实际控制人回购股票不会致使发行人将不满足法定上市条件，控股股东、实际控制人增持发行人股票。

第三选择为董事、高级管理人员增持发行人股票。启动该选择的条件为：在控股股东增持发行人股票方案实施完成后，如发行人股票仍未满足连续3个交易日的收盘价均已高于发行人最近一年经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持发行人股票不会致使发行人将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。

（4）稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，发行人将及时采取以下部分或全部措施稳定发行人股价。

①发行人回购

发行人为稳定股价之目的回购股份应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致发行人股权分布不符合上市条件，并依法履行有关回购股份的具体程序，及时进行信息披露。

发行人股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，发行人实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中以其控制的股份投赞成票。

发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人首次公开发行新股所募集的资金总额，单次用于回购股份的资金不少于人民币1,000万元，单次回购股份不超过发行人总股本的2%，回购股份的价格不超过上一年末每股净资产。

②控股股东、实际控制人增持

发行人控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持发行人股份应符合《上

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市公司收购管理办法》等相关法律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致发行人股权分布不符合上市条件，并依法履行相应程序，及时进行信息披露。发行人实际控制人承诺：单次用于增持发行人股票的货币总额不少于人民币1,000万元；单次及连续十二个月增持发行人股份数量不超过公司总股本的2%。

③董事（不含独立董事）、高级管理人员增持

在发行人任职并领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员为稳定股价之目的增持发行人股份应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及交易所相关文件的规定，且不应导致发行人股权分布不符合上市条件，并依法履行相应程序，及时进行信息披露。有义务增持的发行人董事、高级管理人员承诺，其用于增持发行人股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自发行人领取薪酬总和的20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度自发行人领取的薪酬总和。发行人在首次公开发行A股股票上市后三年内聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行发行人首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

（5）稳定股价措施的启动程序

①发行人回购

a.发行人董事会应在稳定股价措施启动条件触发之日起10个交易日内，作出实施回购股份或不实施回购股份的决议。

b.发行人董事会应当在做出决议后2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。

c.经股东大会决议通过实施回购的，应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。

d.发行人回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告发行人股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

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e.发行人董事会公告回购股份预案后，发行人股票若连续5个交易日收盘价超过上一年末每股净资产时，发行人董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

②控股股东、实际控制人增持

a.发行人实际控制人应在稳定股价措施启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持发行人A股股票的具体计划（包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知发行人并进行公告。

b.发行人实际控制人增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。

③董事（不含独立董事）、高级管理人员增持

a.董事（不含独立董事）、高级管理人员应在稳定股价措施启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持发行人A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知发行人并进行公告。

b.董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。

（6）约束措施

如未履行上述增持措施，发行人实际控制人将不得领取当年分红，发行人董事和高级管理人员将不得领取当年薪酬。

2.关于稳定股价的承诺

发行人及发行人的实际控制人、董事、高级管理人员承诺：

如本公司/本人未能完全履行实施股价稳定措施的相关承诺的，本公司/本人将承诺接受以下约束措施：

（1）公司未履行上述稳定股价措施的，将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放非独立董事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺；同时将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

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（2）实际控制人未履行上述稳定股价措施的，在违反上述承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司领取股东分红且停止在公司领取薪酬（津贴），本人持有的公司股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；同时将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

（3）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员未履行上述稳定股价措施的，

在违反上述赔偿措施发生之日起五个工作日内，停止在公司领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至满足终止稳定股价条件；并在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

（四）关于欺诈发行上市的股份回购的承诺

1.发行人承诺：

（1）保证发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。

（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，发行人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份回购程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。

2.发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业承诺：

（1）保证发行人本次首次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。

（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份回购程序，购回发行人本次公开发行的全部新股，并购回本人已转入的原限售股份（如有）。

（五）关于填补被摊薄即期回报的承诺及约束措施

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1.填补被摊薄即期回报的措施

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，发行人拟通过加快募集资金投资项目投资与建设进度、加强募集资金管理、加快研发创新以提高发行人竞争能力和持续盈利能力、实行积极的利润分配政策等方式提高销售收入，增厚未来业绩，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下：

（1）加强募集资金运营管理，实现预期效益

本次募集资金投资项目均围绕发行人主营业务展开，其实施有利于提升发行人竞争力和盈利能力。本次发行募集资金到位后，发行人将加快推进募集资金投资项目实施，使募集资金投资项目早日实现预期收益。同时，发行人将根据《公司章程（草案）》《募集资金管理制度》及其他相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，确保募集资金专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节。

（2）科学实施成本、费用管理，提升利润水平

发行人将实行严格、科学的成本费用管理，不断提升管理水平，强化成本、费用的预算管理、额度管理和内控管理，严格按照发行人管理制度履行管理层薪酬计提、发放的审议披露程序，全面有效的控制发行人经营风险、管理风险，不断提升发行人的利润水平。

（3）重视投资者回报，增加发行人投资价值

为切实保护投资者的合法权益，发行人已在《公司章程（草案）》《公司上市后三年股东分红回报规划》中明确了持续、稳定的回报机制，并制定了投资者合法权益的保障条款。发行人将按照上述规定，根据发行人的经营业绩采取包括现金、股票或者现金与股票相结合的等方式分配利润，其中优先以现金分红方式分配股利。发行人上市后将严格按照章程规定执行分红制度，确保投资者能够获得可预期的回报。

发行人提醒投资者注意，发行人制定的填补回报措施不等于对发行人未来利润做出的保证。

2.实施填补被摊薄即期回报的措施的承诺

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（1）发行人承诺：

发行人承诺确保填补被摊薄即期回报的措施的切实履行，尽最大努力保障投资者的合法权益。如未能履行填补被摊薄即期回报的措施，发行人及相关责任人将在股东大会及指定报刊上公开说明未能履行的具体原因、向股东致歉，并承担相应的法律责任。

（2）发行人控股股东、实际控制人承诺：

本人在作为发行人控股股东、实际控制人期间，不得越权干预发行人经营管理活动，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害发行人利益，不得动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受证券交易所、上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施。若本人违反上述承诺给发行人或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。

（3）发行人董事、高级管理人员承诺：

①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害发行人利益；

②对自身的职务消费行为进行约束；

③不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

④董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

⑤拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

⑥作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受证券交易所、上市公司协会的自律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施。若本人违反上述承诺给发行人或者股东造成损失的，本人将依法承担相应

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责任。

（六）关于本次公开发行股票信息披露的承诺及约束措施

1.发行人承诺：

（1）发行人招股说明书中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行人首次公开发行时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增副本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）。如若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

（2）若本公司未能履行关于招股说明书信息披露的承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上说明未履行的具体原因并公开向发行人股东和社会公众投资者道歉，并按照中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

2.发行人的控股股东、实际控制人郑汉杰、孙伟文承诺：

（1）发行人的招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律法规的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行人首次公开发行时的发行价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理）。如若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（2）若本人未能履行关于招股说明书信息披露的承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上说明未履行的具体原因并公开向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起五个工作日内，停止在发行人处领取股东分红且停止在发行人处领取薪酬（津贴）（如有），同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。

因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺

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无法履行或无法按期履行的，本人将及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护发行人权益的，本人将充分披露原因，并向发行人或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺，或者提出豁免履行承诺义务申请并提交股东大会审议。

3.发行人的董事、监事、高级管理人员承诺：

（1）如若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

（2）若本人未能履行关于招股说明书信息披露的承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上说明未履行的具体原因并公开向发行人股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述承诺发生之日起五个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，本人将及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护发行人权益的，本人将充分披露原因，并向发行人或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺，或者提出豁免履行承诺义务申请并提交股东大会审议。

（七）相关责任主体关于未能履行承诺时的约束措施

1.发行人承诺：

（1）本公司保证将严格履行本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（以下简称“招股说明书”）披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

①如果本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会、证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；

②如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，

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本公司将依法向投资者赔偿相关损失；A、在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。

B、投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

③本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

②向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”

③控股股东及实际控制人关于未履行公开承诺时的约束措施的承诺

2.发行人控股股东、实际控制人承诺：

（1）本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书（以下简称“招股说明书”）披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

①如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会、证券交易所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；

②如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

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③暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分；

④如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

⑤在本人作为发行人实际控制人期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

①及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

②向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

3.发行人董事、监事、高级管理人员承诺：

（1）本人保证将严格履行发行人本次发行并上市招股说明书（以下简称“招股说明书”）披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：

①如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；

②如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

③暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分；

④可以职务变更但不得主动要求离职；

⑤主动申请调减或停发薪酬或津贴；

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⑥如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

⑦本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。

（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

①及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

②向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。

综上所述，本所律师认为：

发行人、发行人的控股股东、董事、监事及高级管理人员已就其未能履行在本次发行并上市中作出的承诺提出了相关约束措施，符合《新股发行体制改革意见》对责任主体作出公开承诺同时提出未履行承诺时的约束措施的相关要求；发行人的董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人就首次公开发行股票摊薄即期回报措施的履行出具了承诺，符合《摊薄即期回报指导意见》的相关要求；上述承诺及约束措施符合法律、法规及规范性文件的相关规定。

二十四、关于《审核关注要点》

（一）关于发行人股权变动中涉及的国有资产管理的事项

经本所律师核查，发行人第一次股权转让涉及国有资产管理事项，发行人该次股权变动存在未取得有权国有资产管理部门批准，亦未进行资产评估，未通过产权交易中介机构进行交易的瑕疵。发行人已就本次股权转让存在的瑕疵采取了补救措施，本次股权转让已于2011年经评估机构评估，受让方已根据评估结果补交了股权转让款差额及利息，汕头市龙湖区人民政府、汕头市人民政府以及广东省人民政府已对本次股权转让出具了确认意见，具体情况参见本律师工作报告

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“八、发行人的股本及演变”之“（一）发行人变更为股份有限公司之前的股本设置及演变”之“2.第一次股权转让、第一次增资”。

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人或者相关股东未因此受到过行政处罚；且发行人本次股权转让已于2011年经评估机构评估，本次股权转让的受让方已根据评估结果补交了股权转让款差额及利息，汕头市龙湖区人民政府、汕头市人民政府及广东省人民政府已对本次股权转让出具确认意见，本所律师认为，发行人本次股权转让存在的瑕疵不存在纠纷或者被处罚风险，不会造成国有资产流失，不会构成发行人本次发行并上市的法律障碍。

（二）发行人已解除或正在执行的对赌协议内容，是否满足《创业板股票发行上市审核问答》第13条规定的条件，对发行人可能存在的影响

1.发行人已解除或正在执行的对赌协议内容

经核查，聚兰德、瑞兰德与发行人及其控股股东、实际控制人之间，徐阳、魏铣、孙平、叶莉芬与发行人之间曾存在对赌安排，具体情况如下：

（1）聚兰德、瑞兰德与发行人及其控股股东、实际控制人之间曾存在的对赌安排

2011年8月17日，发行人、郑汉杰、孙伟文与聚兰德签署了《广东泰恩康药业有限公司增资补充协议》（以下简称“《增资补充协议一》”），其中第一条、第二条、第三条就发行人首次公开发行安排、2011年及2012年的业绩承诺及补偿、股权回购（收购）等内容进行了约定；发行人、郑汉杰、孙伟文与瑞兰德签署了《广东泰恩康药业有限公司增资补充协议》（以下简称“《增资补充协议二》”），其中第一条、第二条、第三条就发行人首次公开发行安排、2011年及2012年的业绩承诺及补偿、股权回购（收购）等内容进行了约定。

2013年12月1日，发行人、郑汉杰、孙伟文与聚兰德签署了《协议书》（以下简称“《协议书一》”），约定《增资补充协议一》自《协议书一》签署之日起解除，各方继续履行《增资补充协议一》中的协助、配合义务条款，但不再就2011年8月的增资行为签订补充协议设置业绩承诺及股份回购条款；发行人、郑汉

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杰、孙伟文与瑞兰德签署了《协议书二》，约定《增资补充协议二》自《协议书二》签署之日起解除，各方继续履行《增资补充协议二》中的协助、配合义务条款，但不再就2011年8月的增资行为签订补充协议设置业绩承诺及股份回购条款。根据聚兰德、瑞兰德、发行人、发行人控股股东及实际控制人的出具的声明，各方均确认，截至本律师工作报告出具之日，聚兰德、瑞兰德、发行人、发行人的控股股东及实际控制人之间的对赌协议及特殊权利的条款已经有效终止，各方不存在纠纷或潜在纠纷。

（2）徐阳、魏铣、孙平、叶莉芬与发行人之间曾存在的对赌安排2016年11月4日，徐阳、魏铣、孙平、叶莉芬与发行人签署《股权转让协议书》，其中第二条约定，若武汉威康2016年度净利润未达到400.00万元、2017年度净利润未达到600.00万元、2018年净利润未达到800.00万元，则徐阳、魏铣、孙平、叶莉芬应在审计机构出具审计报告书之日起15个工作日内按同比例退还相应的款项给发行人。

根据经审计的财务报告、发行人出具的书面说明等文件并经本所律师核查，武汉威康2016年度、2018年度业绩考核已完成，武汉威康2017年度净利润为

534.23万元，应当调减股权转让价款65.77万元。发行人已在2018年7月向股权转让方支付剩余股权转让款时扣除前述65.77万元。

根据徐阳、魏铣及发行人出具的声明，各方均确认，截至本律师工作报告出具之日，上述对赌安排条款已经履行完毕，各方不存在纠纷或潜在纠纷。

综上，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人与聚兰德、瑞兰德之间，发行人与徐阳、魏铣、孙平、叶莉芬之间曾存在的对赌协议已经终止/履行完毕。

2.是否满足《创业板股票发行上市审核问答》第13条规定的条件，对发行人可能存在的影响

根据发行人的工商登记档案资料，历次增资及股权转让签署的协议，历次增资及股权转让的款项支付缴纳凭证，发行人主要股东出具的声明及本所律师对发行人主要股东的访谈结果并经本所律师核查，发行人存在已解除/已履行完毕的

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对赌协议，截至本律师工作报告出具之日，发行人前十大股东之间不存在对赌协议，不存在以发行人为对赌协议当事人或可能导致公司控制权变化的对赌协议，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的对赌协议，满足《创业板股票发行上市审核问答》第13条规定的条件，发行人曾经存在对赌安排的情况不会构成发行人本次发行的法律障碍。

（三）发行人在新三板上市/挂牌期间的合法合规情况，是否受到处罚及具体情况，招股说明书披露的信息与新三板挂牌信息披露是否存在差异及差异的具体情况

1.发行人在新三板上市/挂牌期间的合法合规情况，是否受到处罚及具体情况

根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、启信宝、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、全国中小企业股份转让系统等网站，截至本律师工作报告出具之日，除发行人控股子公司泰恩康医用器材厂曾受到一笔食品药品主管部门的行政处罚（具体情况参见本律师工作报告之“一、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况”）外，发行人在新三板挂牌期间未受到其他处罚，不存在被股转公司采取自律监管措施或纪律处分的情形。

2.招股说明书披露的信息与境外、新三板挂牌信息披露是否存在差异及差异的具体情况

根据发行人提供的挂牌期间披露的《公开转让说明书》、审计报告、各期定期报告、董事会及股东大会决议公告、关联交易公告、资产收购公告以及定向股票发行公告等信息披露文件，经项目组核对本次首发申请文件中涉及前述文件内容的《招股说明书》（申报稿）（如存在更正的情况，系指更正后的文件），截至本律师工作报告出具之日，《招股说明书》（申报稿）披露的信息与发行人新三板挂牌信息披露不存在重大差异。

（四）发行人为新三板挂牌公司的，是否存在因二级市场交易产生新增股东

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的情形，如是，需对新增的核查持股5%以上的股东进行核查根据发行人的工商登记档案资料、中证登北京分公司出具的《持有人名册》、发行人出具的说明等资料并经本所律师查询发行人在全国中小企业股份转让系统的披露信息并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人在新三板挂牌期间存在因二级市场交易产生新增股东的情形，但不存在因二级市场交易产生新增持股5%以上股东的情形。

（五）发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形；相关公司转让、注销的原因；存续期间是否存在违法违规行为；相关资产、人员、债务处置是否合法合规。如存在子公司转让后仍继续与发行人交易的情形，应核查相关资产、人员去向，并比照关联交易要求，核查后续交易情况，是否存在为发行人承担成本、费用或输送利益等情形根据经审计的财务报告、发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人存在注销子公司的情形，但不存在转让子公司的情形。2017年1月1日至今，发行人注销的子公司包括北京华铂凯盛、安徽维泰利、美国维泰利和武汉威康，发行人注销子公司的具体情况如下：

1.北京华铂凯盛

（1）注销的原因

根据北京华铂凯盛的工商登记档案资料，北京华铂凯盛成立于2015年7月27日，于2020年9月9日注销。

根据北京华铂凯盛的工商登记档案资料、北京华铂凯盛的财务报表、发行人出具的书面说明、本所律师对郑汉杰的访谈结果并经本所律师核查，根据北京华铂凯盛业务开展实际情况，为精简整合，决定注销北京华铂凯盛，后续由山东华铂凯盛直接进行药品注册申报。

（2）存续期间是否存在违法违规行为，相关资产、人员、债务处置是否合法合规

根据北京华铂凯盛的工商登记档案资料、北京华铂凯盛的财务报表、北京华

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铂凯盛注销前所在地市场监督、社保、住房公积金、税务、海关等主管部门出具的北京华铂凯盛不存在违法违规记录的证明，本所律师对发行人实际控制人郑汉杰的访谈结果、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，北京华铂凯盛存续期间不存在违法违规行为，北京华铂凯盛注销涉及的资产、人员、债务处置合法合规，北京华铂凯盛的注销不存在纠纷或潜在纠纷。

2.安徽维泰利

（1）注销的原因

根据安徽维泰利的工商登记档案资料，安徽维泰利成立于2016年9月29日，于2020年6月29日注销。

根据安徽维泰利的工商登记档案资料、安徽维泰利的财务报表、发行人出具的书面说明、本所律师对郑汉杰的访谈结果并经本所律师核查，因发行人重新部署战略发展方向，决定暂时不开展保健品相关业务，因此决定注销安徽维泰利。

（2）存续期间是否存在违法违规行为，相关资产、人员、债务处置是否合法合规

根据安徽维泰利的工商登记档案资料、安徽维泰利的财务报表、安徽维泰利注销前所在地市场监督、社保、住房公积金、税务等主管部门出具的安徽维泰利不存在违法违规记录的证明，本所律师对发行人实际控制人郑汉杰的访谈结果、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，安徽维泰利存续期间不存在违法违规行为，安徽维泰利注销涉及的资产、人员、债务处置合法合规，北京华铂凯盛的注销不存在纠纷或潜在纠纷。

3.美国维泰利

（1）注销的原因

根据发行人提供的资料、BRYANT & OAKES,P.C.出具的《法律意见书》，美国维泰利成立于2016年5月20日，于2019年12月20日解散条款生效。

根据发行人出具的书面说明、本所律师对郑汉杰的访谈结果并经本所律师核查，因发行人重新部署战略发展方向，决定暂时不开展保健品相关业务，因此决定注销美国维泰利。

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（2）存续期间是否存在违法违规行为，相关资产、人员、债务处置是否合法合规根据BRYANT & OAKES,P.C.出具的《法律意见书》并经本所律师核查，美国维泰利存续期间按照规定从事经营，具备经营所需的全部资质；在工业、商业、税收、外汇、劳工、环境保护、进出口方面，没有违反联邦和州政府的相关规定；美国维泰利的所有已知债务、负债和义务均已清偿或履行。

4.武汉威康

（1）注销的原因

根据武汉威康的工商登记档案资料，武汉威康成立于2014年8月28日，于2020年10月9日注销。

根据武汉威康的工商登记档案资料、武汉威康的财务报表、发行人出具的书面说明、本所律师对郑汉杰的访谈结果并经本所律师核查，为适应发行人经营发展需要，优化发行人管理架构，降低管理成本，整合资源，因此决定注销武汉威康。

（2）存续期间是否存在违法违规行为，相关资产、人员、债务处置是否合法合规

根据武汉威康的工商登记档案资料、武汉威康的财务报表、武汉威康注销前所在地市场监督、社保、住房公积金、税务等主管部门出具的武汉威康不存在违法违规记录的证明，本所律师对发行人实际控制人郑汉杰的访谈结果、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，武汉威康存续期间不存在违法违规行为，武汉威康注销涉及的资产、人员、债务处置合法合规，北京华铂凯盛的注销不存在纠纷或潜在纠纷。

综上，本所律师认为，截至本律师报告出具之日，发行人注销的子公司包括北京华铂凯盛、安徽维泰利、美国维泰利和武汉威康，且前述注销的子公司存续期间不存在违法违规行为，注销涉及的资产、人员、债务处置合法合规，该等子公司的注销不存在纠纷或潜在纠纷。

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（六）发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动，如是，按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题8的要求进行核查，并就发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化发表意见

根据发行人历次选举董事、聘任高级管理人员的会议文件、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人最近2年的董事、高级管理人员变动情况详见本律师工作报告“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（二）发行人最近二年内董事、监事及高级管理人员的变化情况”。

经核查，本所律师认为，发行人近两年董事和高级管理人员的变化，均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，合法有效。发行人最近两年增选董事、增聘高级管理人员属于发行人内部治理结构的逐步完善，发行人最近两年内董事会成员、高级管理人员没有发生重大不利变化。

（七）发行人申报时是否存在私募基金股东的，如是，相关股东是否依法设立并有效存续，是否已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人是否已依法注册登记，是否符合法律法规的规定

根据中证登北京分公司出具的发行人《前200名全体排名证券持有人名册》（2020年10月20日），发行人部分主要非自然人股东的营业执照、公司章程/合伙协议及其出具的声明，发行人部分主要股东填写的调查表等资料并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站查询结果，截至2020年10月20日，发行人存在6名私募基金股东，该等私募基金股东及其管理人的备案/注册登记情况如下表所示：

序号	股东名称	基金编号	管理人名称	管理人登记情况
1	聚兰德	SD4037	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司	已登记
2	瑞兰德	SD4220	深圳市纳兰德投资基金管理有限公司	已登记
3	天津祥盛北拓资产管理合伙企业（有限合伙）	S28571	北京联创北拓投资控股股份有限公司	已登记

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4	广东德沁资产管理有限公司－广州德沁股权投资合伙企业（有限合伙）	SR2617	广东德沁资产管理有限公司	已登记
5	杭州宝铸股权投资合伙企业（有限合伙）	SEB459	杭州宝升资产管理有限公司	已登记
6	珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）	SR8588	深圳市诚道天华投资管理有限公司	已登记

综上，本所律师认为，发行人申报时存在上述6名私募基金股东，该等股东均系依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定在基金业协会网站履行备案程序，该等股东于基金业协会网站公示的管理人均已依法注册登记，符合法律法规的规定。

（八）发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”，如是，按照《创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题16的要求核查如下事项，并发表明确意见：公司控股股东、实际控制人、第一大股东是否属于“三类股东”；“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记；通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的“三类股东”，控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等三类股东中持有权益；“三类股东”是否已作出合理安排，可以确保符合现行锁定期和减持规则的要求。

1.公司股东中存在的“三类股东”的基本情况

根据中证登北京分公司出具的发行人《前200名全体排名证券持有人名册》（2020年10月20日）、中国证券投资基金业协会并经本所律师核查，截至2020年10月20日，发行人股东中不存在信托计划股东以及契约型基金股东，存在资产管理计划股东；截至2020年10月20日，发行人股东中的资管计划股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	红土创新红石15号	431,000	0.2431
2	红土创新红石19号	400,000	0.2256

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3-3-2-291序号

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
3	红土创新红石20号	400,000	0.2256
4	红土创新红石21号	323,000	0.1822
5	红土创新红石27号	250,000	0.1410
6	红土创新红石16号	193,000	0.1089
7	红土创新红石25号	170,000	0.0959
8	广州证券新兴1号	114,000	0.0643
9	红土创新红石29号	100,000	0.0564

2.公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”根据发行人的工商登记档案资料、中证登北京分公司出具的发行人《前200名全体排名证券持有人名册》（2020年10月20日）、发行人出具的书面说明，郑汉杰、孙伟文提供的身份证复印件等资料并经本所律师核查，截至2020年10月20日，郑汉杰持有发行人49,098,900股，孙伟文持有发行人36,787,150股，郑汉杰、孙伟文夫妇合计持有发行人85,886,050股，占发行人总股本的48.45%，发行人的控股股东、实际控制人系郑汉杰、孙伟文夫妇，第一大股东系郑汉杰。因此，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人、第一大股东均系境内自然人，不属于契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”。

3.“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记

根据发行人“三类股东”的资产管理合同/管理合同、财产备案登记表、展期说明等文件，发行人“三类股东”的营业执照并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站查询结果，截至本律师工作报告出具之日，发行人“三类股东”的备案情况如下表所示：

序号	股东名称	备案情况	管理人名称
1	红土创新红石15号	SC3253	红土创新基金管理有限公司
2	红土创新红石16号	SC3259
3	红土创新红石19号	SC3260
4	红土创新红石20号	SC3262
5	红土创新红石21号	SC3263
6	红土创新红石25号	SC3265

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序号

序号	股东名称	备案情况	管理人名称
7	红土创新红石27号	SC3268
8	红土创新红石29号	SC3269
9	广州证券新兴1号	S54672	中信证券华南股份有限公司

根据发行人上述“三类股东”出具的确认函等文件并经本所律师于中国证券投资基金业协会查询结果，截至本律师工作报告出具之日，发行人上述“三类”股东的存续期限及运作情况如下表所示：

序号	股东名称	成立日期	到期日	运作状态
1	红土创新红石15号	2015.02.09	2030.12.31	正在运作
2	红土创新红石16号	2015.03.17	2030.12.31	正在运作
3	红土创新红石19号	2015.04.22	9999.12.31	正在运作
4	红土创新红石20号	2015.04.22	9999.12.31	正在运作
5	红土创新红石21号	2015.05.05	9999.12.31	正在运作
6	红土创新红石25号	2015.06.10	2030.12.31	正在运作
7	红土创新红石27号	2015.06.10	2030.12.31	正在运作
8	红土创新红石29号	2015.07.07	2030.12.31	正在运作
9	广州证券新兴1号	2015.05.04	2018.05.05	正常清算

根据红土创新基金管理有限公司、中信证券华南股份有限公司提供的营业执照、《经营证券期货业务许可证》并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、启信宝网站查询结果，红土创新基金管理有限公司取得了中国证监会核发的流水号为000000000843的《经营证券期货业务许可证》，中信证券华南股份有限公司取得了，中国证监会核发的流水号为000000029290的《经营证券期货业务许可证》，截至本律师工作报告出具之日，红土创新基金管理有限公司、中信证券华南股份有限公司均依法注册并有效存续，且已依法注册登记。

因此，本所律师认为，发行人上述“三类股东”均依法设立，除广州证券新兴1号的存续期限已届满正处于清算期间外，均有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行了备案程序，其管理人也已依法注册登记。

4.通过协议转让、特定事项协议转让和大宗交易方式形成的“三类股东”，控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否直接或间接在该等三类

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股东中持有权益

本所律师根据中证登北京分公司出具的发行人《前200名全体排名证券持有人名册》（2020年10月20日），本所律师对发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的访谈结果及其出具的声明，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水，发行人上述“三类股东”出具的持有人明细及持有人穿透结构图、部分自然人投资人身份证件复印件，以及国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、启信宝登载的非自然投资人的股东信息，并将发行人上述“三类股东”穿透后的持有人与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员信息的比对结果后认为：截至本律师工作报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员没有直接或间接在该等三类股东中持有权益。

5.“三类股东”是否已作出合理安排，可以确保符合现行锁定期和减持规则的要求。

根据中证登北京分公司出具的发行人《前200名全体排名证券持有人名册》（2020年10月20日），发行人目前存在9名“三类股东”，持股比例均为1.00%以下。其中8名“三类股东”均为红土创新基金管理有限公司管理的资产管理计划，该等股东合计持股比例为1.2866%。根据《公司法》、《上市规则》等法律法规的规定，发行人的“三类股东”所持发行人的股份应于发行人于深圳证券交易所创业板上市之日起一年后方可进行交易。

如发行人于2021年上市成功，则发行人“三类股东”的存续期间需超过2022年12月31日。根据发行人上述“三类股东”出具的确认函等文件并经本所律师于中国证券投资基金业协会查询结果，发行人上述“三类”股东的存续期限及运作情况如下表所示：

序号	股东名称	成立日期	到期日	运作状态
1	红土创新红石15号	2015.02.09	2030.12.31	正在运作
2	红土创新红石16号	2015.03.17	2030.12.31	正在运作
3	红土创新红石19号	2015.04.22	9999.12.31	正在运作

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序号

序号	股东名称	成立日期	到期日	运作状态
4	红土创新红石20号	2015.04.22	9999.12.31	正在运作
5	红土创新红石21号	2015.05.05	9999.12.31	正在运作
6	红土创新红石25号	2015.06.10	2030.12.31	正在运作
7	红土创新红石27号	2015.06.10	2030.12.31	正在运作
8	红土创新红石29号	2015.07.07	2030.12.31	正在运作
9	广州证券新兴1号	2015.05.04	2018.05.05	正常清算

根据发行人上述“三类股东”的资产管理合同、展期说明及其出具的关于股份限售及锁定安排的确认函，广州证券股份有限公司在其网站发布的广州证券－中信证券－广州证券新兴1号集合资产管理计划终止及清算的公告等文件并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，红土创新红石15号、红土创新红石16号、红土创新红石25号、红土创新红石27号、红土创新红石29号的到期日均为2030年12月31日，红土创新红石19号、红土创新红石20号、红土创新红石21号的到期日均为9999.12.31，均能够确保符合现行锁定期和减持规则的要求；广州证券新兴1号的存续期限已届满，正处于清算期间，且对于在终止之日未能流通变现的资产，其管理人将根据二次清算方案的规定，对该部分未能流通变现的资产在可流通变现后进行二次清算，并将变现后的资产按照委托人拥有份额的比例以货币形式全部分配给委托人，广州证券新兴1号已作出合理安排，能够确保符合现行锁定期和减持规则的要求。因此，本所律师认为，发行人的上述“三类股东”已作出合理安排，可以确保符合现行锁定期和减持规则的要求。

（九）发行人股东人数如超过200人，按照《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，核查发行人是否依法设立并合法存续，股权是否清晰，经营是否规范以及公司治理与信息披露制度是否健全，是否存在未经批准擅自公开发行或变相公开发行股票的情况，并发表明确意见

1.发行人股东人数超过200人

根据发行人现行有效的《营业执照》、公司章程、工商登记档案资料、中证

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登北京分公司出具的发行人《前200名全体排名证券持有人名册》（2020年10月20日）等资料并经本所律师核查，截至2020年10月20日，发行人总股本为177,287,500股股份，发行人前200名股东合计持有发行人177,284,746股股份。因此，本所律师认为，截至2020年10月20日，发行人的股东人数已超过200人，发行人股东人数超200人情形的主要原因系发行人在股转系统挂牌后所发生的股份公开转让所致。

2.发行人是否依法设立并合法存续，股权是否清晰，经营是否规范以及公司治理与信息披露制度是否健全，是否存在未经批准擅自公开发行或变相公开发行股票的情况

（1）发行人系依法设立并合法存续

根据发行人的营业执照、公司章程、工商登记档案资料并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、启信宝网站查询结果，发信人系依法设立并合法存续。

（2）发行人股权清晰

根据发行人的工商登记档案资料、发行人主要股东出具的声明并经本所律师对发行人主要股东的访谈结果，发行人曾存在对赌安排，具体情况详见本律师工作报告“二十四、关于《审核关注要点》”之“（一）”，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在现行有效的对赌协议等特殊利益安排，发行人股权清晰。

（3）发行人经营规范、公司治理与信息披露制度健全

①公司经营

根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、启信宝、中国裁判文书网、中国执行人信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、全国中小企业股份转让系统等网站，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在因违法违规经营而受到相关部门处罚的情形。

②公司治理

经本所律师核查，公司已按照《公司法》、《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会；选举了董事、独立董事、股东代表监事、职工代表监事；

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聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员；设立了董事会专门委员会；设置了行政部、物业部、基建部、总经办、质管部、业务部、营销中心、眼科事业部、财务部、人力资源部、证券部、审计部等部门；相关机构和人员能够依法履行职责，公司具备健全且运行良好的组织机构。

③信息披露

根据本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台、全国中小企业股份转让系统等网站，发行人不存在因信息披露违规被中国证监会、全国股转系统公司处以行政处罚或被采取自律监管措施的情况。

（4）发行人不存在未经批准擅自公开发行或变相公开发行股票的情况

根据本所律师对发行人股东进的访谈及核查，发行人不存在采用广告、公告、广播、电话、传真、信函、推介会、说明会、网络、短信、公开劝诱等公开方式或变相公开方式向社会公众发行股票，以及发行人股东自行或委托他人以公开方式向社会公众转让股票等其他涉及变相公开发行股票的情况，且发行人股东人数超过200人的情况系发行人股票在新三板挂牌公开转让过程中发生的，因此不存在未经中国证监会核准向特定对象转让股票且转让后公司股东累计超过200人的情况。因此，本所律师认为，发行人不存在未经批准擅自公开发行或变相公开发行股票的情况。

综上，本所律师认为，截至2020年10月20日，发行人的股东人数已超过200人；发行人系依法设立并合法存续、股权清晰、经营规范、公司治理与信息披露制度健全，发行人不存在未经批准擅自公开发行或变相公开发行股票的情况，发行人符合《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关法律法规的规定。

（十）发行人是否存在申报前1年新增股东的情形，如是，核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理

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人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格根据发行人的工商登记档案资料、发行人于全国中小企业股份转让系统的披露信息、发行人出具的申报计划说明等文件并经本所律师核查，发行人系新三板挂牌公司，发行人存在本次发行并上市申报前1年新增股东的情形，但不存在因二级市场交易新增持股5%以上股东的情形。除因二级市场交易产生的新增股东外，发行人申报前1年新增的其他股东为樟树华铂、徐阳、魏铣。

1.樟树华铂

（1）基本情况

根据樟树华铂提供的《营业执照》、工商登记档案资料等文件并经本所律师核查，樟树华铂成立于2015年8月31日，现持有樟树市市场和质量监督管理委员局于2017年6月14日核发的《营业执照》，樟树华铂的具体情况详见本律师工作报告“七、发起人和股东”之“（四）发行人的现有股东”。

（2）入股的相关情况

樟树华铂系通过发行人整体变更后第三次定向发行股票入股发行人，具体入股情况如下：

2020年4月17日，发行人与樟树华铂签署附条件生效的《广东泰恩康医药股份有限公司发行股份购买资产协议》，约定樟树华铂以其持有的山东华铂凯盛

45.00%股权作价14,000.00万元认购发行人1,750.00万股股份。2020年6月29日，发行人本次定向发行股票已办理工商变更登记手续，具体情况详见本律师工作报告“八、发行人的股本及演变”之“（三）发行人变更为股份有限公司之后的股本设置及演变”。

根据本所律师对发行人实际控制人、樟树华铂的访谈结果并经本所律师核查，发行人引入樟树华铂的原因系扩大发行人对山东华铂凯盛的持股比例，增强控制权，樟树华铂投资发行人因为看好发行人的发展。2020年6月樟树华铂以其持有的山东华铂凯盛45.00%股权作价14,000.00万元认购发行人1,750.00万股股份，本次发行股票购买资产的过程中，山东华铂凯盛45.00%股权作价系以审计、评估值为基础经双方协商确定，发行人发行股票的每股定价系参考发行人股票二

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级市场交易价格以及同行业公司近期股票发行市盈率确定。前述樟树华铂投资发行人的情况系各方真实的意思表示，不存在争议或潜在纠纷。

（3）关联关系

根据发行人的发起人及主要股东、董事、监事、高级管理人员填写的自查表，本所律师对发行人的发起人及主要股东、董事、监事、高级管理人员的访谈结果并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，樟树华铂与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

2.徐阳

（1）基本情况

根据徐阳填写的自查表、徐阳的身份证明文件以及本所律师对徐阳的访谈结果，截至本律师工作报告出具之日，徐阳的基本情况如下：

徐阳：男，中国国籍，身份证号为37028319760508****，现任眼科事业部总经理。

（2）入股的相关情况

徐阳系通过发行人整体变更后第三次定向发行股票入股发行人，具体入股情况如下：

2020年4月17日，发行人与徐阳、魏铣签署附条件生效的《广东泰恩康医药股份有限公司发行股份购买资产协议》，约定徐阳以其持有的武汉威康25.00%股权作价1,950.00万元认购行人243.75万股股份、魏铣以其持有的武汉威康

20.00%股权作价1,560.00万元认购发行人195.00万股股份。2020年6月29日，发行人本次定向发行股票已办理工商变更登记手续，具体情况详见本律师工作报告“八、发行人的股本及演变”之“（三）发行人变更为股份有限公司之后的股本设置及演变”。

根据本所律师对发行人实际控制人、徐阳的访谈结果并经本所律师核查，发行人引入徐阳的原因系扩大发行人对武汉威康的持股比例，增强控制权，徐阳投资发行人因为看好发行人的发展。2020年6月徐阳以其持有的武汉威康25.00%

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股权作价1,950.00万元认购行人243.75万股股份，本次发行股票购买资产的过程中，武汉威康25.00%股权作价系以审计、评估值为基础经双方协商确定，发行人发行股票的每股定价系参考发行人股票二级市场交易价格以及同行业公司近期股票发行市盈率确定。前述徐阳投资发行人的情况系各方真实的意思表示，不存在争议或潜在纠纷。

（3）关联关系

根据发行人的发起人及主要股东、董事、监事、高级管理人员填写的自查表，本所律师对发行人的发起人及主要股东、董事、监事、高级管理人员的访谈结果并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，徐阳与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

3.魏铣

（1）基本情况

根据魏铣填写的自查表、魏铣的身份证明文件以及本所律师对魏铣的访谈结果，截至本律师工作报告出具之日，魏铣的基本情况如下：

魏铣：女，中国国籍，身份证号为53010319590721****，现任眼科事业部副总经理。

（2）入股的相关情况

魏铣系通过发行人整体变更后第三次定向发行股票入股发行人，具体入股情况如下：

2020年4月17日，发行人与徐阳、魏铣签署附条件生效的《广东泰恩康医药股份有限公司发行股份购买资产协议》，约定徐阳以其持有的武汉威康25.00%股权作价1,950.00万元认购行人243.75万股股份、魏铣以其持有的武汉威康

20.00%股权作价1,560.00万元认购发行人195.00万股股份。2020年6月29日，发行人本次定向发行股票已办理工商变更登记手续，具体情况详见本律师工作报告“八、发行人的股本及演变”之“（三）发行人变更为股份有限公司之后的股本设置及演变”。

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根据本所律师对发行人实际控制人、魏铣的访谈结果并经本所律师核查，发行人引入魏铣的原因系扩大发行人对武汉威康的持股比例，增强控制权，魏铣投资发行人因为看好发行人的发展。2020年6月魏铣以其持有的武汉威康20.00%股权作价1,560.00万元认购发行人195.00万股股份，本次发行股票购买资产的过程中，武汉威康20.00%股权作价系以审计、评估值为基础经双方协商确定，发行人发行股票的每股定价系参考发行人股票二级市场交易价格以及同行业公司近期股票发行市盈率确定。前述徐阳投资发行人的情况系各方真实的意思表示，不存在争议或潜在纠纷。

（3）关联关系

根据发行人的发起人及主要股东、董事、监事、高级管理人员填写的自查表，本所律师对发行人的发起人及主要股东、董事、监事、高级管理人员的访谈结果并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，魏铣与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

综上，本所律师认为，发行人存在申报前一年新增股东的情况，但不存在因二级市场交易新增持股5%以上股东的情形。除因二级市场交易产生的新增股东外，发行人申报前1年新增的其他股东为樟树华铂、徐阳、魏铣。新增股东入股发行人的原因均系发行人定向发行股票购买资产，本次发行股票购买资产的过程中，标的资产作价依据系以审计、评估值为基础经双方协商确定，发行人发行股票的每股定价系参考发行人股票二级市场交易价格以及同行业公司近期股票发行市盈率确定，股权变动系双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。截至本律师工作报告出具之日，新增股东樟树华铂、徐阳、魏铣与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行人的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。

（十一）发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形，按照《首发业务若干问题解答（一）》问题21的相关规定进行核查，并对相关事项是否属于重大违法行为发表明确意见。

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1.发行人报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金的情形

根据发行人提供的员工花名册、社保公积金缴纳清单及凭证、自愿放弃缴纳社保、公积金声明、发行人出具的书面说明等资料、本所律师对发行人人力资源部门负责人的访谈结果并经本所律师核查，发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形。

（1）发行人为员工缴纳社保、公积金的情况

报告期各期末，发行人为员工缴纳社保、公积金的实际实缴人数及未缴人数具体如下表所示：

①社会保险的缴纳情况

时间	员工人数	已缴员工人数	未缴员工人数	缴纳比例
2017.12.31	921	757	164	82.19%
2018.12.31	941	841	100	89.37%
2019.12.31	910	809	101	88.90%
2020.06.30	1,059	910	149	85.93%

注：上述表格人数均系合并报表人数。

截至2020年6月30日，发行人在册员工1,059人，已缴纳社会保险的员工910人，未缴纳社会保险的员工149人。根据发行人提供的未缴纳社会保险的员工的劳动合同、身份证件、自愿放弃缴纳的声明及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人未为员工缴纳社会保险的原因主要为：①36人系员工已达退休年龄无需缴纳；②12人系员工在原单位缴纳或自行缴纳；③10人系员工离职当月停止缴纳；④82人系新员工入职当月暂未缴纳；⑤9人系员工个人不愿意缴纳、自愿放弃缴纳。其中：前述①至③项原因系相关员工不满足发行人为其缴纳社保和住房公积金的条件，故发行人无法为其缴纳；前述第⑤项原因系相关员工满足发行人为其缴纳社保和住房公积金的条件，但因员工个人自愿放弃导致未予以缴纳。因此，前述第④、⑤项属于发行人应当缴纳而未缴纳的情形。

②住房公积金的缴纳情况

时间	员工人数	已缴员工人数	未缴员工人数	缴纳比例
2017.12.31	921	747	174	81.11%
2018.12.31	941	834	107	88.63%

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时间

时间	员工人数	已缴员工人数	未缴员工人数	缴纳比例
2019.12.31	910	794	116	87.25%
2020.06.30	1,059	899	160	84.89%

注：上述表格人数均系合并报表人数。截至2020年6月30日，发行人在册员工1,059人，已缴纳住房公积金的员工899人，未缴纳住房公积金的员工160人。根据发行人提供的未缴纳社会保险的员工的劳动合同、身份证件、自愿放弃缴纳的声明及发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人未为员工缴纳住房公积金的原因主要为：①36人系员工已达退休年龄无需缴纳；②3人系员工在原单位缴纳或自行缴纳；③12人系员工离职当月停止缴纳；④89人系新员工入职暂未缴纳；⑤20人系员工个人不愿意缴纳、自愿放弃缴纳。其中：前述①至③项原因系相关员工不满足发行人为其缴纳社保和住房公积金的条件，故发行人无法为其缴纳；前述第⑤项原因系相关员工满足发行人为其缴纳社保和住房公积金的条件，但因员工个人自愿放弃导致未予以缴纳。因此，前述第④、⑤项属于发行人应当缴纳而未缴纳的情形。

（2）发行人应缴纳未缴社保、住房公积金的影响

报告期内，发行人应缴纳社保和住房公积金而未缴纳的金额以及对发行人净利润的影响如下：

单位：万元

项目	2020年1-6月	2019年	2018年	2017年
社会保险应缴未缴的金额	38.37	32.16	39.74	81.46

住房公积金应缴未缴的金额

住房公积金应缴未缴的金额	8.07	6.97	8.52	17.01
应缴未缴金额合计	46.44	39.13	48.26	98.47
当期净利润	8,401.51	5,367.15	8,025.82	5,057.30
未缴纳金额占当期净利润的比例	0.55%	0.73%	0.60%	1.95%

由上表可见，报告期内，发行人应缴未缴社保及住房公积金的金额较小，对发行人当期净利润影响轻微，不会对发行人本次发行并上市构成重大不利影响。

2.相关事项是否属于重大违法行为

根据发行人所在地社保、公积金主管部门出具的证明，本所律师至发行人所

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在地社保、公积金主管部门网站的查询结果，报告期内，发行人不存在因违反社会保险、住房公积金相关的法律法规而被社保及公积金主管部门处罚的情况。发行人的实际控制人出具书面承诺：发行人本次发行上市后，若应有权部门的要求或决定，发行人及其全资子公司需为职工补缴社会保险费用、或发行人及其全资子公司因未为职工缴纳社会保险费用而承担任何罚款或损失，本人愿意在毋须发行人支付对价的情况下承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任。发行人本次发行上市后，若应有权部门的要求或决定，发行人及其全资子公司需为职工补缴住房公积金、或发行人及其全资子公司因未为职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本人愿意在毋须发行人支付对价的情况下承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任。综上所述，本所律师认为，发行人在报告期内存在的应缴未缴社保和住房公积金的原因系发行人少数员工自愿放弃缴纳社会保险和住房公积金导致未予以缴纳，发行人所在地社会保险和住房公积金主管部门已认定发行人在报告期内无重大违法违规行为，因此，发行人在报告期内存在的应缴未缴社保和住房公积金的情形不构成重大违法行为；同时，鉴于发行人报告期内存在的应缴未缴社保和住房公积金的金额对发行人报告期各期的净利润影响较小，发行人所在地社会保险和住房公积金主管部门已出具了无违规证明，发行人实际控制人已承诺承担由此可能对发行人造成的损失，因此，发行人在报告期内存在的应缴未缴社保和住房公积金的情形不会对发行人本次发行并上市构成实质性的法律障碍。

（十二）发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重污染行业，发行人的环保情况是否符合国家和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道

1.发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重污染行业，发行人的环保情况是否符合国家和地方环保要求

根据《环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于印发<企业环境信用评价办法（试行）>的通知》（环发〔2013〕

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150号）第三条的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。根据发行人及其合并报表范围各级子公司的营业执照、公司章程并经本所律师核查，发行人子公司泰恩康制药厂及安徽泰恩康属于《上市公司行业分类指引》规定的医药制造业，发行人及其合并报表范围其他各级子公司分别属于批发和零售业、专用设备制造业。因此，除发行人子公司泰恩康制药厂及安徽泰恩康生产经营属于重污染行业外，发行人及其合并报表范围其他各级子公司生产经营不属于重污染行业。

根据发行人提供的生产经营项目的环境影响报告书/环境影响报告书、环境影响批复、环保设施验收证明、监测报告，发行人污染物处理设施的运行记录、发行人与污染物处理方签署的污染物处理合同及转运记录、发行人出具的说明、部分发行人及其子公司所在地环保部门出具的无违反违规证明等文件并经本所律师于发行人及其子公司所在地环保部门网站查询结果，报告期内，发行人及其子公司的生产经营项目执行了环保“三同时”制度、排污许可制度及固定污染源登记制度，所产生的固废和危险废物基本能够得到有效合理的处置，符合国家和地方环保要求。综上，本所律师认为，除发行人子公司泰恩康制药厂及安徽泰恩康生产经营属于重污染行业外，发行人及其合并报表范围其他各级子公司生产经营不属于重污染行业；发行人及其子公司能够严格遵守国家各项环保法律、法规，符合国家和地方环保要求。

2.已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道

（1）已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续

根据发行人提供的生产经营项目的环境影响报告书/环境影响报告书、环境影响批复、环保设施验收证明、监测报告、发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司已建项目和已经开工的在建项

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目均已履行相关环评手续，具体情况如下表所示：

序号	项目实施主体	项目名称	环境影响评价批复	验收证明文号	项目状态
1	泰恩康制药厂	软膏剂、药油剂、药布剂生产项目	汕市环建〔2001〕309号	《证明》（注1）	已建成
2		手工组装体外诊断试剂（早早孕检测试纸、排卵检测试纸等）	汕市环建〔2014〕24号	《登记意见》 （注2）	已建成
3		外用制剂生产建设项目	汕环龙建[2017]42号	汕环龙验〔2019〕7号	已建成
4	泰恩康科技实业	纸轴棉棒、医用耗材生产项目	汕环龙建（2011）78号	汕环龙验〔2013〕63号	已建成
5	安徽泰恩康	年产3100万瓶浓缩丸剂扩建项目	当环表批字[2015]34号	当环验表〔2016〕8号	已建成
6	安徽泰恩康亳州分公司	中药饮片及提取物建设项目	谯环审[2012]45号	谯环验〔2016〕18号	已建成
7	山东华铂凯盛	实验室项目	济环报告表[2017]G18号	济环建验[2018]G246号	已建成
8	泰恩康科技实业	高端医用防护用品生产基地建设项目	汕环龙建[2020]46号	-	在建

注1：指汕头市环境保护局于2003年9月17日出具的《关于汕头市五环制药厂有限公司项目竣工验收的环境保护意见》；

注2：指汕头市环境保护局于2016年12月7日作出的登记意见。

（2）发行人排污达标检测情况和环保部门现场检查情况

根据相关检测机构出具的《检测报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人污染物排放检测均符合排放要求。

根据发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司所在地主管环保部门因建设项目环评验收等事项进行过现场检查。经查询发行人及其控股子公司所在地环保部门网站及部分发行人及其控股子公司所在地环保主管部门出具的证明，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反环境保护相关法律受到行政处罚的记录。

（3）公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒

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体报道

根据发行人出具的说明、部分发行人子公司所在地环保主管部门出具的无违法违规证明、本所律师实地走访部分发行人子公司所在地环保主管部门的结果，并经本所律师网络检索了发行人及其子公司环保有关的媒体报道，报告期内，发行人未发生环保事故或重大群体性的环保事件，网络上无与发行人及其子公司相关的环保事故或重大群体性环保事件的相关报道。

（十三）发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等，发行人及其合并报表范围各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等，是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如存在，是否会对发行人持续经营造成重大不利影响

1.发行人及其合并报表范围各级子公司已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人的业务收入来源及金额具体如下：

单位：万元

业务收入类型	具体项目	2020年1-6月	2019年度	2018年度	2017年度
主营业务收入	代理运营	12,588.09	38,872.87	36,746.43	33,695.05
	自产产品	23,105.72	10,484.27	11,972.00	10,757.18
	医药技术服务及技术转让	97.28	278.34	2,655.94	527.87
主营业务收入合计		35,791.08	49,635.48	51,374.37	44,980.11
其他业务收入		-	3.37	14.08	-
业务收入合计		35,791.08	49,638.86	51,388.45	44,980.11

根据发行人报告期内的业务收入类型，发行人提供的相关资质证书并经本所律师核查，报告期内，发行人代理运营及自产产品需按照药品、医疗器械进行管

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理。根据发行人提供的相关资料，截至本律师工作报告出具之日，就代理运营及自产产品部分，发行人已取得了药品、医疗器械相关的资质证书，资质具体详见本律师工作报告“九、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围和经营方式”。

2.发行人已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等，是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险经查阅相关法律法规，《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品管理法实施条例》、《医疗器械监督管理条例》、《医疗器械注册管理办法》、《医疗器械生产监督管理办法》、《医疗器械经营监督管理办法》、《医疗器械产品出口销售证明管理规定》等规定了上述资质和认证证书的有效期到期、主动申请注销、因违法违规事项被吊销、撤销、注销等事项。报告期内，发行人的控股子公司泰恩康医用器材厂受到一笔食品药品主管部门的行政处罚如下：2017年6月8日，汕头市食品药品监督管理局出具（汕）食药监罚〔2017〕06号《行政处罚决定书》，因泰恩康医用器材厂生产的“脱脂棉球”（批号：20151028）在安顺开发区益康大药房被安顺市食品药品执法支队抽样，经由贵州省医疗器械检测中心检验，其检验结果中[酸碱度]、[易氧化物]项目不符合要求。泰恩康医用器材厂的前述行为已违反了《医疗器械监督管理条例》二十四条的规定，依据《医疗器械监督管理条例》第六十六条第一款、《医疗器械监督管理条例》第六十六条第一款、《中华人民共和国行政处罚法》第二十三条、《汕头市规范行政处罚裁量权规定》第十二条第二款的规定，对泰恩康医用器材厂给与以下行政处罚：（1）责令改正，停止销售批号为20151028的不合格脱脂棉球的行为；（2）处以25,000元的罚款。根据《行政处罚决定书》载明的行政处罚，前述处罚后果中并未包括吊销、撤销、注销、撤回泰恩康医用器材厂相关资质的情况。同时，根据汕头市市场监督管理局于2020年7月17日出具的《证明》、汕头市龙湖区市场监督管理局于2020年7月24日出具的《证明》、当涂县市场监督管理局于2020年7月15日出具的《关于安徽泰恩康制药厂有限公司有关市场监督情况的证明》、济南高新技术产业开发区管委会市场监管局于2020年7月14日出具的《证明》并经本所律师核查，报告期内，发行人、泰恩康制药厂、泰恩康医用器材厂、泰恩康医用设备、泰恩康科技实业、安徽泰恩康、山东华铂凯

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盛不存在其他受到行政处罚的情况，不存在因违法违规事项而被要求吊销、撤销、注销、撤回相关资质的情况。因此，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人已经取得的上述资质和认证证书等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险。

（十四）主要客户基本情况：主要客户的注册情况，是否正常经营，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形

1.报告期内前五大客户的基本情况，是否正常经营

根据经审计的财务报告、发行人出具的书面说明、发行人报告期内的业务合同并经本所律师核查，发行人报告期内前五大客户为：

时间	客户名称
2020年1-6月	深圳市纵横千创实业有限公司
	国药控股股份有限公司
	九州通医药集团股份有限公司
	深圳市齐心供应链管理有限公司
	创美药业股份有限公司
2019年度	国药控股股份有限公司
	九州通医药集团股份有限公司
	创美药业股份有限公司
	瑞康医药集团股份有限公司
	广州市乐民医药有限公司
2018年度	国药控股股份有限公司
	九州通医药集团股份有限公司
	创美药业股份有限公司
	上海凯茂生物医药有限公司
	广州市乐民医药有限公司

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时间

时间	客户名称
2017年度	国药控股股份有限公司
	九州通医药集团股份有限公司
	创美药业股份有限公司
	瑞康医药股份有限公司
	广州市乐民医药有限公司

注：1.国药控股股份有限公司销售数据合并了国药乐仁堂医药有限公司、国药控股广西有限公司、国药控股福建有限公司、国药控股重庆有限公司、国药集团新疆新特药业有限公司、国药控股柳州有限公司、国药控股湖北有限公司、国药集团山西有限公司等国药控股股份有限公司控制的企业。

2.九州通医药集团股份有限公司销售数据合并了九州通医药集团股份有限公司、安徽九州通医药有限公司、北京九州通医药有限公司、赤峰九州通医药有限公司、福建九州通医药有限公司等九州通医药集团股份有限公司控制下的企业。

3.创美药业股份有限公司销售数据合并了其子公司广东创美药业有限公司的销售数据。

4.瑞康医药股份有限公司于2018年12月更名为瑞康医药集团股份有限公司。

根据本所律师对发行人报告期内前五大客户的走访及部分客户询证结果，本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查、巨潮资讯网及相关客户网站的查询结果，发行人报告期内前五大客户均正常经营，发行人报告期内的前五大客户基本情况如下：

（1）2020年1-6月前五大客户

①深圳市纵横千创实业有限公司

名称	深圳市纵横千创实业有限公司
成立日期	2019年9月29日
住所	深圳市龙华区龙华街道黄贝岭靖轩工业园8栋1层
注册资本	50.00万元
股权结构	股东姓名	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
	杨柳严	30.00	60.00
	简茂国	20.00	40.00

②国药控股股份有限公司

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名称

名称	国药控股股份有限公司
成立日期	2003年1月8日
住所	上海市黄浦区福州路221号六楼
注册资本	312,065.6191万元

注：鉴于国药控股股份有限公司系港股上市公司，因此上表中未披露其股权结构。

③九州通医药集团股份有限公司

名称	九州通医药集团股份有限公司
成立日期	1999年3月9日
住所	湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号
注册资本	187,766.4864万元
股权结构	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）
	上海弘康实业投资有限公司	404,441,118	21.54
	狮龙国际集团（香港）有限公司	213,894,000	11.39
	中山广银投资有限公司	124,624,583	6.64
	北京点金投资有限公司	102,763,876	5.47
	楚昌投资集团有限公司	102,113,898	5.44
	中国信达资产管理股份有限公司	100,000,000	5.33
	楚昌投资-海通证券-19楚昌EB01担保及信托财产专户	63,500,000	3.38
	楚昌投资-海通证券-19楚昌EB02担保及信托财产专户	60,000,000	3.20
	香港中央结算有限公司	52,466,304	2.79
	九州通医药集团股份有限公司回购专用证券账户	43,364,500	2.31

注：鉴于九州通医药集团股份有限公司系上市公司，因此上表中未披露其股权结构。

④深圳市齐心供应链管理有限公司

名称	深圳市齐心供应链管理有限公司
成立日期	2013年11月8日
住所	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本	8,000.00万元

国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告

3-3-2-311

股权结构

股权结构	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
	深圳齐心集团股份有限公司	8,000.00	100.00

⑤创美药业股份有限公司

名称	创美药业股份有限公司
成立日期	1984年2月18日
住所	汕头市龙湖区嵩山北路235号
注册资本	10,800.00万元

注：鉴于创美药业股份有限公司系港股上市公司，因此上表中披露的股权结构是以该公司在巨潮资讯网于2020年5月27日所公示的章程中的信息为准。

（2）2019年度前五大客户

①国药控股股份有限公司

详见本律师工作报告“（1）2020年度1-6月前五大客户”之“②国药控股股份有限公司”。

②九州通医药集团股份有限公司

详见本律师工作报告“（1）2020年度1-6月前五大客户”之“③九州通医药集团股份有限公司”。

③创美药业股份有限公司

详见本律师工作报告“（1）2020年度1-6月前五大客户”之“⑤创美药业股份有限公司”。

④瑞康医药集团股份有限公司

名称	瑞康医药集团股份有限公司
成立日期	2004年9月21日
住所	烟台市芝罘区机场路326号
注册资本	150,471.0471万元
股权结构	股东姓名/名称	持股数（股）	持股比例（%）
	张仁华	287,866,059	19.13
	韩旭	187,491,897	12.46

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3-3-2-312荆州招商慧泽医药投资合伙企业（有限合伙）

荆州招商慧泽医药投资合伙企业（有限合伙）	75,235,525	5.00
江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）	30,441,184	2.02
宁波梅山保税港区红杉贤盛股权投资合伙企业（有限合伙）	30,094,200	2.00
陈世辉	29,677,681	1.97
长城国融投资管理有限公司	26,845,667	1.78
汇添富基金－工商银行－汇添富－优势医药企业定增计划4号资产管理计划	22,668,425	1.51
汇添富基金－工商银行－汇添富－优势医药企业定增计划5号资产管理计划	22,668,298	1.51
上海艾动实业有限公司	12,112,101	0.80

注：鉴于瑞康医药集团股份有限公司系上市公司，因此上表中披露的股权结构是以该公司在巨潮资讯网公示的2020年半年度报告的信息为准。

⑤广州市乐民医药有限公司

名称	广州市乐民医药有限公司
成立日期	2001年9月14日
住所	广州市越秀区恒福路98号首层8号
注册资本	138万元
股权结构	股东姓名	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
	黄瑞麟	96.6	70.00
	冯富强	41.4	30.00

（3）2018年度前五大客户

①国药控股股份有限公司

详见本律师工作报告“（1）2020年度1-6月前五大客户”之“②国药控股股份有限公司”。

②九州通医药集团股份有限公司

详见本律师工作报告“（1）2020年度1-6月前五大客户”之“③九州通医药集团股份有限公司”。

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③创美药业股份有限公司

详见本律师工作报告“（1）2020年度1-6月前五大客户”之“⑤创美药业股份有限公司”。

④上海凯茂生物医药有限公司

名称	上海凯茂生物医药有限公司
成立日期	2008年11月19日
住所	上海市金山工业区月工路1098号
注册资本	15,300.00万元
股权结构	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
	江苏万邦生化医药集团有限责任公司	10,710.00	70.00
	ALKMAAR EXPORT B.V.	4,590.00	30.00

⑤广州市乐民医药有限公司

详见本律师工作报告“（2）2019年度前五大客户”之“⑤广州市乐民医药有限公司”。

（4）2017年度前五大客户

①国药控股股份有限公司

详见本律师工作报告“（1）2020年度1-6月前五大客户”之“②国药控股股份有限公司”。

②九州通医药集团股份有限公司

详见本律师工作报告“（1）2020年度1-6月前五大客户”之“③九州通医药集团股份有限公司”。

③创美药业股份有限公司

详见本律师工作报告“（1）2020年度1-6月前五大客户”之“⑤创美药业股份有限公司”。

④瑞康医药集团股份有限公司

详见本律师工作报告“（2）2019年度前五大客户”之“④瑞康医药集团股份

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有限公司”。

⑤广州市乐民医药有限公司

详见本律师工作报告“（2）2019年度前五大客户”之“⑤广州市乐民医药有限公司”。

2.发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关客户存在关联关系；是否存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

根据报告期内发行人主要客户出具的无关联关系声明，发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供的关于关联关系的调查表，本所律师对上述主要客户的实地走访及于国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、启信宝的查询结果并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前主要股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

（十五）主要供应商基本情况：发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

1.报告期内前五大供应商的基本情况

根据经审计的财务报告、发行人出具的书面说明、发行人报告期内的采购合同并经本所律师核查，发行人报告期内前五大供应商为：

时间	客户名称
2020年1-6月	日本第一药品产业株式会社
	泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司
	保心安药厂有限公司

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时间

时间	客户名称
	江苏百畅医药有限公司
	山东瑞安药业有限公司
2019年度	日本第一药品产业株式会社
	泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司
	江苏百畅医药有限公司
	保心安药厂有限公司
	山东瑞安药业有限公司
2018年度	日本第一药品产业株式会社
	泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司
	保心安药厂有限公司
	山东瑞安药业有限公司
	强生（中国）医疗器材有限公司
2017年度	日本第一药品产业株式会社
	泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司
	强生（中国）医疗器材有限公司
	保心安药厂有限公司
	山东瑞安药业有限公司

注1：强生（中国）医疗器材有限公司、强生（上海）医疗器材有限公司均为强生（中国）投资有限公司持股100%的公司，因此在上表中强生（中国）医疗器材有限公司采购数据包括了向强生（上海）医疗器材有限公司采购的金额。

根据本所律师对发行人报告期内前五大供应商的走访及部分供应商询证结果，本所律师于国家企业信用信息公示系统、企查查、巨潮资讯网及相关供应商网站的查询结果，发行人报告期内的前五大供应商基本情况如下：

（1）2020年1-6月前五大供应商

①日本第一药品产业株式会社

名称	日本第一药品产业株式会社
成立日期	1947年8月23日
住所	15-12, Nihonbashi Kabuto-cho, Chuo-ku, Tokyo
注册资本	1,000.00万日元
股权结构	股东姓名/名称	认缴出资额（万日元）	持股比例（%）

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Yoichiroh Fukazawa

Yoichiroh Fukazawa	681.00	68.10
Yujiroh Fukazawa	319.00	31.90

②泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司

名称	泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司
成立日期	1974年4月4日
住所	223 Phet Kasem 41 Road, Bang Khae, Bang Khae, Bangkok 10160, Thailand
注册资本	250.00万泰铢
股权结构	股东姓名/名称	持股金额（万泰铢）	持股比例（%）
	Mr. Viroj Leedhirakul	145.00	58.00
	Mrs. Veena Fu-Cheng Leedhirakul	100.00	40.00
	Ms. Aree Leedhirakul	5.00	2.00

③保心安药厂有限公司

名称	保心安药厂有限公司
成立日期	1988年7月1日
住所	11TH, 12TH AND 13TH FLOORS PO CHAI INDUSTRIAL BLDG 28 WONG CHUK HANG RD ABERDEEN, HONG KONG
注册资本	576.00万港币

④江苏百畅医药有限公司

名称	江苏百畅医药有限公司
成立日期	2007年8月1日
住所	南京市玄武区玄武大道699-22号10幢3层
注册资本	5,000.00万元
股权结构	股东姓名	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
	刘剑	3,000.00	60.00
	贺炜	2,000.00	40.00

⑤山东瑞安药业有限公司

名称	山东瑞安药业有限公司
成立日期	2007年4月20日
住所	山东省济南市济阳区济北街道泰兴西街4号墨海产业园1号楼103室
注册资本	5,000.00万元

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股权结构

股权结构	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	持股比例（%）
	刘宗银	3,750.00	75.00
	济南弘毅资产管理合伙企业（有限合伙）	1,250.00	25.00

（2）2019年度前五大供应商

①日本第一药品产业株式会社

详见本律师工作报告“（1）2020年1-6月前五大供应商”之“①日本第一药品产业株式会社”。

②泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司

详见本律师工作报告“（1）2020年1-6月前五大供应商”之“②泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司”。

③江苏百畅医药有限公司

详见本律师工作报告“（1）2020年1-6月前五大供应商”之“④江苏百畅医药有限公司”。

④保心安药厂有限公司

详见本律师工作报告“（1）2020年1-6月前五大供应商”之“③保心安药厂有限公司”。

⑤山东瑞安药业有限公司

详见本律师工作报告“（1）2020年1-6月前五大供应商”之“⑤山东瑞安药业有限公司”。

（3）2018年度前五大供应商

①日本第一药品产业株式会社

详见本律师工作报告“（1）2020年1-6月前五大供应商”之“①日本第一药品产业株式会社”。

②泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司

详见本律师工作报告“（1）2020年1-6月前五大供应商”之“②泰国李万山

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药厂（钓鱼商标）两合公司”。

③保心安药厂有限公司

详见本律师工作报告“（1）2020年1-6月前五大供应商”之“③保心安药厂有限公司”。

④山东瑞安药业有限公司

详见本律师工作报告“（1）2020年1-6月前五大供应商”之“⑤山东瑞安药业有限公司”。

⑤强生（中国）医疗器材有限公司

名称	强生（中国）医疗器材有限公司
成立日期	1994年11月10日
住所	上海市闵行经济技术开发区南谷支路75号
注册资本	5,425.00万美元
股权结构	股东姓名/名称	认缴出资额（万美元）	持股比例（%）
	强生（中国）投资有限公司	5,425.00	100.00

（4）2017年度前五大供应商

①日本第一药品产业株式会社

详见本律师工作报告“（1）2020年1-6月前五大供应商”之“①日本第一药品产业株式会社”。

②泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司

详见本律师工作报告“（1）2020年1-6月前五大供应商”之“②泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司”。

③强生（中国）医疗器材有限公司

详见本律师工作报告“（3）2018年度前五大供应商”之“⑤强生（中国）医疗器材有限公司”。

④保心安药厂有限公司

详见本律师工作报告“（1）2020年1-6月前五大供应商”之“③保心安药厂

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有限公司”。

⑤山东瑞安药业有限公司

详见本律师工作报告“（1）2020年1-6月前五大供应商”之“⑤山东瑞安药业有限公司”。

2.发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否与相关供应商存在关联关系；是否存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人报告期内代理运营业务的前五名供应商中，山东瑞安药业有限公司的控股股东和实际控制人为刘宗银。

根据发行人与山东瑞安药业有限公司签署的《新斯诺’牌左炔诺孕酮滴丸总经销协议书》及相关补充协议、山东华铂凯盛的工商登记档案资料、发行人经审计的财务报告并经本所律师核查，泰恩康与山东瑞安药业有限公司于2014年建立合作关系，并于2014年1月及其后签署《“新斯诺”牌左炔诺孕酮滴丸总经销协议书》及相关补充协议，合同期限为2014年1月至2021年12月。2015年，发行人与华铂精诚共同出资设立山东华铂凯盛，刘宗银曾是华铂精诚的合伙人，并曾担任山东华铂凯盛董事职务；2018年1月，刘宗银退出华铂精诚，2018年5月，刘宗银不再担任山东华铂凯盛的董事职务。报告期内，发行人向山东瑞安药业有限公司采购的金额分别为795.70万元、1,015.56万元、653.60万元和302.31万元，占各期总采购额的比例分别为3.19%、3.94%、2.38%和1.72%，采购占比较小。因此，本所律师认为，报告期内，发行人与山东瑞安药业有限公司之间的采购系履行《“新斯诺”牌左炔诺孕酮滴丸总经销协议书》及相关补充协议的约定，采购定价为双方商业谈判的结果，不存在山东瑞安药业有限公司向发行人输送利益的情形。

根据报告期内发行人主要供应商出具的无关联关系声明，发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员提供的关于关联关系的调查表，本所律师对上述主要供应商的实地走访及于国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、启信宝的查询结果并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行

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人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系。除前述已披露的刘宗银曾于山东华铂凯盛任职的情况外，不存在其他前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。

（十六）是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产经本所律师核查，存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产，具体情况参见本律师工作报告“十一、发行人的主要财产”之“（三）发行人及其控股子公司拥有的商标、专利、软件著作权等无形资产的情况”。本所律师认为，发行人及其控股子公司在商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等相关无形资产的有效期限内，合法拥有该等无形资产；截至本律师工作报告出具之日，该等无形资产均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，除发行人许可南京白敬宇制药有限责任公司使用注册号为10422453的注册商标外，不存在其他许可第三方使用等情形。

（十七）报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违规行为

根据发行人提供的资料并经本所律师核查，报告期内，发行人的控股子公司泰恩康医用器材厂受到一笔食品药品主管部门的行政处罚，且该违法行为不属于重大违法行为，具体情况参见本律师工作报告之“二十一、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况”。

根据发行人及及其合并报表范围各级子公司所在地的市监、税务、土地、劳动与社保、安监、海关、外汇、出入境检验检疫等行政主管部门出具的证明文件，Christine Lee ＆ Co Solicitors Limited及BRYANT & OAKES, P.C.出具的《法律意见书》，报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司不存在其他违法违规行

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为。因此，本所律师认为，报告期内，发行人的控股子公司泰恩康医用器材厂受到一笔食品药品主管部门的行政处罚，泰恩康医用器材厂在收到处罚决定后已进行积极整改并交纳相应罚款，且汕头市食品药品监督管理局已认定该违法行为不属于重大违法行为；前述行政处罚不会构成本次发行的法律障碍。除前述情况外，报告期内，发行人及其合并报表范围各级子公司不存在其他违法违规行为。

（十八）发行人的关联方认定、关联交易信息披露的完整性、关联交易的必要性、合理性和公允性，是否已履行关联交易的决策程序；结合关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，分析关联交易是否影响发行人的经营独立性；结合可比市场价格、第三方市场价格、关联方与其他关联交易方的价格，核查并确认关联交易定价依据是否充分，定价是否公允，是否显失公平；是否存在调节发行人收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形，未来与控股股东、实际控制人发生关联交易的变化趋势；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的关联交易是否严重影响独立性或者显失公平。本所律师已于本律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”一节披露了发行人的关联方及报告期内的关联交易。根据经审计的财务报告、发行人实际控制人签署的为发行人提供担保的合同、发行人出具的说明等资料并经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易系关键管理人员薪酬、关联方为发行人提供担保以及发行股份购买资产。其中，关键管理人员薪酬系根据公司相关薪酬规定取得；关联方为发行人提供担保的情况系基于发行人经营发展之需要，且未因此收取担保费；发行股份购买资产系扩大发行人对山东华铂凯盛的持股比例，增强控制权。就发行人报告期内的关联交易事项，发行人已经履行关联交易的决策程序，独立董事已经发表独立意见。具体详见本律师工作报告“十、关联交易及同业竞争”一节。同时，发行人控股股东、实际控制人郑汉杰、孙伟文已就未来减少和规范关

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联交易事项，出具承诺如下：

1.本人保证，将尽量避免或减少本人及本人持股、控制的其他企业与发行人之间的关联交易。若本人及本人持股、控制的其他企业与发行人发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照发行人的《广东泰恩康医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程”》）规定的关联交易决策程序回避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。

2.本人保证，严格遵守有关法律、法规、规范性文件及发行人的《公司章程》的规定，行使股东权利，履行股东义务。

3.若发行人的独立董事认为本人及本人持股、控制的其他企业与发行人之间的关联交易损害发行人或发行人其他股东的利益，则可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了发行人或发行人其他股东的利益，且有证据表明本人不正当利用股东地位，本人愿意就上述关联交易对发行人或发行人其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。

4.截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人及其子公司资产或要求其为本人及本人控制的其他下属企业进行违规担保的情形，且自本承诺函出具之日起亦将不会以任何理由和方式占用发行人及其子公司资产或要求其进行违规担保。

5.本人同意对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给发行人、发行人其他股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。

6.本承诺适用中华人民共和国法律，一经签署立即生效，且上述承诺在本人对发行人拥有由资本或非资本因素形成的直接或间接的控制权或对发行人存在重大影响的期间内持续有效，且不可变更或撤销。

（十九）如发行人已确定募集资金投资的具体项目的，募投项目是否与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，对发行人生产、经营模式的改变及风险，对发行人未来期间财务状况

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的影响，并结合发行人产能消化能力、资金需求、资金投向等情况说明募投项目的必要性、合理性和可行性，发行人是否建立募集资金专项存储制度，是否存放于董事会决定的专项账户，募投项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后是否不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响

1.发行人募集资金投资的具体项目

根据发行人2020年第六次临时股东大会决议，发行人已确定本次发行所得的募集资金金额扣除发行费用后净额将投资如下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目总投资	拟投入募集资金
1	高端医用防护用品生产基地建设项目	8,650.79	8,650.79
2	生物技术药及新药研发项目	27,640.46	27,640.46
3	业务网络及品牌建设项目	22,335.84	22,335.84
4	补充营运资金	25,000.00	25,000.00
合计		83,627.09	83,627.09

2.募投项目是否与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，对发行人生产、经营模式的改变及风险，对发行人未来期间财务状况的影响

根据发行人出具的书面说明，发行人经审计的财务报告、发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》，根据发行人2020年第六次临时股东大会的会议文件，发行人的经营资质等相关资料，本次募集资金投资项目是根据医药行业未来发展的方向和市场需求的变动，结合国家相关政策规划，围绕发行人的主营业务而确立的；同时综合考虑了发行人的经营规模、财务状况、技术储备以及发展规划等因素。通过生物技术药及新药研发项目提升发行人自主研发能力和创新创造创意能力，将进一步提高发行人的研发能力；通过业务网络及品牌建设项目则进一步巩固发行人现有的营销渠道优势；通过高端医用防护用品生产基地建设项目，能够提高发行人高端医用防护用品的产能，从而满足疫情过后防控常态化的市场需求；通过补充营运资金项目，增强发行人日常经营活动的抗风险能力及应变能力。因此，本次募集资金投资项目与发行人现有主营业务、生产经营规模、财务

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状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，未对发行人生产、经营模式进行改变。本次募集资金到位后，发行人的股本、净资产将大幅提高，使得发行人的整体实力得到进一步增强。由于净资产所占比重的提升，发行人资产负债率将得到一定幅度的降低，流动比率和速动比率大幅提高，财务结构进一步优化，抵御风险的能力将得到大幅提高，融资能力进一步增强，能够解决目前融资渠道单一且融资成本较高的问题。而本次发行将优化发行人资本结构，降低偿债风险，全面提升市场竞争力和抵抗风险能力，有助于发行人的可持续发展。因此，本次募集资金项目对发行人财务状况将有积极的影响。

因此，本次募集资金投资项目与发行人现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，未对发行人生产、经营模式进行改变，对发行人财务状况将有积极的影响。

3.结合发行人产能消化能力、资金需求、资金投向等情况说明募投项目的必要性、合理性和可行性

（1）募投项目的必要性、合理性

①高端医用防护用品生产基地建设项目

高端医用防护用品生产基地建设项目系投入8,650.79万元，公司全资子公司广东泰恩康科技实业有限公司拟在广东省汕头市龙湖区泰山北路万吉南二街8号厂房建设高端医用防护用品生产基地，主要建设项目包括医用一次性使用口罩生产线、医用外科口罩生产线和KN95口罩生产线，同时配备相关灭菌、解析、化验、环保及办公的配套设备。项目投入资金将用于场地、设备及软件购置、项目预备费及铺底流动资金。

2020年1月以来，由新型冠状病毒（COVID-19）引起的新冠肺炎疫情在全球范围内的蔓延，导致全球医用防护用品的需求激增，该募投项目是响应国家和政府关于疫情防控常态化的要求，扩大发行人防疫物资的生产规模，提高防疫物资的供应能力；同时新建的高端医用防护用品生产基地，主要用于生产一次性使用医用口罩、医用外科口罩和KN95口罩等自产产品，待项目达产后，发行人自产产品的收入占比将得到进一步的提高，从而增强发行人的整体盈利能力，符合

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发行人的未来战略规划。

②生物技术药及新药研发项目

生物技术药及新药研发项目拟投入27,640.46万元，在山东省济南市高新区现有场地进行雷珠单抗注射液以及顺铂聚合物胶束两个课题的研发，项目投入资金将用于研发设备、软件的购置以及临床试验。该募投项目能够确保后续各项研发规划的顺利推动，夯实发行人在医药行业中的地位，同时计划合成一种嵌段比更优的生物降解材料，形成粒径约10-100nm的聚合物纳米铂靶向药物，解决目前临床顺铂注射液肾毒性问题，为肿瘤患者提供更为安全、方便、有效的药物制剂形式，具有一定的临床价值。

③业务网络及品牌建设项目

业务网络及品牌建设项目拟投入22,335.84万元，将通过改造及新建运营网点累计80个，打造覆盖全国的业务网络。此外，将通过企业宣传片、网络视频栏目广告、药店宣讲会、网络广告、电梯广告、专业展会、专业刊物软文等方式进行品牌宣传建设。项目投入资金将用于场地租赁及装修、设备及软件购置、品牌宣传推广及相关人员和基本预备费用。

该募投项目是顺应国家医疗改革的发展趋势和提升市场竞争能力的需要，是完善发行人营销网络、提升品牌影响力的需要，有助于发行人布局信息化业务网络，打造现代化营销管理模式。

④补充运营资金

2020年，发行人一方面因新冠疫情，口罩等医用防护用品业务规模有所扩大，另一方面公司自研药品盐酸达泊西汀片取得药品注册批件即将投产上市。随着公司生产经营规模的持续增长以及本次发行完成后募投项目的实施，发行人采购、生产、销售以及研发等经营活动对营运资金的需求将不断增加。发行人拟使用25,000万元用于补充营运资金，不但可以满足发行人营运资金随销售规模上升的需求，也可优化发行人当前的财务结构，进一步提高发行人资产的流动性，优化发行人经营效率，为发行人未来几年战略发展和业务提升打下夯实的基础。

（2）募投项目的可行性

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①发行人全方位的整合营销网络、专业的营销队伍为募集资金投资项目的实施提供渠道保障。泰恩康自1999年开始代理运营和胃整肠丸和沃丽汀，作为中国唯一总代理全权负责其中国市场的市场推广、经销商选择、销售定价等工作，拥有将和胃整肠丸和沃丽汀运营推广成为我国肠胃用药与眼科用药领域知名产品的成功渠道管理经验。发行人通过多年代理运营与自产产品的渠道销售经验，运营网络覆盖全国28个省级区域。发行人深耕医药产品营销行业多年，已构建成熟的营销运营团队。本次募集资金项目的实施，能够充分借助已有的渠道管理经验，共享发行人的整体营销资源。在产品研发端，强大的渠道体系能够精准的识别市场的需求，帮助确立未来研发的方向，使得研发项目真正击中行业的痛点需求。而在产品的销售端，全方位的营销网络能够帮助企业真正将产品转化为收入，确保研发项目的成果成功变现。

②发行人强大的研发团队、丰富的研发经验为募集资金投资项目的实施提供技术保障。

发行人目前主要负责研发的是子公司山东华铂凯盛，设定了以新药为“塔尖”、改良型新药为“塔身”、仿制药为“塔基”的研发策略，构建功能性辅料和纳米给药关键技术平台、生物大分子药物关键技术平台、仿制药开发及一致性评价技术平台等三大医药研发技术平台。发行人具备资历深厚的研发团队，构建三大医药研发技术平台，其丰富的生物药以及化学药的研发经验，充分体现发行人在研发技术在临床应用方面的可行性。扎实的研发基础以及可行的临床经验，将能够确保本次项目研发成果的转化，降低募投资金风险。

③发行人完善的内部管理体系、正确的战略规划为募集资金投资项目的实施提供制度保障

发行人目前各项重大决策严格按照股东大会、董事会、监事会的各项规定运行，确保重大决策的有效性和科学性。在研发、采购、生产、销售等方面也已形成了较为成熟的管理架构和制度规范，能够有效保障本次募投项目的顺利开展及实施。

因此，发行人本次发行的募投项目具有必要性、合理性和可行性。

4.发行人是否建立募集资金专项存储制度，是否存放于董事会决定的专项账

国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告

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户

2020年9月2日，发行人召开2020年第六次临时股东大会，审议通过了《关于修订<广东泰恩康医药股份有限公司募 集资金管理制度>的议案》的议案，同意制定的发行上市后生效实施的《广东泰恩康医药股份有限公司募集资金管理制度》。该制度对于募集资金的专项存储进行了规定，要求募集资金应当存放于募集资金专户管理。

根据发行人出具的书面说明，发行人将依照深圳证券交易所关于募集资金管理的规定及《广东泰恩康医药股份有限公司募集资金管理制度》的要求，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用。

因此，发行人已经制定了募集资金专项存储制度，并将依照相关要求，将募集资金存放于董事会决定的专项账户。

5.募投项目是否符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后是否不新增同业竞争，不对发行人的独立性产生不利影响

根据发行人出具的书面说明，募投项目的可行性研究报告，发行人2020年第六次临时股东大会文件，发行人现有土地使用权产权证书并经本所律师核查，发行人募投募投项目中，高端医用防护用品生产基地建设项目拟安排于广东泰恩康科技实业有限公司已有厂区（汕头市龙湖区泰山北路万吉工业区万吉南二街8号，不动产权证号为粤（2017）汕头市不动产权第0057197号）；生物技术药及新药研发项目拟以山东华波凯盛现有办公场所实施，业务网络及品牌建设项目将采取租赁房屋的形式，均不涉及土地使用情况。高端医用防护用品生产基地建设项目、生物技术药及新药研发项目的运营期将会采取相关措施对可能产生的噪声、废气、废水、固体废弃物进行处理，不会对环境带来不利影响。发行人本次发行上市的募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。

根据发行人出具的书面说明，募投项目的可行性研究报告并经本所律师核查，发行人本次募集资金投资项目是在发行人总体战略规划的指导下，立足于当前所处的行业发展背景，围绕现有主营业务展开的，不涉及与他人合作的情

国浩律师(深圳)事务所 律师工作报告

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况，发行人相关募集资金投资项目的实施不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生同业竞争，同时亦不会对发行人的独立性产生不利影响。

因此，发行人本次发行上市的募集资金投项目符合国家产业政策、环境音保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，项目实施后不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业产生同业竞争，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。

（二十）发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同

经本所律师核查，发行人报告期内存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同，具体情况参见本律师工作报告“十二、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行或将要履行的重大合同的内容和形式均合法、有效，均正常履行，不存在潜在风险，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存在重大法律风险，发行人不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。

二十五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行并上市的申请符合《公司法》、《证券法》以及《创业板管理办法（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所颁布的规范性文件规定的股票公开发行并在创业板上市的有关条件，其本次发行并上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得深圳证券交易所核准以及中国证监会的注册。

本律师工作报告经国浩律师（深圳）事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。

（以下无正文，下接签署页）

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第三节 签署页

（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）

本律师工作报告于 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。

国浩律师（深圳）事务所

负责人： 经办律师：

马卓檀 王彩章

张韵雯