国泰君安证券股份有限公司
关于
广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
二〇二一年十月
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声 明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”“保荐机构”“国泰君安证券”）接受广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“泰恩康”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构，并指定刘祥茂和徐振宇作为具体负责推荐的保荐代表人，特向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具本项目发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。国泰君安证券及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和规章，遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件内容的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。本发行保荐工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 项目运作流程 ...... 4
一、保荐机构项目审核流程 ...... 4
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 ...... 6
三、项目执行主要过程 ...... 7
四、本项目内核的主要过程 ...... 10
第二节 项目存在的问题及解决情况 ...... 11
一、初次立项评审委员会意见及评审情况说明 ...... 11
二、尽职调查工作中发现的主要问题及解决情况 ...... 12
三、保荐承销立项评审委员会关注的问题、评审意见及落实情况 ...... 24
四、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况 ...... 39
五、证券服务机构专业意见核查情况说明 ...... 50
六、保荐机构的其他专项核查情况说明 ...... 51第三节 关于发行人涉及创业板发行上市审核 关注要点事项的核查意见 ......... 55
一、发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项 .. 55二、发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议 ...... 58
三、发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷 ...... 59
四、发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况 ...... 60
五、发行人为新三板挂牌、摘牌公司或H股公司的，是否存在因二级市场交易产生新增股东的情形 ...... 61
六、发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形 ...... 62
七、发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动 ...... 63
八、发行人申报时是否存在私募基金股东 ...... 65
九、发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东” ...... 66
十、股东超过200人的情形 ...... 69
十一、发行人是否存在申报前1年新增股东的情形 ...... 70
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十二、发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形 .. 73十三、污染物情况及处理能力 ...... 76
十四、行业情况和主要法律法规政策 ...... 77
十五、同行业可比公司的选取 ...... 78
十六、发行人主要客户情况 ...... 80
十七、发行人主要供应商情况 ...... 85
十八、是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产 ...... 93
十九、发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否存在违法违规行为 ...... 93
二十、关联方及关联交易 ...... 94
二十一、重要会计政策 ...... 98
二十二、会计政策、会计估计变更或会计差错更正 ...... 103
二十三、收入 ...... 109
二十四、成本 ...... 118
二十五、毛利率 ...... 120
二十六、税收优惠 ...... 122
二十七、应收款项 ...... 123
二十八、存货 ...... 128
二十九、固定资产 ...... 131
三十、开发支出 ...... 132
三十一、现金流量表 ...... 134
三十二、发行人招股说明书是否披露募集资金的投向 ...... 136
三十三、发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同 ...... 137
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
根据《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安证券制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）立项审核
国泰君安证券投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。
立项委员由来自国泰君安证券投行质控部审核人员、业务部门、资本市场部资深业务骨干组成，投行事业部负责人为项目立项评审委员会主任。
根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评审工作。每个立项小组至少由5名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于三分之一。
立项评审会议结果分为立项通过、暂缓立项、不予通过。立项通过决议应当至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。
根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目根据项目复杂情况，由投行质控部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次立项。
立项评审会按照以下程序进行：
立项评审会由主审员主持，同一组别的投行质控部人员应参加会议。
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首先，由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及解决方案，并详细介绍尽职调查过程、采取的尽职调查方法及取得的工作底稿，解决方案的论证过程等；其次，由投行质控部主审员向会议报告投行质控部评审意见；再次，根据立项申请材料、项目组介绍和主审员报告情况，参加会议的立项委员逐一发表评审意见；然后，参加会议的委员、投行质控部人员进行讨论、质询；最后，项目组针对委员和投行质控部评审意见、质询先进行口头答复，再于会后提交书面答复意见。委员根据立项会讨论及项目组答复情况，进行投票表决。
未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。
（二）内核
国泰君安证券设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。
内核风控部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或者披露材料和文件的审核决策职责。内核委员会通过内核会议方式履行职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见，决定是否向证券监管部门提交、报送和出具证券发行上市申请文件。
根据国泰君安证券《投资银行类业务内核管理办法》规定，公司内核委员会由内核风控部、投行质控部、法律合规部等部门资深人员以及外聘专家（主要针对股权类项目）组成。参与内核会议审议的内核委员不得少于7人，内核委员独立行使表决权，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。此外，内核会议的表决结果有效期为6个月。
国泰君安证券内核程序如下：
1、内核申请：项目组通过公司内核系统提出项目内核申请，并同时提交经
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投行质控部审核的相关申报材料和问核文件；
2、提交质量控制报告：投行质控部主审员提交质量控制报告；
3、内核受理：内核风控部专人对内核申请材料进行初审，满足受理条件的，安排内核会议和内核委员；
4、召开内核会议：各内核委员在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并独立发表审核意见；
5、落实内核审议意见：内核风控部汇总内核委员意见，并跟踪项目组落实、回复和补充尽调情况；
6、投票表决：根据内核会议审议、讨论情况和投行质控部质量控制过程以及项目组对内核审议意见的回复、落实情况，内核委员独立进行投票表决。
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程
（一）初次立项
2020年5月5日，保荐机构泰恩康首次公开发行股票并上市项目组向立项评审委员会提交本项目立项报告等初次立项申请文件，提出初次立项申请。
2020年5月11日，保荐机构立项评审委员会召开会议，审议了泰恩康首次公开发行并上市项目初次立项申请。会议听取了项目组关于发行人和项目的介绍。参加会议的委员和列席人员对发行人和项目情况提出了有关问题，项目组逐一进行了解答。
经立项评审，参加会议的8位委员全部同意立项，项目初次立项评审获得通过。
（二）承销立项
2020年8月23日，保荐机构泰恩康首次公开发行股票并上市项目组向立项评审委员会提交有关文件，提出保荐承销立项申请。
2020年8月27日，项目组提出保荐承销立项申请后，立项评审委员会召开会议，审议了上述保荐承销立项申请。
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本次保荐承销立项会议采用现场会议的方式。参加会议的8位委员全部同意立项，保荐承销立项评审获得通过。
三、项目执行主要过程
（一）项目组人员构成情况
| 保荐代表人 | 刘祥茂、徐振宇 |
| 项目协办人 | 杨皓月 |
| 项目组成员 | 王安定、王宁、范心平、李慧琪、魏紫洁、刘志文 |
（二）项目组进场工作时间
在本项目执行过程中，项目组各阶段进场工作时间如下：
| 阶段 | 时间 |
| 初步尽职调查阶段 | 2019年12月 |
| 全面尽职调查及辅导阶段 | 2020年1月至2020年10月 |
| 申报文件制作阶段 | 2020年1月至2020年10月 |
| 内部核查阶段 | 初次立项：2020年5月 |
| 承销立项：2020年8月 | |
| 申报内核：2020年10月 |
（三）尽职调查的主要过程
国泰君安证券受发行人聘请，担任本次首次公开发行股票并在创业板上市工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》《关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引》等相关法规的要求，对发行人做了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。项目组对发行人的尽职调查工作主要经历以下过程：
1、尽职调查的主要方式和手段
①2019年12月，初步尽职调查
2019年12月正式进入项目现场以后，项目组成员制定并向发行人发送了详尽的《尽职调查清单》。通过调阅发行人及有关企业的工商登记文件、财务报表、历次验资报告、审计报告、资产评估报告、业务与技术等文件资料，实地察看发
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行人的办公、生产运营场所，访谈发行人主要股东、董事、高级管理人员及其他员工，咨询中介机构等方法，项目组完成对泰恩康的初步尽职调查工作，对其基本情况、业务与技术、财务状况等方面有了一定了解，并发现了发行人存在的主要问题。
②2020年1月至2020年10月，全面尽职调查及辅导验收项目组通过“向发行人提交尽职调查请单→审核发行人反馈信息→发现新问题→进一步提交补充问题清单”进行书面资料的调查，同时通过深入生产运营场所，访谈各部门主要负责人，走访主要供应商和主要客户，走访当地政府机构的方式对发行人进行调查了解。此外，项目组与发行人和其他中介机构多次召开协调会议，充分讨论尽职调查过程中发现的问题及解决方法，并组织落实相关问题的解决。2020年5月26日，国泰君安证券向中国证监会广东监管局（以下简称“广东证监局”）报送泰恩康辅导备案申请材料，正式启动对泰恩康的辅导工作。此后，项目组通过集中授课、个别答疑、中介机构协调会、督促整改等途径，分阶段、有步骤地对发行人董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东（或其法定代表人）等人员进行了辅导。2020年10月15日，公司正式向广东证监局提交辅导工作总结报告。经过调查和评估，广东证监局确认公司上市辅导工作顺利完成，2020年10月22日，广东证监局出具了《关于对国泰君安证券股份有限公司有关广东泰恩康医药股份有限公司辅导工作的无异议函》。
在全面尽职调查过程中，项目组按照相关制度的要求规整和完善工作底稿，在真实、准确、完整的原则下编制申报材料，对其他中介机构出具的各项文件亦进行仔细核对，协助发行人做好制作公开发行证券申请文件的准备工作。
2、尽职调查的主要内容
项目组对发行人尽职调查的主要内容包括：风险因素、发行人的基本情况、业务与技术、公司治理与独立性、财务会计信息、募集资金运用与未来发展规划、投资者保护和其他重要事项等。
3、保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
自2019年12月起，保荐代表人刘祥茂、徐振宇开始参与泰恩康本次IPO的
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尽职调查工作。尽职调查具体工作过程如下：
在尽职调查过程中，本项目保荐代表人全程牵头组织并参与了发行人本次发行的历次工作会议，为本项目建立了尽职调查工作日志，将有关资料和重要情况进行了汇总，并对发现的问题提出了相应的整改意见；本项目保荐代表人参与了对供应商、客户的走访，了解发行人的采购销售及合法合规情况；本项目保荐代表人还认真检查了“保荐机构尽职调查工作底稿”，并对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和保荐工作报告内容的真实、准确、完整；本项目保荐代表人核查了其他中介机构出具的审计报告、法律意见书及其他专项报告，协助发行人撰写招股说明书等文件。
4、项目协办人及其他项目组成员的主要工作内容
| 保荐机构 | 项目协办人及 其他项目组成员 | 主要工作内容 |
| 国泰君安证券 | 杨皓月 | 参与项目重点问题的尽职调查和讨论，总体审阅尽职调查材料和申报材料，协助保荐代表人参与项目有关问题的讨论，配合保荐代表人完成部分申报材料的编制和撰写工作，总体审阅尽职调查材料，关注发行人的重大风险事项。 通过查阅发行人工商底档、营业执照、公司章程、三会文件及对发行人内部人员进行访谈等方式，参与了发行人历史沿革、股权变动及重组、对外投资、公司治理等方面的尽职调查工作，并根据调查结果撰写申报材料相关内容。 参与发行人客户、供应商的走访工作，核查社保公积金缴纳情况，通过审阅和整理公司重大合同对公司的重大事项进行尽职调查。 |
| 王安定 | 参与项目重点问题的尽职调查和讨论，总体审阅尽职调查材料和申报材料，协助保荐代表人参与项目有关问题的讨论，总体审阅尽职调查材料，关注发行人的重大风险事项。 | |
| 王宁 | 与发行人财务人员沟通，了解公司财务会计政策，查阅发行人财务报表、控制制度以及记账凭证等资料，核查发行人财务状况，综合分析发行人的经营成果、财务状况及现金流量，参与发行人客户、供应商的走访工作，并根据调查结果撰写申报材料相关内容。 | |
| 范心平 | 通过审阅和整理发行人财务、税收、财政补贴等资料，参与了发行人财务、纳税、税收优惠情况、财政补贴等方面的尽职调查工作，同时完成收入、采购、资金流水核查等工作，参与发行人客户、供应商的走访工作，并根据调查结果撰写申报材料相关内容。 | |
| 李慧琪 | 参与了发行人历史沿革、股权变动及重组、对外投资、公司治理等方面的尽职调查工作。 参与发行人客户、供应商的走访工作，核查社保公积金缴纳情况等。 | |
| 魏紫洁 | 参与发行人客户、供应商的走访工作。 |
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| 保荐机构 | 项目协办人及 其他项目组成员 | 主要工作内容 |
| 刘志文 | 参与发行人客户、供应商的走访工作，参与固定资产、存货等资产的盘点工作。 |
四、本项目内核的主要过程
（一）内核委员会审核
按照相关法律、法规和规范性文件规定以及保荐机构《投资银行类业务内核管理办法》的要求，保荐机构内核委员会依照规定程序对发行人本次证券发行上市申请进行了审核。
2020年10月13日，保荐机构以现场及电话方式召开了本项目的内核会议。各内核委员在对项目申报文件和材料进行仔细研判的基础上，结合投行质控部出具的质量控制报告，重点关注审议项目和信息披露内容是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，并对质控报告列示需关注的风险、存疑的问题进行了充分讨论和评判，在充分审议的基础上，各内核委员独立、充分发表了审核意见并于会后独立投票表决。
（二）内核委员会构成
参加本项目内核会议的内核委员共9名，其中来自内部控制部门的委员人数不低于参会委员总人数的1/3，具体构成为内核风控部3人、投行质控部3人、合规管理人员1人，外聘委员2人。
（三）内核意见
根据内核委员投票表决结果，保荐机构认为泰恩康首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关股票发行并上市的法定条件。保荐机构内核委员会同意将泰恩康首次公开发行股票并上市申请文件上报深圳证券交易所审核。
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第二节 项目存在的问题及解决情况
一、初次立项评审委员会意见及评审情况说明
（一）初次立项评审委员会评审意见
本保荐机构立项评审委员会于2020年5月11日对本项目的初次立项申请进行了评审，评审委员会提出的问题主要如下：
1、公司控股子公司山东华铂凯盛积极利用自身较强的研发能力，提供医药技术服务与技术转让业务；同时对于研发资金投入大、研发结果不确定性高的研发项目以技术转让合作等模式与第三方开展合作。请项目组补充说明与第三方开展合作具体模式及专利等知识产权归属情况，是否存在潜在诉讼风险。
2、公司2015年收购安徽泰恩康制药有限公司形成商誉3,708.59万元，前次申报时公司以2018年12月31日为基准日对安徽泰恩康资产组的相关商誉进行减值测试，安徽泰恩康资产组相关的商誉在2018年末发生减值并计提商誉减值准备1,230.94万元。本次公司在2015年底计提商誉减值3,708.59万元并追溯调整，请项目组补充说明原因及合理性。
3、2017年末、2018年末和2019年末，发行人应收账款净额分别为13,612.08万元、17,493.59万元、18,404.09万元，金额较大且审计报告显示部分应收账款账龄在一年以上，请项目组补充发行人应收账款坏账计提比例，结合同行业可比公司说明发行人坏账计提是否充分，并结合发行人销售模式（经销、直销）补充账龄期限在一年以上的前五大客户情况、金额及资信状况，是否存在不能收回的风险。
4、审计报告显示发行人2019年末账龄超过1年的重要预收款项合计1,125.87万元，原因为服务未完成，请项目结合合同条款及业务实质补充具体服务内容及长期挂账原因。
项目组成员对上述问题现场作了口头回答，并在会后提交了书面材料。
（二）立项评审委员会评审意见
本保荐机构对本项目初次立项申请的评审结论为予以通过，同意立项。
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二、尽职调查工作中发现的主要问题及解决情况
（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况
发行人曾于2017年向证监会提交首发上市申请文件，根据2019年8月22日召开的证监会第十八届发行审核委员会2019年第103次发审委会议审核结果，发行人的首发申请未获通过。项目组在尽职调查过程中，针对发审委提出的主要问题，进行了重点研究和分析，具体如下：
1、发行人核心代理产品授权的稳定性、代理业务的可持续性
（1）发行人核心代理产品的基本情况
报告期内，代理运营业务是发行人收入和利润的重要来源，代理权的稳定性对发行人经营业绩有较大影响。报告期各期，发行人核心代理产品和胃整肠丸的销售收入占主营业务收入的比例分别为23.15%、25.03%、28.89%和8.04%，沃丽汀销售收入占发行人主营业务收入的比例为36.38%、32.88%、36.96%和20.11%。上述两个产品为公司的核心代理产品。
发行人代理运营的和胃整肠丸是一种肠胃药，主要作用为温中和胃，理气止痛。和胃整肠丸经过长期使用，其安全性与疗效得到了广大患者与专家的认可。因产品历史悠久，治疗效果显著，能够迅速整顿肠胃，缓解腹痛腹泻症状，在我国尤其是东南沿海地区享有较高知名度。
公司代理运营的沃丽汀是一种卵磷脂络合碘制剂，为日本第一药品产业株式会社生产的原研药，于1958年在日本市场上市销售，并于1998年进入国内市场，为眼科用药。经过公司20余年的专业市场推广，公司构建了沃丽汀在国内完善的销售网络，沃丽汀的产品知名度得到大幅提升。截至目前，我国市场销售的卵磷脂络合碘制剂仅沃丽汀与适丽顺两种，其中沃丽汀为日本第一药品产业株式会社原研生产的片剂，适丽顺是由西安汉丰药业有限责任公司生产的胶囊剂。沃丽汀作为原研药，治疗眼底疾病疗效显著，安全性好，其市场占有率较高，竞争力较强。
（2）发行人主要代理产品的授权厂商形成了长期稳定的业务合作关系
发行人自1999年起开始代理运营和胃整肠丸、沃丽汀，发行人作为和胃整
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肠丸和沃丽汀的中国唯一总代理，全权负责和胃整肠丸和沃丽汀在国内的推广、销售，拥有完整的销售定价权并掌控相关的销售渠道和客户资源。上述两款产品是依靠公司打开国内市场，一方面，授权厂商更换或自建营销网络将面临很高的转换成本；另一方面，更换销售代理方可能面临现有市场丢失的风险。因此，公司与两家核心产品的授权厂商维持着稳定的合作关系。
（3）核心代理产品《进口药品注册证》注册情况
《进口药品注册证》是和胃整肠丸和沃丽汀在国内销售的前提，其代理协议期限与《进口药品注册证》有效期基本一致为五年，同时代理协议约定由发行人完成办理《进口药品注册证》续证则到期后自动续约。和胃整肠丸与沃丽汀进入中国市场后，发行人曾多次办理完成相关药品进口注册证书的再注册。发行人分别于2003年7月、2009年4月、2015年5月、2020年9月办理完成了和胃整肠丸《进口药品注册证书》的再注册，目前有效期至2025年9月24日；公司别于2002年6月、2005年4月、2011年1月、2016年3月完成沃丽汀《进口药品注册证书》的再注册，目前有效期至2021年3月3日。
代理协议约定若发行人完成办理《进口药品注册证》续证，协议到期后将自动续期，由于授权厂商在中国未设立办事机构，和胃整肠丸与沃丽汀《进口药品注册证》的续证由发行人代为办理，并已在代理期间内多次完成办理《进口药品注册证》的续证。
综合上述分析，发行人的核心代理产品和胃整肠丸与沃丽汀的代理权预计将保持长期稳定，发行人的代理业务具有可持续性。
2、仿制药一致性评价、带量采购、“两票制”等医药行业政策变化对发行人业绩的影响
（1）仿制药“一致性评价”政策对发行人未来业绩的影响
报告期内，发行人需进行一致性评价的代理运营及自产产品的销售收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 药品名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 代理 | 左炔诺孕酮滴丸 | 473.35 | 1,330.29 | 1,897.94 | 1,822.23 |
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| 项目 | 药品名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 产品 | （新斯诺） | ||||
| 自产 产品 | 复方醋酸地塞米松乳膏 | 64.34 | 127.10 | 153.99 | 154.98 |
| 复方酮康唑乳膏 | 10.56 | 27.65 | 42.21 | 18.81 | |
| 复方酮康唑发用洗剂 | 112.71 | 181.57 | 274.29 | 184.50 | |
| 小计 | 187.61 | 336.32 | 470.49 | 358.28 | |
| 合计 | 660.96 | 1,666.61 | 2,368.43 | 2,180.51 | |
| 占营业收入比例 | 1.85% | 3.36% | 4.61% | 4.85% | |
报告期内发行人需进行一致性评价的代理运营及自产产品的销售收入占营业收入的比例分别为4.85%、4.61%、3.36%和1.85%，占比较低，不会对发行人未来经营业绩产生重大不利影响。
（2）“带量采购”政策对发行人经营的影响
报告期内，发行人销售的处方药主要为沃丽汀（卵磷脂络合碘片），为日本第一药品产业株式会社生产的原研药，治疗眼底疾病具有良好的效果。
经查询国家药品监督管理局官网，截至目前，日本第一药品产业株式会社生产的卵磷脂络合碘片（沃丽汀）取得了我国进口药品注册证（证书编号：
H20160151）。西安汉丰药业有限责任公司取得了卵磷脂络合碘胶囊（适丽顺）的注册批件（批准文号：国药准字H20100107，剂型：胶囊剂）。除此之外，我国无其他企业取得卵磷脂络合碘制剂的药品批文，市场竞争较小，服用成本低，其主要终端客户涵盖医院、药店、诊所等。目前，沃丽汀尚未被纳入药品集中采购，带量采购对沃丽汀销售的影响有限。
（3）“两票制”政策对发行人经营的影响
发行人目前销售的处方药主要为沃丽汀，其终端客户主要为医院和药店，在一定程度上受“两票制”影响。沃丽汀为进口药品，发行人为沃丽汀全国唯一总代理，视同生产企业。其主要终端客户涵盖医院、药店、诊所等。
报告期内发行人沃丽汀的主要经销商客户为国药控股股份有限公司、广州医药股份有限公司、云南省医药有限公司、瑞康医药集团股份有限公司、华东医药股份有限公司、九州通医药集团股份有限公司、山东海王银河医药有限公司、河
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南省医药有限公司、华润湖北医药有限公司等。从目前全国各地的“两票制”政策的实施细则来看，承担药品物流配送职能的医药流通配送企业与其分支机构之间进行内部调拨不受“两票制”的限制，上述医药流通配送企业可以通过其分布广泛的分支机构实现对发行人沃丽汀产品在包括公立医疗机构在内的各类终端销售渠道的物流配送。“两票制”实施后，公司沃丽汀产品的销售收入保持稳定，受到的影响不大。
综合上述分析，“两票制”的实施对发行人未来财务状况和经营成果不会带来重大不利影响。
3、发行人之子公司山东华铂凯盛的医药技术服务收入确认方法、时点的谨慎性与合理性
报告期各期，公司实现的医药技术服务收入和技术转让收入分别为527.87万元、2,655.94万元、278.34万元和97.28万元。除了2018年公司因为向上海凯茂转让多西他赛胶束境内后期开发收益权实现2,000.00万元的技术转让收入外，公司受托研发形成的医药技术服务收入占公司营业收入和净利润的比例均较低。
2020年4月，为进一步满足《企业会计准则—基本准则》关于收入确认及成本结转匹配性原则的要求，公司依据谨慎性原则对采用完工百分比法的医药技术开发项目工作量进度节点之间的支出进行追溯调整。
追溯调整之前，公司对受托研发收入的确认政策为：针对医药技术开发项目，如果合同约定因任何原因导致技术开发项目未成功，公司都需要退还前期客户已支付的款项，则相关项目在最终研发成功并移交客户时一次性确认收入；如果合同未有上述约定，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的医药技术开发项目，采用完工百分比法确认医药技术开发服务收入，即在资产负债表日，根据已提供工作量占应提供工作量（预计总工作量）比例，乘以合同金额，扣除以前会计期间累计确认收入后的金额确认当期收入。在资产负债表日，根据已提供工作量占应提供工作量（预计总工作量）比例，乘以预计总成本，扣除以前会计期间累计确认成本后的金额确认当期成本。资产负债表日，公司将取得的经双方认可的项目进度报告作为收入确认的依据。
追溯调整后，对采用完工百分比法的医药技术开发项目工作量进度节点之间
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的支出，公司依据合同约定和历史经验，已经发生的劳务成本预计很可能得到补偿，则公司按照已经发生的工作量节点间的劳务成本金额结转计入当期成本，并按照相同金额确认劳务收入，确认的劳务收入之和不超过合同约定的金额。上述医药技术服务收入的调整已经过公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十六次会议，及2019年年度股东大会审议通过。发行人追溯调整后的医药技术服务收入确认方法更加谨慎、合理，更客观、公允地反映了发行人医药技术服务业务的经营情况。
4、发行人对收购安徽泰恩康所形成商誉的减值测试调整情况
公司2015年3月收购安徽泰恩康之后，安徽泰恩康实现的业绩持续低于预测数据。因此反映管理层在预测时存在一定的偏差，为了更好的反映安徽泰恩康的商誉情况,公司对收购安徽泰恩康形成的商誉进行了追溯复核。
公司聘请的上海东洲资产评估有限公司对合并安徽泰恩康形成的商誉进行追溯减值测试所涉及的资产组可回收价值进行评估，并出具东洲评报字【2020】第0394号《资产评估报告》。根据《资产评估报告》，截至评估基准日2015年12月31日，委估资产组预计未来现金流量的现值为11,750.00万元，公允价值减去处置费用后的净额为11,570.00万元。根据孰高原则，确定资产组的可回收价值为11,750.00万元。即包含商誉资产组的可回收价值为人民币11,750.00万元。
根据评估结果，追溯调整将商誉3,708.59万元全部在2015年计提减值，同时冲回2018年确认的商誉减值1,230.94万元。
追溯调整后的商誉减值测试与安徽泰恩康的实际经营情况更加匹配，更加谨慎及合理。
（二）与发行人盈利能力相关事项的核查情况
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，项目组对发行人收入、成本、期间费用的准确性、完整性和影响发行人净利润的项目进行了尽职调查，具体核查情况如下：
1、收入真实性和准确性的核查情况
（1）发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或
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服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。
主要核查过程：
①取得发行人报告期内收入构成及变动情况，针对异常情况进行分析性复核；
②取得发行人报告期内主要产品的销售价格、销售数量变化资料，针对异常情况进行分析性复核；
③取得市场上与发行人主要产品相近产品的价格变化资料，对比发行人情形是否符合行业情况；
④对新增客户和收入存在明显增长的客户，抽查销售合同、销售发票等资料，并对其中的重要客户进行走访，了解交易背景，以核查收入的真实性；
⑤通过对报告期内资产负债日前后进行收入截止性测试，核查发行人有无跨期确认收入或虚计收入的情况。
经核查，项目组认为：发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比不存在显著差异。
（2）不同销售模式对发行人收入核算的影响。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
主要核查过程：
①通过查阅同行业可比上市公司的招股说明书、年报等资料，了解行业特征、主要销售模式、行业收入确认的一般原则，取得发行人的收入确认政策、定价政策、信用政策的相关文件，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认具体标准是否符合会计准则的要求；
②抽查销售合同，核查主要条款及附加条款，定价政策以及结算方式，结合企业会计准则中收入确认的条件，判断发行人的收入确认时点与其销售模式是否相匹配、是否符合会计准则要求；
③查阅相关收入确认凭证，判断是否属于虚开发票、虚增收入的情形。访谈了解客户所购货物的合理用途，核查客户的付款能力和货款回收的及时性，以及供应商的真实性和供货来源；
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④取得资产负债表日后银行存款明细账和往来款明细账，对期后收款情况进行核查；
⑤核对不同模式下营业收入的披露情况与实际情况的一致性。
经核查，项目组认为：发行人收入确认标准符合会计准则的规定，与行业惯例不存在显著差异。发行人合同收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况。
（3）发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售收入以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
主要核查过程：
①取得并审阅发行人主要客户清单，了解客户变动情况及变动原因；
②核查发行人与客户之间是否存在关联方关系，通过查阅书面资料、实地走访、函证、核对工商资料，核查客户的业务能力与自身规模是否相符，核查发行人和客户是否存在关联关系；
③对新增客户和收入存在明显增长的客户，抽查销售合同、销售发票等资料，并对其中的重要客户进行走访，了解交易背景，以核查收入的真实性；
④核查销售额增长显著的主要客户的收入确认、信用政策、应收账款回收期的变化；
⑤通过查阅公司资产负债表日前后的销售明细记录、银行明细账，核查年末是否存在大额销售收入确认，年初是否有大量退货、大额款项不正常流出的情况；
⑥通过对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查了发行人有无跨期确认收入或虚计收入的情况；
⑦随机抽取主要销售合同，核查销售内容、价格、数量、质量要求、付款方式等条款；
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⑧取得发行人报告期应收账款明细账，将应收账款对应的主要客户与发行人主要客户进行比对，将新增客户的应收账款金额与其营业收入进行比对，核查是否匹配；
⑨取得发行人报告期大额应收款项明细表，了解各期末收回情况。
经核查，项目组认为：发行人主要客户及变化不存在明显异常的情形，不存在会计期末突击确认销售收入以及期后大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况无明显异常。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户较为匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入较为匹配。大额应收款项能够按期收回，期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。
（4）发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
主要核查过程：
①根据《公司法》、企业会计准则、证券交易所颁布的业务规则等相关规定确定发行人的关联方清单及关联关系；
②通过访谈、网络检索等方式核查发行人的主要客户是否与发行人之间存在关联关系；
③取得发行人主要股东及董事、监事、高级管理人员的调查表，核查其关联方情况及是否与发行人客户存在关联关系或关联交易。
经核查，项目组认为：发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情形。报告期内不存在关联销售金额及占比大幅下降的情形，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
2、成本准确性和完整性的核查情况
（1）发行人主要代理产品、原材料和能源价格及其变动趋势是否存在显著异常。报告期各期发行人主要能源耗用和自产产品的产能、产量、销量之间是否匹配等。
主要核查过程：
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①核查发行人报告期内主要代理产品的采购情况，核查采购数量、采购金额是否真实、准确，采购价格的变动是否存在异常；
②核查发行人报告期内主要原材料及能源的耗用情况，取得原材料及能源价格变化资料；
③核查发行人报告期内主要原材料及能源的相关数据，对发行人报告期销量和主要原材料及能源消耗量匹配性进行核查；
④取得发行人报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，核查相关明细账和凭证，核对成本费用确认、列支范围、列支时间的准确性。
经核查，项目组认为：发行人主要代理产品、原材料和能源价格及其变动趋势不存在明显异常。报告期各期发行人主要原材料及能源耗用与产能、产量、销量之间较为匹配。
（2）发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。
主要核查过程：
①了解报告期内发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤；
②取得发行人报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，核查相关明细账和凭证，核对成本费用确认、列支范围、列支时间的准确性。
经核查，项目组认为：发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法保持一贯性。
（3）发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。
主要核查过程：
①取得并审阅发行人的供应商清单，了解供应商变动情况及变动原因，了解有无原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况；
②核查发行人与其主要供应商之间是否存在关联方关系，通过查阅书面资料、
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实地走访、函证、核对工商资料，核查供应商的业务能力与自身规模是否相符，核查发行人和主要供应商是否存在关联关系；
③取得主要采购合同，核查采购内容、价格、数量、质量要求、付款方式等条款；
④查阅发行人的采购凭证，核查采购交易的真实性、合理性；
⑤对于与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况，核查其变化原因。
经核查，项目组认为：发行人主要供应商较为稳定，报告期内供应商的变动具有合理性。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况合法合规，不存在明显异常的情形。
（4）发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。
主要核查过程：
①了解发行人产品成本、期间费用的归集和分配方法；
②结合发行人采购、生产、销售情况，核查存货的收、发、存数据，分析、复核发行人报告期存货价格变动情况；
③核查发行人存货盘点制度，了解存货的存放地点，核对盘点范围的完整性。
经核查，项目组认为：发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人建立了完善的存货盘点制度，并在会计期末对存货进行盘点，同时将存货盘点结果做书面记录，发行人存货期末余额真实、合理。
3、期间费用方面的核查情况
（1）发行人销售费用、管理费用、研发费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。
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主要核查过程：
①取得报告期内发行人销售费用的明细表，对异常变动或变动幅度较大项目进行分析性复核；
②取得报告期内发行人管理费用、研发费用的明细表，对异常变动或变动幅度较大项目进行分析性复核；
③取得报告期内发行人财务费用的明细表，对异常变动或变动幅度较大项目进行分析性复核；
④对发行人的期间费用进行截止性测试。
经核查，项目组认为：发行人销售费用、管理费用、研发费用和财务费用构成项目不存在异常或变动幅度较大的情况。
（2）发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
主要核查过程：
①将发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率进行比对分析；
②将发行人销售费用的变动与营业收入的变动进行比对分析；
③取得报告期内发行人销售费用的明细表，对销售费用主要项目和金额进行分析性复核，并与当期发行人销售收入进行匹配；
④访谈关联方、查阅关联交易合同和交易明细，核查有无关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用的情况。
经核查，项目组认为：发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势具备一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
（3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模及列支与发行
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人当期的研发行为是否匹配。
主要核查过程：
①取得发行人报告期内管理人员的薪酬表，对异常变动进行分析性复核；
②访谈研发部门人员，了解发行人报告期内研发实施情况；
③取得报告期内研发投入明细表，对异常变动项目进行分析性复核；
④访谈发行人财务负责人，了解研发费用的列支情况。
经核查，项目组认为：发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支和发行人当期的研发行为匹配。
（4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。
主要核查过程：
①查阅和复制发行人报告期内签署的银行贷款合同，了解贷款用途、期限、利率等情况；
②取得并审阅发行人所有银行账户报告期的银行流水，核查大额资金流入的来源、流出的去向、原因；
③查阅发行人的利息计算表，核查利息计算和计提是否完整、准确。
经核查，项目组认为：发行人报告期已足额计提各项贷款利息支出，发行人不存在占用相关方资金或资金被相关方占用的情形。
4、净利润方面的核查情况
（1）发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。
主要核查过程：
①查阅和复制与政府补助相关的政府文件、原始单据和记账凭证；
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②访谈公司财务负责人，了解公司报告期内政府补助情况、针对政府补助项目实施的会计政策和具体会计处理方式。
经核查，项目组认为：发行人政府补助项目的会计处理合规。报告期内发行人不存在按应收金额确认的政府补助；报告期内发行人与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式合理。
（2）发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
主要核查过程：
①取得当地税务部门出具的税务合规证明文件；
②访谈公司财务负责人，了解税收缴纳情况；
③查阅发行人享受的税收优惠明细，核查发行人是否符合所享受税收优惠的条件。
经核查，项目组认为：相关税务部门对报告期内发行人税收缴纳情况出具了合规证明文件，发行人税收缴纳合法合规，发行人享受的税收优惠均符合相关条件。
三、保荐承销立项评审委员会关注的问题、评审意见及落实情况
（一）保荐承销立项评审会议讨论的主要问题
1、报告期各期末，发行人开发支出的账面价值分别为378.18万元、791.81万元、974.17万元和839.50万元，请项目组补充资本化时点，并结合同行业可比上市公司补充说明资本化时点的合理性。
2、根据新三板披露的信息：2020年7月发行人发布公告，拟对全资子公司武汉威康进行吸收合并。请项目组补充说明吸收合并的原因及会计处理，相关业务、人员、资质等转移/变更，是否会对发行人未来经营产生不利影响。
3、请补充披露汕头经济特区金安贸易发展公司（以下简称“金安贸易”）出资设立广东泰恩康药业有限公司（以下简称“泰康有限”）的背景以及2001年转让股权的原因，股东出资来源是否合法，是否存在股份代持、委托持股等情形，
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此次股权转让未取得有权国有资产管理部门批准，未进行资产评估，未通过产权交易中介机构进行交易，请项目组补充股权转让瑕疵的规范过程，是否存在国有资产流失的情况。请项目组说明核查情况。
4、2020年4月，发行人收购山东华铂凯盛45%股权、武汉威康45%股权，截至评估基准日2019年12月31日，山东华铂凯盛股东全部权益价值为人民币31,114.39万元，武汉威康股东全部权益价值为人民币7,900.00万元。审计报告显示合并口径下山东华铂凯盛2019年净利润为-1,112.32万元、2019年末资产合计7,182.10万元；2020年1-6月净利润为-1,820.55万元，2020年6月末资产合计6,782.28万元；武汉威康2019年净利润838.75万元、2019年末资产总计3,490.89万元；2020年1-6月净利润为270.10万元，2020年6月末资产合计3,735.68万元；请项目组补充说明收购估值的依据及合理性。
（二）项目组对主要问题的落实情况及回复
1、报告期各期末，发行人开发支出的账面价值分别为378.18万元、791.81万元、974.17万元和839.50万元，请项目组补充资本化时点，并结合同行业可比上市公司补充说明资本化时点的合理性。
（1）报告期各期末，发行人开发支出的账面价值分别为378.18万元、791.81万元、974.17万元和839.50万元，请项目组补充资本化时点
发行人内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出满足条件的，确认为无形资产，不能满足条件的开发阶段的支出计入当期损益。发行人药品研发的研究与开发支出的划分标准如下：
①自行研发项目
需要临床试验的药品研发项目：自项目开始至开展III期临床试验前为研究阶段，发生的研发费用直接计入当期损益；开始开展III期临床试验后，发生的符合资本化条件的研发费用计入开发支出。
需要人体生物等效性试验的药品研发项目：自项目开始至取得人体生物等效性试验备案的期间确认为研究阶段，发生的研发费用直接计入当期损益；取得人体生物等效性试验备案后，发生的符合资本化条件的研发费用计入开发支出。
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其他药品研发项目：自项目开始至取得药品注册批件的期间确认为研究阶段，发生的研发费用直接计入当期损益；取得药品注册批件后，发生的符合资本化条件的研发费用计入开发支出。
②外购研发项目
外购需要临床研究的研发项目，如果购买时该项目已进入III期临床试验，购买所发生的支出资本化；外购需要人体生物等效性试验的研发项目，如果购买时已取得人体生物等效性临床备案，其购买所发生的支出资本化；外购其他研发项目，如果购买时已取得注册批件，其购买所发生的支出资本化。后续自行研发所发生的支出，参照自行研发项目进行处理。
（2）请结合同行业可比上市公司补充说明资本化时点的合理性
项目组查询了可比公司的研发项目资本化时点的情况，具体如下：
| 可比公司 | 资本化时点 |
| 泛谷药业 | 为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。 |
| 一品红 | ①公司自行研发项目，以取得药品注册批件作为资本化开始时点。取得药品注册批件前发生的研发支出费用化，发生时直接计入当期损益；取得药品注册批件后，开始资本化，在研究开发项目达到预定用途时，结转确认为无形资产。 ②外购研发项目，如果购买时该项目属国家1类新药，从三期临床开始的支出资本化；外购仿制药等研发项目，如果购买时已取得临床批件或注册批件，其购买所发生的支出资本化，后续自行研发所发生的支出，参照自行研发项目进行处理。 |
| 康芝药业 | 开发药品外购技术发生的支出，在没有取得国家药品监督管理局批准的《药物生产批件》之前的费用，计入“资本 化支出”项目。在取得国家药品监督管理局批准的《药物生产批件》之后，按品种分明细将资本化的支出转入无形资产 |
注：可比公司中，金活医药、康哲药业、中国先锋医药未披露其研发项目资本化的具体时点。
发行人根据不同类型研发项目需经历的阶段，以及不同阶段预期能够带来经济利益流入的可能性大小，制定了与研发项目相匹配的资本化时点，与同行业可比公司相比，发行人的研发支出资本化时点不存在重大差异。
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2、根据新三板披露的信息：2020年7月发行人发布公告，拟对全资子公司武汉威康进行吸收合并。请项目组补充说明吸收合并的原因及会计处理，相关业务、人员、资质等转移/变更，是否会对发行人未来经营产生不利影响。
（1）吸收合并武汉威康的原因
武汉威康在眼科用药领域拥有较强的营销推广能力，发行人自完成对武汉威康55%的股权收购后，已降低了“两票制”实施对发行人沃丽汀销售的影响。在此基础上，发行人希望对销售区域和组织架构进一步整合，在吸收合并武汉威康后成立眼科事业部，借助武汉威康专业的营销推广能力进一步提高发行人沃丽汀的市场份额，同时为发行人未来将推出的雷珠单抗注射液等眼科用药的营销推广打下基础。
综上，发行人对全资子公司武汉威康进行吸收合并，将优化公司管理架构，降低管理成本，整合资源，从而增强公司市场竞争力。
（2）吸收合并武汉威康的会计处理
①关于吸收合并中资产、负债的会计处理：
1）母公司（泰恩康）对原子公司（即武汉威康）的相关资产、负债，按照原母公司自购买日所取得的该原子公司各项资产、负债的公允价值计算至吸收合并日的各项资产、负债的账面价值确认。在此基础上，抵销原母公司与原子公司内部交易形成的未实现损益。因除商誉外不存在其他增值项目且内部交易损益已全部实现，故按照武汉威康账面资产、负债入账即可。同时应冲销发行人对武汉威康的长期股权投资。
2）原母公司购买原子公司时产生的合并成本大于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额，按照原母公司合并该原子公司的合并财务报表中商誉的账面价值转入原母公司的商誉。
②关于吸收合并中所有者权益的会计处理：
1）发行人原合并武汉威康的交易为非同一控制下企业合并，故应将购买日至吸收合并日原子公司实现的净损益，转入原母公司留存收益。即将武汉威康购买日之后的盈余公积、产生的未分配利润（不含购买日时点武汉威康的盈余公积
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和未分配利润）转至母公司的未分配利润。2）原母公司对该原子公司长期股权投资的账面价值与按上述原则将原子公司的各项资产、负债等转入原母公司后形成的差额，应调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
③关于吸收合并后商誉减值的会计处理
吸收合并后，发行人将原武汉威康的商誉资产组独立划分并单独成立眼科事业部，即武汉威康的原资产组范围保持不变，主要资产、主要客户、主要人员、主要费用能够与其他资产明确区分。吸收合并完成后，武汉威康商誉对应的资产组产生现金流情况能够做到明确区分，商誉的减值测试不存在实质障碍。
（3）相关业务、人员、资质等转移/变更，是否会对发行人未来经营产生不利影响
吸收合并后，武汉威康的相关业务、人员由泰恩康母公司管理接纳，武汉威康原持有的《药品经营许可证》已于2020年8月3日注销，由于泰恩康母公司持有有效的《药品经营许可证》，故原武汉威康的相关人员可以继续在泰恩康母公司新成立的眼科事业部合法合规地从事药品经营业务。
本次吸收合并有利于公司有效整合现有资源，减少管理层级，降低管理成本，提高运营效率，符合公司发展战略。由于武汉威康为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，因此本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益，不会对发行人未来经营产生不利影响。
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3、请补充披露汕头经济特区金安贸易发展公司（以下简称“金安贸易”）出资设立广东泰恩康药业有限公司（以下简称“泰康有限”或“有限公司”）的背景以及2001年转让股权的原因，股东出资来源是否合法，是否存在股份代持、委托持股等情形，此次股权转让未取得有权国有资产管理部门批准，未进行资产评估，未通过产权交易中介机构进行交易，请项目组补充股权转让瑕疵的规范过程，是否存在国有资产流失的情况。请项目组说明核查情况。
（1）请补充披露金安贸易出资设立泰康有限的背景以及2001年转让股权的原因，股东出资来源是否合法，是否存在股份代持、委托持股等情形
①金安贸易出资设立泰康有限的背景
金安贸易系依据汕头市龙湖区经济发展局《关于成立汕头经济特区龙湖金安医药贸易部的批复》（汕特龙经企字[1992]012号）批准，由汕头经济特区贸易公司（简称“特区贸易总公司”）出资设立的全民所有制企业。特区贸易总公司及其下属公司主要依靠特区的进出口税收优惠政策，从事代购代销等贸易业务。
上个世纪90年代末期，经济特区在进出口税收优惠等方面的政策逐渐弱化，金安贸易原依托特区贸易总公司的进出口业务经营困难。为了生存发展，时任金安贸易负责人的郑汉杰不断寻求新的业务发展机会。经过摸索和研究，其认为药品经营销售行业拥有良好的市场发展前景，但考虑到此时金安贸易自身的业务规模较小、资金实力较弱且不具备药品经营资格，为了将拟开展的药品经营销售业务与金安贸易业务相区分，同时也为响应特区政府公私合营、促进汕头特区发展的号召。金安贸易书面请示其上级主管部门特区贸易总公司，按特区贸易总公司的批复，金安贸易与郑汉杰关系密切的家庭成员孙伟文、郑嘉隆共同出资人民币100万元设立泰康有限，由泰康有限从事药品经营销售业务。
1999年1月22日，泰康有限设立，开始从事药品经营销售业务。1999年底，泰康有限与和胃整肠丸和卵磷脂络合碘片的生产厂家达成了合作意向，成为上述进口药品的国内总代理，在全国范围内销售上述药品。而金安贸易的主营业务为在汕头地区从事代购代销等贸易业务。因此，泰康有限和金安贸易的主营业务有所差别、经营产品、经营活动覆盖的区域均有所不同，泰康有限的主要客户和供应商与金安贸易不存在重叠的情形。除泰康有限在设立初期存在无偿使用金安贸
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易的办公场所及郑汉杰兼任金安贸易和泰康有限的负责人外，泰康有限在资产、人员、业务、客户和供应商等方面与金安贸易不存在直接联系，泰康有限不存在承继金安贸易业务和资产的情形，泰康有限不存在承继国有资产的情形。
已在《关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》补充披露上述设立背景。
②金安贸易2001年转让股权的原因
2001年，随着特区政策的逐渐淡化以及全球性金融风暴的影响，金安贸易的经营日益困难。为了解决金安贸易的资金周转困难问题，金安贸易向汕头市特区贸易总公司请示转让其所持有的泰康有限的股权。
2001年5月7日，金安贸易向其上级主管机构特区贸易总公司递交了《关于转让“汕头市泰康药品有限公司”股权的请示》（汕特金安（2001）第5号），请示将其所持有的泰康有限50%的出资额以50万元的价格转让予孙伟文。
2001年5月18日，汕头经济特区贸易总公司出具《关于同意转让汕头市泰康药品有限公司股权的批复》（汕特贸总（2001）第32号），批准金安贸易以50万元的价格，转让其所持有的泰康有限50%出资额，不再参与泰康有限的经营活动。
③股东出资来源是否合法，是否存在股份代持、委托持股等情形
泰康有限由金安贸易、孙伟文、郑嘉隆共同设立。其中，金安贸易系特区贸易总公司下属全民所有制企业，主要从事贸易业务，其出资来源系生产经营所得，出资系依据特区贸易总公司批复进行，持股期间不存在股份代持、委托持股的情形；孙伟文系郑汉杰妻子，其出资系来源个人积蓄，出资来源合法，且不存在股份代持、委托持股的情形；郑嘉隆系郑汉杰父亲，其出资来源于个人积蓄，后郑嘉隆于2001年将所持股权转让按出资金额平价转让给郑汉杰，郑嘉隆已于2004年去世，生前育有子女共三人：郑汉杰、郑汉强、郑碧华，郑汉杰的母亲黄佩如及郑汉强、郑碧华分别出具了《确认函》，确认：对前述股权转让、转让价款、支付情况无任何争议，并对前述股权不主张任何权利，因此，郑嘉隆持股期间不存在股份代持、委托持股的情形。
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（2）此次股权转让未取得有权国有资产管理部门批准，未进行资产评估，未通过产权交易中介机构进行交易，请项目组补充股权转让瑕疵的规范过程，是否存在国有资产流失的情况根据《汕头经济特区国有资产管理办法》的规定，国有资产的产权界定遵循“谁投资、谁拥有产权、谁收益”的原则，金安贸易持有的有限公司50万元股权属于国有资产，金安贸易将其所持有限公司50%股权转让给孙伟文虽已取得上级主管部门特区贸易总公司的批准，但未取得国有资产管理部门批准，未进行资产评估，且未通过产权交易中介机构进行交易，该次股权转让存在瑕疵。本次股权转让的瑕疵瑕疵的规范、整改情况如下：
因金安贸易及其上级主管公司特区贸易总公司已于2002年按照“汕龙府函[2002]110号”《关于同意汕头经济特区贸易总公司改组为有限责任公司的批复》改制为有限责任公司，退出国有资产管理体系。鉴于此，发行人于2011年7月就金安贸易转让股权的历史问题向金安贸易及其上级主管公司特区贸易总公司改制前的主管部门及国有资产管理部门汕头市龙湖区政府报告并申请确认。汕头市龙湖区政府就此委托汕头市汕特资产评估有限公司对有限公司于评估基准日2000年12月31日的全部权益价值进行验证。
2011年8月29日，汕特资产评估公司出具“汕特资评咨报字（2011）第002号”《汕头市泰康药品有限公司全部权益价值资产评估咨询报告书》，确认有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为1,965,645.48元（评估增值为15.81%）。按照金安贸易转让股权时持股比例，本次转让标的股权的价值应为982,822.74元。因此，扣除金安贸易在退出有限公司时收到的未分配利润30万元以及股权转让金50万元，股权受让方孙伟文应向金安贸易补充支付股权转让价款182,800元。发行人股东按汕头市龙湖区政府的要求，向汕头市龙湖区财政局补充支付股权转让价款182,800元。补充缴纳股权转让款后，本次股权转让价格变更为1.37元/元注册资本。
2011年9月27日，汕头市龙湖区财政局出具《广东省其他非税收入通用票据》（CC11297569/财政），其载明“补收泰恩康公司产权转让款差额182,800元”。同日，汕头市龙湖区政府作为金安贸易国有资产有权处置单位，出具了“汕龙府办函[2011]337号”《关于泰恩康药业有限公司历史问题的批复》，确认金
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安贸易转让所持有的50%的有限公司股权行为合法有效，该股权转让后泰恩康产权清晰，不存在国有资产。2012年11月1日，汕头市人民政府出具了“汕府〔2012〕147号”《关于认定广东泰恩康医药股份有限公司脱钩改制有关事宜明晰真实合法的请示》，确认泰恩康脱钩改制过程符合当时国家有关规定和政策，未损害国家或集体的利益，汕头市确认泰恩康脱钩改制合法、合规、真实、有效、产权界定明晰。
2013年9月12日，广东省人民政府出具了“粤办函〔2013〕538号”《广东省人民政府办公厅关于确认广东泰恩康医药股份有限公司产权相关情况的复函》，确认汕头市人民政府上述意见，确认泰恩康产权清晰。
综上，金安贸易转让有限公司50%股权的行为已经上级主管部门的批准，股权转让价格按照评估价值重新确定，定价公允，价款已经足额支付；本次股权转让已经取得作为金安贸易国有资产有权处置单位的汕头市龙湖区政府的确认，亦取得了汕头市人民政府和广东省人民政府的进一步确认。因此，该次股权转让未造成国有资产流失或其他严重后果，其瑕疵已经得到有效整改并取得各级主管机关的确认，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（3）请项目组说明核查情况
针对前述问题，项目组采取如下核查方式：
1、访谈实际控制人郑汉杰、孙伟文；
2、取得《关于同意转让汕头市泰康药品有限公司股权的批复》《关于泰恩康药业有限公司历史问题的批复》《关于认定广东泰恩康医药股份有限公司脱钩改制有关事宜明晰真实合法的请示》《广东省人民政府办公厅关于确认广东泰恩康医药股份有限公司产权相关情况的复函》等各级政府主管机关或部门的批复文件；
3、取得“汕特资评咨报字（2011）第002号”《汕头市泰康药品有限公司全部权益价值资产评估咨询报告书》；
4、取得“粤光会验字第（287）号”《验资报告》；
5、取得郑汉杰的母亲黄佩如及郑汉强、郑碧华分别出具的《确认函》。
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4、2020年4月，发行人收购山东华铂凯盛45%股权、武汉威康45%股权，截至评估基准日2019年12月31日，山东华铂凯盛股东全部权益价值为人民币31,114.39万元，武汉威康股东全部权益价值为人民币7,900.00万元。审计报告显示合并口径下山东华铂凯盛2019年净利润为-1,112.32万元、2019年末资产合计7,182.10万元；2020年1-6月净利润为-1,820.55万元，2020年6月末资产合计6,782.28万元；武汉威康2019年净利润838.75万元、2019年末资产总计3,490.89万元；2020年1-6月净利润为270.10万元，2020年6月末资产合计3,735.68万元；请项目组补充说明收购估值的依据及合理性。
（1）武汉威康收购估值的依据及合理性
本次对武汉威康采用收益法和资产基础法评估，评估结论依据收益法的评估结果作出。此次评估中，收益法的估值的依据及合理性分析如下：
1）评估模型
本次评估选择企业自由现金流模型。
本次评估的基本模型为：
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
式中：r：所选取的折现率：
在综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素后确定折现率。
Fi：评估对象未来第i年的预期收益（现金流）；
DBE?????
i
CPB
???
i
CPB
??
??????
nnni
ii
rgrgFrFp
??????????
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n：明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。在对企业收入结构、成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定预测期。本次明确的预测期期间n选择为5年。根据被评估单位所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，确定预测期后收益期确定为无限期。
g—未来收益每年增长率，根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势，本次评估假定n年后Fi不变，g取零。
ΣCi：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
2）收入、成本及利润预测的合理性分析
武汉威康2016年度至2019度年的收入、成本及净利润水平如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 4,236.51 | 4,854.61 | 8,962.14 | 9,416.98 |
| 其中：泰恩康推广服务收入 | 1,391.37 | 1,158.89 | - | - |
| 沃丽汀销售收入 | 2,845.14 | 3,695.72 | 8,962.14 | 9,416.98 |
| 营业成本总额 | 2,600.08 | 3,314.13 | 7,613.45 | 8,127.66 |
| 其中：泰恩康推广服务成本 | 166.99 | 164.08 | - | - |
| 沃丽汀销售成本 | 2,433.09 | 3,150.05 | 7,613.45 | 8,127.66 |
| 净利润 | 838.75 | 806.52 | 534.23 | 412.14 |
武汉威康自设立以来，经营的产品只有沃丽汀，在被收购前，武汉威康是发行人沃丽汀产品的主要经销商之一。随着“两票制”的全面推行，发行人拟通过收购武汉威康55%的股权来降低“两票制”实施对沃丽汀销售的影响；另一方面，由于武汉威康仅代理销售沃丽汀，“两票制”的实施对其影响较大，其也有较强的整合预期。武汉威康在眼科用药领域拥有较强的营销推广能力，发行人希望在完成对武汉威康的收购后，对销售区域进一步整合，借助武汉威康专业的营销推广能力进一步提高发行人沃丽汀的市场份额，同时为公司日后研发成功并推向市场的其他眼科用药打下良好的营销基础。。
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武汉威康2018年度销售收入较2017年度大幅下降，系在“两票制”的影响下，从2017年下半年开始，武汉威康的客户逐步转到泰恩康，向泰恩康直接采购沃丽汀，泰恩康委托武汉威康负责部分区域的沃丽汀营销推广、市场开发、客户维护工作。武汉威康以泰恩康最终销售结算单价与泰恩康对武汉威康的销售单价的差价收取市场推广服务费。武汉威康的销售收入从单一的直接销售收入转变为直接销售收入和市场推广服务费收入两部分。以2019年12月31日为评估基准日，在自由现金流模型中对武汉威康作出的盈利预测数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度及以后 |
| 一、营业收入 | 3,838.96 | 3,966.52 | 4,099.42 | 4,229.81 | 4,365.24 |
| 其中：主营业务收入 | 3,838.96 | 3,966.52 | 4,099.42 | 4,229.81 | 4,365.24 |
| 减：营业成本 | 2,258.00 | 2,340.31 | 2,428.24 | 2,522.50 | 2,623.84 |
| 其中：主营业务成本 | 2,258.00 | 2,340.31 | 2,428.24 | 2,522.50 | 2,623.84 |
| 税金及附加 | 14.55 | 15.00 | 15.48 | 15.93 | 16.40 |
| 销售费用 | 353.99 | 374.59 | 394.45 | 414.85 | 436.74 |
| 管理费用 | 203.10 | 221.20 | 240.99 | 262.16 | 285.30 |
| 二、营业利润 | 1,009.32 | 1,015.42 | 1,020.26 | 1,014.37 | 1,002.96 |
| 三、利润总额 | 1,009.32 | 1,015.42 | 1,020.26 | 1,014.37 | 1,002.96 |
| 四、所得税 | 254.70 | 256.30 | 257.60 | 256.20 | 253.44 |
| 五、净利润 | 754.62 | 759.12 | 762.66 | 758.17 | 749.52 |
结合武汉威康2019年度实现的收入和利润水平，考虑到沃丽汀已销售推广多年，市场相对稳定，因此2021年及以后年度的业绩使用较为谨慎的增长率进行预测，总体而言，此次评估对武汉威康未来收入和利润的预测较为合理。
3）评估结论
选用收益法的评估结果作为此次武汉威康全部股权价值的评估结论，即武汉威康评估基准日的股东全部权益价值为7,900.00万元。
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（2）山东华铂凯盛收购估值的依据及合理性
1）山东华铂凯盛的基本情况公司以成为创新驱动型综合性医药企业为目标，依托代理运营业务产生的稳定现金流，将药品自主研发作为提升核心竞争力的关键举措。公司组建了包含化学原料药、化学制剂、生物药等领域专业技术人员组成的核心研发团队，具备较强的医药研发能力。公司已建立三大医药研发技术平台：（1）功能性辅料和纳米给药关键技术平台；（2）生物大分子药物关键技术平台；（3）仿制药开发及一致性评价技术平台。目前公司的主要成果有：2020年4月，自主研发的盐酸达泊西汀片取得药品注册批件，是国内首家按照化药4类申报，并按照与原研质量一致性评价要求获批的同类品种，为国内“首仿”，其质量、疗效与原研药品等同；自主研究的注射用多西他赛聚合物胶束（化药2.2类）取得了临床研究批件。2018年，山东华铂凯盛与复星医药（证券代码：600196）控股子公司上海凯茂签署了《注射用多西他赛聚合物胶束项目转让合同书》，已获取首期付款，并将持续获取“里程碑付款+未来销售提成”的回报。泰恩康预计山东华铂凯盛依托盐酸达泊西汀的推出，以及随着自主研发项目的不断推进和研发成果的有效转化，将有更多产品陆续投入市场，可以给公司带来可观的回报，因此认为收购山东华铂凯盛少数股东权益有利于进一步整合公司的研发资源，提高股东回报。
2）收购山东华铂凯盛的评估情况及合理性公司聘请具有证券、期货相关业务评估资质的上海东洲资产评估有限公司对山东华铂凯盛股东全部权益价值进行了评估，并出具了东洲评报字【2020】第0456号《资产评估报告》。以2019年12月31日为基准日的评估结果为31,114.39万元。
A、评估方法山东华铂凯盛系药品研发企业，在资产评估的时点上，其主要在研药品项目近二十种，根据药品类别的不同，有多种阶段，例如新药研发依次包括先导物、临床前、临床Ⅰ-Ⅲ期、审评等多个阶段，仿制药研发依次包括实验室、BE试验、审评（含专利挑战）等多个阶段。每项药品上市许可申请各个阶段研发是否成功
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都是一个概率性事件，均具有一定的不确定性。而对未来年度企业整体经营情况来讲，由于各产品研发进度、各阶段成功概率等均不相同，整体盈利情况、达到稳定收益的期限、每个时间节点的综合成功概率，都较难合理判断，考虑以上情况，未来年度企业整体经营收益与风险在基准日时点难以可靠地估计，所以不具备应用收益法评估的前提条件。
同时，市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，适用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。山东华铂凯盛不具备采用市场法评估的基本条件。
本次评估采用资产基础法进行评估过程中，对无形资产评估采用收益法。根据确定性程度，未来的收益可以分为波动的和或有的两大类。波动的收益可以采用常规的收益法进行评估。而或有的收益可能有，也可能没有。本次评估资产的收益为或有收益，因此本次评估采用收益法，辅以决策树模型进行评估，即对项目研发阶段采用决策树模型评估，对未来产品销售阶段采用收益法——收入分成法评估。
本次评估中，山东华铂凯盛的主要评估增值科目为无形资产中的6项上市进度较为明确的在研药品，增值约3.5亿元。对于上述6项药品的估值，系经过管理层梳理，已将在研药品中研发及上市进度较为明确、成功概率较能合理估计的药品单独测算，分别采用收益法，辅以决策树模型进行评估，估值中能够较好地体现在研项目价值。
B、6项药品技术的评估过程
本次评估涉及的6项药品技术分别为注射用多西他赛聚合物胶束、雷珠单抗注射液、盐酸达泊西汀片、盐酸普拉克索缓释片、硝呋太尔阴道片和聚甲酚磺醛栓。
研发阶段：决策树模型
药物研发过程中各阶段一般只存在成功和失败两个结果。药品研发项目有多阶段性的特点，例如新药研发依次包括先导物、临床前、临床Ⅰ-Ⅲ期、审评等多个阶段，仿制药研发依次包括实验室、BE试验、审评（含专利挑战）等多个
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阶段。前一阶段的成功与否影响着下一阶段的决定是继续还是放弃的选择权。阶段性现值计算公式如下：
?
=[?×?
?,?+（1??）×?
?,?]/（1+??
）
?
其中：?
?
为折现率；p为成功概率；C
为每一阶段的节点价值；?
?,?
为每一阶段的上行（成功）价值；
?
?,?
为每一阶段的下行（失败）价值；根据本项目了解的信息，该项目在研究过程中一旦失败，将没有任何可回收价值，故下行价值按0计算。
本次评估采用决策树模型。根据委估研发项目未来的研发支出、研发各阶段成功概率、项目产品化进度、项目产品化后的盈利预测，分段测算各研发项目价值，最终确定基准日委估资产价值。销售阶段：收入分成法
V=∑
?
?
×?（1+?）
???=1
式中：V为无形资产的价值；K为无形资产在对应营业收入的分成率； ?
?为无形资产对应产品第t年的营业收入；n为收益法预测年限；r为折现率；t为药品上市后第t年。C、山东华铂凯盛的整体评估结果以2019年12月31日为评估基准日，山东华铂凯盛的资产评估值为31,114.39万元，评估增值34,056.17万元。山东华铂凯盛股东权益评估增值率较高，主要
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在于相关在研药品的评估增值较大，综合考虑评估选取的方法和评估过程后可以认为，该评估结果具有合理性。
四、内核委员会会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）内核委员会会议讨论的主要问题
1、关于业务和收入的可持续性，报告期内，发行人代理业务收入比较稳定，但主要的代理产品品种较为集中，代理业务收入占比较高。2020年受疫情影响，上半年口罩收入大幅增加，扣除口罩业务收入后上半年公司代理业务收入及利润均较同期有一定比例下降，发行人新获取药品批准文号的盐酸达泊西汀片采用外协加工方式生产且已于2020年8月开始销售。请项目组说明：（1）发行人自产产品的收入构成情况，未来口罩业务的可持续性，盐酸达泊西汀片未来的销售与盈利预期、市场发展情况与可持续性；（2）2018年净利润大幅增加的原因及合理性；（3）其他自研药品当前的研发情况。
2、关于毛利率和销售费用。（1）发行人代理产品肠胃用药毛利率超过70%，请结合市场上同类产品药效、价格及市场竞争情况说明毛利率较高的原因及合理性；（2）代理产品沃丽汀为处方药，发行人市场推广费用等销售费用远低于同行业上市公司，请项目组说明原因及合理性。
3、关于信息披露。发行人上次申报与本次申报的报告期存在重叠的期间，且发行人目前仍在“新三板”挂牌。请项目组说明：（1）针对两次申报的报告期重叠的部分，资产负债表及利润表是否存在差异；（2）挂牌期间是否受到关于信息披露方面的处罚。
（二）项目组对主要问题的落实情况及回复
针对内核委员提出的问题，项目组进行了逐项落实及回复：
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问题1、关于业务和收入的可持续性，报告期内，发行人代理业务收入比较稳定，但主要的代理产品品种较为集中，代理业务收入占比较高。2020年受疫情影响，上半年口罩收入大幅增加，扣除口罩业务收入后上半年公司代理业务收入及利润均较同期有一定比例下降，发行人新获取药品批准文号的盐酸达泊西汀片采用外协加工方式生产且已于2020年8月开始销售。请项目组说明：（1）发行人自产产品的收入构成情况，未来口罩业务的可持续性，盐酸达泊西汀片未来的销售与盈利预期、市场发展情况与可持续性；（2）2018年净利润大幅增加的原因及合理性；（3）其他自研药品当前的研发情况。
回复：
一、发行人自产产品的收入构成情况，未来口罩业务的可持续性，盐酸达泊西汀片未来的销售与盈利预期、市场发展情况与可持续性
（一）发行人自产产品的收入构成情况
报告期内，发行人的自产产品包括泰恩康制药厂生产的风油精、红花油等外用药，安徽泰恩康生产的六味地黄丸、藿香正气丸等中成药，泰恩康器材厂生产的医用棉签、医用口罩等医疗器械，以及泰恩康器材厂生产的日用棉签、日用口罩等卫生材料和其他产品。报告期内，发行人自产产品的收入金额分别为10,757.18万元、11,972.00万元、10,484.27万元和23,105.72万元，占主营业务收入的比例分别为23.92%、23.30%、21.12%和64.56%，自产产品收入的具体构成情况如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | |
| 外用药 | 1,869.92 | 8.09 | 2,815.41 | 26.85 | 3,083.02 | 25.75 | 3,283.13 | 30.52 |
| 中成药 | 1,688.84 | 7.31 | 4,352.81 | 41.52 | 5,169.06 | 43.18 | 2,900.61 | 26.96 |
| 医疗器械 | 19,237.94 | 83.26 | 1,887.52 | 18.00 | 2,126.51 | 17.76 | 2,507.55 | 23.31 |
| 卫生材料及其他 | 309.03 | 1.34 | 1,428.53 | 13.63 | 1,593.41 | 13.31 | 2,065.90 | 19.20 |
| 自产产品合计 | 23,105.72 | 100.00 | 10,484.27 | 100.00 | 11,972.00 | 100.00 | 10,757.18 | 100.00 |
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1、外用药
报告期内，公司自产外用药的销售收入分别为3,283.13万元、3,083.02万元、2,815.41万元和1,869.92万元，占公司自产产品收入的比例分别为30.52%、
25.75%、26.85%和8.09%。
2017年度至2019年度，公司自产外用药的销售收入逐年下降，其中2018年度主要系公司投资建设新的外用药生产车间，并陆续搬迁部分生产设备，导致2018年度外用药的产量下滑，进而造成产品销量和销售收入有所下降；2019年度，受宏观经济环境及细分市场需求变化等因素的影响，公司的风油精、红花油、复方酮康唑发用洗剂等主要外用药产品的销售收入均有所下降。
2020年1-6月，公司外用药的销售收入较2019年同期有所增加，主要系2020年第二季度风油精的收入增幅较大所致，风油精的传统销售旺季一般为第二和第三季度，所以新冠疫情爆发的第一季度，公司风油精的销售与往年同期相比无重大变化，在新冠疫情得到有效控制后，公司加紧开展复工复产，抓住市场上风油精供应较少的窗口，加大推广力度，迅速扩大产品销售渠道，最终第二季度公司风油精的销售收入较2019年同期增长约25%。
2、中成药
报告期内，中成药的销售收入分别为2,900.61万元、5,169.06万元、4,352.81万元和1,688.84万元，占公司自产产品收入的比例分别为26.96%、43.18%、41.52%和7.31%。
公司2019年度和2018年度的中成药销售收入较2017年度有较大幅度的增长，主要系安徽泰恩康于2016年投资新建丸剂生产车间并于2016年8月通过新版GMP认证后，中成药业务在报告期内逐步恢复并扩大规模，销量随之增长；另一方面，随着安徽泰恩康的产品逐步导入公司的营销渠道网络，公司对安徽泰恩康的收购逐渐发挥出协同效应，也直接拉动了中成药的销售业绩。2020年1-6月，受新冠疫情的影响，公司中成药销售收入较往年同期有所减少。
3、医疗器械
报告期内，公司自产医疗器械主要为泰恩康器材厂生产的医用棉签、医用口罩等产品，销售收入分别为2,507.55万元、2,126.51万元、1,887.52万元和19,237.94
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万元，占公司自产产品收入的比例分别为23.31%、17.76%、18.00%和83.26%。2017年至2019年，公司的医用棉签和口罩等自产医疗器械产品的销售收入逐年降低，主要系公司根据市场需求情况逐年减少了相应产品的生产，2020年1-6月，自产医疗器械的收入金额及占比大幅增加，主要系新冠疫情爆发后，医用口罩的市场需求量激增，导致医用口罩的销售收入大幅增加。
4、卫生材料及其他
报告期内，公司自产医疗器械主要为泰恩康器材厂生产的日用棉签、日用口罩等产品，销售收入分别为2,065.90万元、1,593.41万元、1,428.53万元和309.03万元，占公司自产产品收入的比例分别为19.20%、13.31%、13.63%和1.34%。报告期内，自产卫生材料及其他产品的销售收入逐渐降低，主要系公司基于对市场需求的判断，逐年减少了相关产品的产量。2020年1-6月，该类自产产品的收入降幅较大，主要系新冠疫情期间，公司投入更多的资源用于生产医用口罩，日用棉签和日用口罩的产量及销量均大幅减少。
（二）未来口罩业务的可持续性
2020年新冠疫情爆发后，市场对口罩的需求激增，发行人为满足市场需求，，在疫情期间迅速增加口罩的生产线并提高生产班次，最终，发行人2020年1-6月的共实现口罩销售收入1.90亿元，较2019年度全年口罩的销售收入上涨1,412.63%。未来一段时间内，发行人将继续巩固口罩产品国内的销售渠道。
虽然目前国内的疫情形势逐步稳定，但国外的疫情形势依然较为严峻，口罩类防疫物资的需求量依然较大，发行人已陆续开展口罩出口业务，并投资设立欧洲泰恩康专门负责部分口罩出口业务，因此未来一段时间内，口罩产品的海外销售将持续为发行人贡献业绩。
综上，发行人将通过国内国外并重的方式积极维护并扩展口罩的销售渠道，保障口罩业绩的可持续性。
（三）盐酸达泊西汀片未来的销售与盈利预期、市场发展情况与可持续性
2020年4月，公司自主研发的盐酸达泊西汀片（“爱廷玖”）已取得药品注册批件，是国内首家按照化药4类申报，并按照与原研质量一致性评价要求获批的同类品种，为国内“首仿”。该产品已于2020年8月正式开始投放市场销售，
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并入选第三批国家药品集中采购名单，该产品的推出将进一步丰富公司的产品管线，提高公司在自产药品领域的业绩与竞争力。
1、盐酸达泊西汀片未来的销售与盈利预期
根据发行人初步统计的未经审计数据，盐酸达泊西汀片自2020年8月上市销售以来，截至2020年9月30日，该产品已实现1,000.23万元的销售收入，且该产品毛利率超过80%，由此可见，盐酸达泊西汀片的销售情况良好且盈利能力较强。随着该产品销售渠道的进一步拓展及消费者认知度的加强，发行人预计该产品将在一段时间内为公司贡献较为可观的业绩。
2、盐酸达泊西汀片的市场发展情况与可持续性
盐酸达泊西汀是一种短效选择性5-羟色胺再摄取抑制剂（SSRIs），主要适用于治疗18-64岁男性早泄患者，是获得国家药监局批准治疗早泄的唯一药物。目前国内销售盐酸达泊西汀片主要有德国药厂Berlin-ChemieAG研制生产的原研药，国内的医药企业中，目前仅有发行人子公司山东华铂凯盛生物科技有限公司和四川科伦药业股份有限公司取得盐酸达泊西汀片的药品注册批件。
公司的“爱廷玖”盐酸达泊西汀片符合仿制药申报品种资格要求，参与了第三批国家药品集中采购，并以67.38元/盒（规格：30mg*2片）（33.69元/片）的价格中标，与公司正式对外公布零售价格相近。
随着国民思想观念开放和健康需求水平提高，有关性安全的重视、性观念的正常化以及对于性的开放化，都会推动整个社会乃至于影响政府以及相关机构对于两性健康产业的正视。在“互联网+”的助推下，两性健康市场得到了快速的发展。经过近二十年的发展，两性健康行业仍处于成长初期，市场的成长空间很大。以抗ED（勃起功能障碍）药物市场为例，目前国内市场上抗ED药物主要为枸橼酸西地那非片和他达拉非片两种。据米内网数据推算国内抗ED药物市场的总体规模接近50亿，而枸橼酸西地那非片占据了市场绝大多数的份额且销售占比逐年攀升。枸橼酸西地那非的原研药即辉瑞制药公司研制的万艾可，其全球销售峰值约为20亿美元。广州白云山医药集团股份有限公司的枸橼酸西地那非片（“金戈”）则是国内首个枸橼酸西地那非仿制药，于2014年10月上市。金戈上市后第二年，即2015年营业收入达到23,378.00万元，并于2019年增长至
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75,273.89万元，实现了221.99%的增长，而销售量则从2015年的1,495万片上升到2019年的6,175.94万片，增长率高达313.11%。综合上述分析，发行人的盐酸达泊西汀片具有良好的销售预期和业绩潜力。
二、2018年净利润大幅增加的原因及合理性
报告期各期，发行人的净利润金额及变动情况具体如下：
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 净利润（万元） | 8,401.51 | 5,367.15 | 8,025.82 | 5,057.30 |
| 净利润增长金额（万元） | 3,034.36 | -2,658.66 | 2,968.52 | — |
| 增长率（%） | 56.54 | -33.13 | 58.70 | — |
发行人2018年度的净利润为8,025.82万元，较2017年度增加2,968.52万元，增幅为58.70%，发行人净利润最主要的来源为主营业务收入，2018年度，发行人的主营业务收入较2017年度增加6,394.26万元，增幅为14.22%，主要原因如下：
（一）注射用多西他赛聚合物胶束项目形成2,000.00万元技术转让收入
2018年，公司自主研发的注射用多西他赛聚合物胶束（化药2.2类）取得了临床试验批件，为我国第一家取得注射用多西他赛聚合物胶束临床试验批件的企业。同年，公司与复星医药（证券代码：600196）控股子公司上海凯茂签署了《注射用多西他赛聚合物胶束项目转让合同书》，公司将获取“首期付款+里程碑付款+未来销售提成”的回报。其中，首期付款为1,500万元，里程碑付款最高不超过8,500万元，销售提成比例为按照无税出厂销售额4%-8%，项目转让费合计达10亿元或产品上市之日起满12年终止提成。
2018年度，发行人根据双方签署的合同及收入确认原则，共确认首期款收入1,500万元及转让里程碑收入500万元。由于多西他赛聚合物胶束的主要研发成本已在2018年以前费用化计入当期损益，故而2018年度发行人医药技术服务及技术转让业务的毛利率高达82.10%，该项业务收入系发行人2018年度净利润大幅增加最主要的原因。
（二）高毛利的代理运营产品和胃整肠丸、沃丽汀的销售规模持续扩大
报告期内，发行人和胃整肠丸的毛利率稳定在70%左右，沃丽汀的毛利率稳
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定在30%左右，该两项产品是发行人代理运营业务最重要的利润来源。2018年度，随着和胃整肠丸市场知名度及品牌效应的持续提升，发行人和胃整肠丸的销售收入较2017年度增加2,447.37万元，增幅为23.51%，毛利额较2017年度增加1,998.56万元，增幅为26.73%。另一方面，沃丽汀的采购价格自2017年5月1日起，从10.20美元/盒下降为9.50美元/盒，下降6.86%，而2018年度沃丽汀的平均销售价格较2017年度仅下降0.54元，降幅为0.57%，故而发行人2018年销售沃丽汀的利润水平也有所增加，2018年度，沃丽汀的毛利额较2017年度增加1,172.95万元，增幅为27.40%。
综合上述分析，由于2018年度多西他赛技术转让为发行人贡献了2,000.00万元的收入，加之和胃整肠丸销售收入增幅较大，沃丽汀因采购成本降低等因素，发行人2018年度的净利润较2017年度大幅增加，净利润的增加具有合理性。
三、其他自研药品当前的研发情况
发行人拥有专业的研发管理团队，具备独自选题立项、信息调研、项目开发、申报注册等能力，发行人投入研发的项目均为经过调研评估后，显示出较好的市场前景、商业价值较高的项目。发行人主要的正在研发的药品研发项目共有16个，项目均在有序推进中，各项目的具体进展及报告期内的累计投入情况已在招股说明书中“第六节 业务与技术”之“八、公司核心技术情况”之“（三）发行人在研项目”中详细披露。
问题2、关于毛利率和销售费用。（1）发行人代理产品肠胃用药毛利率超过70%，请结合市场上同类产品药效、价格及市场竞争情况说明毛利率较高的原因及合理性；（2）代理产品沃丽汀为处方药，发行人市场推广费用等销售费用远低于同行业上市公司，请项目组说明原因及合理性。
回复：
一、发行人代理产品肠胃用药毛利率超过70%，请结合市场上同类产品药效、价格及市场竞争情况说明毛利率较高的原因及合理性
（一）发行人各类代理产品毛利率较高的原因及合理性分析
1、发行人拥有和胃整肠丸的销售定价权，能够自主决定相关代理产品在中国市场的销售价格
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报告期内，发行人拥有和胃整肠丸在中国地区的独家代理商。根据发行人与授权厂商签署的代理协议，发行人拥有和胃整肠丸的销售定价权，能够自主决定相关代理产品在中国市场的销售价格。
2、自发行人代理销售和胃整肠丸以来，销售单价的增长幅度高于采购单价的增长幅度，使得和胃整肠丸保持了较高的毛利率
（1）发行人与和胃整肠丸等主要代理产品的授权厂商保持了长期稳定的合作关系，主要代理产品的采购价格长期保持稳定
发行人自1999年开始代理和胃整肠丸，与代理产品的授权厂商合作时间较长，建立了长期稳定的合作关系。和胃整肠丸为进口产品，由于授权厂商所在国家物价水平长期保持稳定，发行人采购和胃整肠丸的价格也长期保持稳定，如50粒/瓶的和胃整肠丸由1999年的0.33美元/瓶增长到目前的0.45美元/瓶，涨幅为36.36%。若考虑2000年左右人民币兑美元的汇率在8.3左右，按照当时汇率及原币单价计算的人民币采购单价与目前的汇率及原币单价计算的人民币采购单价较为接近。和胃整肠丸采购价格在长时间内保持稳定，为该产品的毛利率稳定增长奠定了基础。
（2）通过约20年的持续推广，和胃整肠丸的品牌知名度得到大幅提升，销售单价较代理初期实现了较大幅度的增长
经过约20年的市场发展，发行人构建了和胃整肠丸在国内的销售网络，和胃整肠丸的品牌知名度得到大幅提升。随着产品品牌知名度的日益提升，和胃整肠丸的销售单价较代理初期实现了较大幅度的增长。1999年至2019年，发行人销售和胃整肠丸的主要规格50粒/瓶的销售单价由4.6元/瓶增长到2020年1-6月的平均12.09元/瓶，增长率为162.83%。
综上，发行人与和胃整肠丸的授权厂商保持了长期稳定的合作关系，主要代理产品的采购价格长期保持稳定，但通过发行人20年的持续推广，和胃整肠丸的品牌知名度的日益提升，发行人销售和胃整肠丸的单价较代理初期实现了较大幅度的增长，使得和胃整肠丸的销售毛利率由代理初期的40%左右增长到目前的70%左右，保持了较高的毛利率水平。
（二）与同行业相同或相似产品毛利率水平及变动趋势差异情况及原因分
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析
发行人代理产品相同或相近产品情况如下：
| 主要代理产品 | 相同或相似产品 | 竞争产品生产厂商或国内总经销商 |
| 和胃整肠丸 | 肚痛健胃整肠丸 | 香港李万山药厂有限公司 |
| 喇叭牌正露丸 | 大幸药品株式会社/金活医药 |
发行人代理销售的和胃整肠丸的主要竞争品种为肚痛健胃整肠丸、喇叭牌正露丸，喇叭牌正露丸在国内的总经销商为香港上市公司金活医药集团，终端销售价格与发行人销售和胃整肠丸相当，肚痛健胃整肠丸代理商为非公众公司，其终端销售价格与发行人销售和胃整肠丸的销售价格亦不存在明显差异。但由于公开资料无法获取前述同类型产品的销售毛利，因此无法将相同或相似产品的毛利率水平进行直接比较。
根据保荐机构通过京东商城、阿里健康大药房等电商平台的检索，以及对其他终端客户的核查，发行人代理的和胃整肠丸的市场价格，和与其相同或相似产品的终端市场价格较为接近，不存在重大差异。
二、代理产品沃丽汀为处方药，发行人市场推广费用等销售费用远低于同行业上市公司，请项目组说明原因及合理性
报告期内，公司销售费用率与同行业可比公司对比如下：
| 可比公司 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 金活医药 | 14.58% | 11.48% | 14.14% | 15.58% |
| 康哲药业 | 26.56% | 31.93% | 30.77% | 25.84% |
| 中国先锋医药 | 29.37% | 33.95% | 24.47% | 17.15% |
| 泛谷药业 | 33.12% | 54.31% | 60.18% | 36.96% |
| 一品红 | 51.71% | 51.98% | 42.96% | 31.84% |
| 康芝药业 | 25.68% | 28.55% | 22.02% | 13.17% |
| 可比公司平均值 | 30.17% | 35.37% | 32.42% | 23.42% |
| 泰恩康 | 11.23% | 14.64% | 11.86% | 12.22% |
注：同行业上市公司数据源自各公司公开披露信息，其中，一品红（股票代码：300723）与康芝药业（股票代码：300086）为创业板上市公司，金活医药（股票代码：1110.HK）、康哲药业（股票代码：0867.HK）及中国先锋医药（股票代码：1345.HK）为香港上市公司，泛谷药业（股票代码：837090）为新三板挂牌公司。
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上述同行业可比公司中，金活医药、康芝药业的代理产品以OTC药品为主，康哲药业、中国先锋医药、泛谷药业和一品红均以处方药为主。
公司代理处方药产品主要为沃丽汀，沃丽汀进入我国市场时间较早，公司自1999年起成为沃丽汀中国的唯一总代理。在该产品进入中国的初期，公司进行了系列卓有成效的推广。由于该产品具有治疗效果明显，安全性好的特点，在治疗眼底病用药市场已建立良好的声誉，拥有较高的市场占有率，且可替代的产品较少、市场份额稳定，报告期内各期公司投入的推广费用等销售费用相对较少。
因此，虽然报告期内公司处方药沃丽汀的收入占比较高，但对应发生的销售费用较低，公司与以OTC药品为主的金活医药、康芝药业更具可比性。具体对比情况如下：
| 可比公司 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 金活医药 | 14.58% | 11.48% | 14.14% | 15.58% |
| 康芝药业 | 25.68% | 28.55% | 22.02% | 13.17% |
| 可比公司平均值 | 20.13% | 20.02% | 18.08% | 14.38% |
| 泰恩康 | 11.23% | 14.64% | 11.86% | 12.22% |
公司销售费用率低于同行业公司，主要系受产品结构、产品特点以及产品推广模式等因素影响所致，公司销售费用规模与其自身产品特点、业务规模、销售策略匹配，具有合理性。
综上所述，公司销售费用的金额及变动情况与其推广模式及销售规模密切相关，报告期内，公司销售费用金额随逐年增加，销售费用占营业收入的比重有所上涨，销售费用发生金额真实、完整。
问题3、关于信息披露。发行人上次申报与本次申报的报告期存在重叠的期间，且发行人目前仍在“新三板”挂牌。请项目组说明：（1）针对两次申报的报告期重叠的部分，资产负债表及利润表是否存在差异；（2）挂牌期间是否受到关于信息披露方面的处罚。
一、针对两次申报的报告期的重叠的部分，资产负债表及利润表是否存在差异
两次申报报告期重叠部分为2017年和2018年，由于公司对报告期前安徽泰
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恩康商誉减值及受托研发收入确认进行追溯调整，此次申报2017年末（度）和2018年末（度）资产负债表和利润表与前次申报存在差异。
两次申报报告期重叠部分合并资产负债表项目的差异如下：
单位：万元
| 合并资产 负债表项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 上次申报 金额 | 调整 金额 | 本次申报金额 | 上次申报金额 | 调整 金额 | 本次申报金额 | |
| 应收账款 | 17,508.30 | -14.71 | 17,493.59 | 13,500.07 | 112.01 | 13,612.08 |
| 存货 | 9,253.22 | -165.69 | 9,087.53 | 10,724.14 | -353.71 | 10,370.44 |
| 其他流动资产 | 204.42 | - | 204.42 | 795.90 | -6.82 | 789.09 |
| 无形资产 | 4,858.69 | -151.22 | 4,707.47 | 5,111.49 | -169.03 | 4,942.46 |
| 商誉 | 5,210.30 | -2,477.64 | 2,732.66 | 6,441.24 | -3,708.59 | 2,732.66 |
| 递延所得税资产 | 2,276.13 | 81.39 | 2,357.52 | 1,747.25 | 9.86 | 1,757.12 |
| 资产总计 | 72,816.55 | -2,727.88 | 70,088.67 | 65,013.80 | -4,116.27 | 60,897.53 |
| 预收款项 | 1,790.65 | 145.15 | 1,935.80 | 1,309.82 | -209.06 | 1,100.75 |
| 递延所得税负债 | 448.33 | -22.68 | 425.65 | 483.61 | -25.36 | 458.25 |
| 负债合计 | 17,726.44 | 122.47 | 17,848.90 | 16,928.17 | -234.42 | 16,693.75 |
| 盈余公积 | 3,027.37 | -282.91 | 2,744.46 | 2,534.50 | -406.00 | 2,128.50 |
| 未分配利润 | 21,740.23 | -2,457.57 | 19,282.67 | 15,916.97 | -3,462.54 | 12,454.43 |
| 归属于母公司 所有者权益合计 | 54,657.34 | -2,740.47 | 51,916.86 | 48,335.72 | -3,868.54 | 44,467.18 |
| 少数股东权益 | 432.78 | -109.87 | 322.91 | -250.09 | -13.31 | -263.40 |
| 所有者权益合计 | 55,090.11 | -2,850.34 | 52,239.77 | 48,085.63 | -3,881.85 | 44,203.78 |
| 负债和所有者 权益总计 | 72,816.55 | -2,727.88 | 70,088.67 | 65,013.80 | -4,116.27 | 60,897.53 |
两次申报报告期重叠部分合并利润表项目的差异如下：
单位：万元
| 合并利润表项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 上次申报金额 | 调整 金额 | 本次申报金额 | 上次申报金额 | 调整 金额 | 本次申报金额 | |
| 营业收入 | 51,866.48 | -478.03 | 51,388.45 | 44,882.24 | 97.87 | 44,980.11 |
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| 合并利润表项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 上次申报金额 | 调整 金额 | 本次申报金额 | 上次申报金额 | 调整 金额 | 本次申报金额 | |
| 营业成本 | 28,573.11 | -188.02 | 28,385.10 | 27,219.36 | 133.85 | 27,353.21 |
| 管理费用 | 3,902.64 | -17.81 | 3,884.83 | 3,382.24 | -17.81 | 3,364.43 |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -1,440.54 | 1,234.86 | -205.68 | -0.55 | -3.46 | -4.01 |
| 所得税费用 | 2,124.18 | -68.85 | 2,055.33 | 1,358.39 | -7.19 | 1,351.20 |
| 净利润（净亏损以“－”号填列） | 6,994.31 | 1,031.51 | 8,025.82 | 5,071.75 | -14.45 | 5,057.30 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,316.13 | 1,128.07 | 7,444.20 | 5,514.61 | -1.14 | 5,513.48 |
| 少数股东损益 | 678.18 | -96.56 | 581.62 | -442.86 | -13.31 | -456.18 |
| 综合收益总额 | 7,004.48 | 1,031.51 | 8,035.99 | 5,067.10 | -14.45 | 5,052.65 |
| 归属于母公司股东的综合收益总额 | 6,321.61 | 1,128.07 | 7,449.68 | 5,512.10 | -1.14 | 5,510.97 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 682.86 | -96.56 | 586.31 | -445.01 | -13.31 | -458.32 |
二、挂牌期间是否受到关于信息披露方面的处罚
泰恩康在新三板挂牌期间不存在信息披露违规的情形，未受到股转公司的自律监管措施或纪律处分。
（三）内核委员会会议的审核意见
本保荐机构内核委员会会议于2020年10月13日召开内核会议对本项目进行了审核。
经过严格审查和集体讨论，2020年10月15日，会议表决结果为：9票通过，0票反对，投票结果为通过。内核委员会成员一致认为广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请材料符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《保荐业务管理办法》等相关规定，同意将公司首次公开发行股票并上市申请文件上报深圳证券交易所。
五、证券服务机构专业意见核查情况说明
（一）对发行人会计师专业意见的核查情况
本保荐机构项目组成员多次与华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴会计师”）的注册会计师和企业的财务人员进行当面、电话等形式的沟
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通，对资产进行实地考察，并结合业务与交易，审慎核查了华兴会计师为本项目出具的报告或意见，相关报告或专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异。
（二）对发行人律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了发行人历年营业执照、公司章程、工商登记档案等文件，以及历年股东大会、董事会、董事会会议记录、年度财务报告等资料，审慎核查了国浩律师（深圳）事务所出具的法律意见书和律师工作报告，其与本保荐机构的判断不存在重大差异。
（三）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告和验资复核报告，核对了银行进账凭证。
本保荐机构和发行人会计师详细核实了出资人的出资情况，并在招股说明书“第五节 发行人基本情况”一节进行详细披露。
经核查，验资机构出具的验资报告以及验资复核报告与本保荐机构的判断无重大差异。
六、保荐机构的其他专项核查情况说明
（一）关于发行人利润分配政策的核查意见
保荐机构核查了发行人本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》，保荐机构认为：发行人的《公司章程（草案）》关于利润分配的决策机制符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，重视对投资者的稳定合理的投资回报并兼顾公司的可持续发展，有利于保护投资者的合法权益；发行人的《公司章程（草案）》及《招股说明书》对利润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人的股利分配决策机制健全、有效，有利于保护社会公众股东的合法权益。
（二）关于本次发行摊薄即期回报以及相关填补回报措施的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，保荐机构对本次发行摊薄即期回报以及相关
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填补回报措施进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员所作出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定。
（三）关于发行人股东公开发售股份事项的核查意见
保荐机构查阅了与本次发行方案相关的董事会记录、决议以及股东大会记录、决议，经核查，发行人本次公开发行不涉及股东公开发售股份。
（四）关于发行人私募投资基金股东备案情况的核查意见
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金应在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）办理私募基金备案，私募基金的管理人应在基金业协会办理登记。经保荐机构核查，发行人股东中，深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津祥盛北拓资产管理合伙企业（有限合伙）、广州德沁股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州宝铸股权投资合伙企业（有限合伙）和珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙）共6名股东为私募投资基金，该等股东均已按照上述规定办理了私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。
（五）关于发行相关责任主体履行承诺事项的约束措施的核查意见
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）、《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》等相关规定，保荐机构就本次公开发行相关责任主体履行承诺事项的约束措施进行了核查，具体情况如下：
保荐机构查阅了发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、发行人董事、监事及高级管理人员与本次发行相关事项的全部承诺函。
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保荐机构查阅了发行人有关三会文件，了解到本次发行相关责任主体作出的承诺依法履行了相应的法律程序，且内容符合相关法律法规的要求。
保荐机构查阅了发行人相关责任主体出具的未履行承诺的各项约束措施，并对该等约束措施的及时性、有效性及可操作性进行了审慎分析。
经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、发行人董事、监事及高级管理人员对相关事项均已作出承诺，相关承诺履行了相应的决策程序，承诺的内容合法、合理，承诺的约束措施具有可操作性。
（六）关于保荐机构及发行人聘请第三方机构的核查意见
保荐机构对照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的要求，对本项目中是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性，进行了充分必要的核查：
1、保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
2、发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为
发行人聘请国泰君安证券担任本次发行的保荐机构（主承销商），聘请国浩律师（深圳）事务所担任本次发行的发行人律师，聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行的审计机构、验资机构和验资复核机构。上述中介机构均为本次发行依法需聘请的证券服务机构，发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，聘请行为合法合规。
除聘请上述证券服务机构外，发行人还有偿聘请了以下第三方机构为发行人本次上市提供专业服务，分别是：
（1）聘请上海东洲资产评估有限公司担任报告期收购资产及资产减值测试的资产评估机构；
（2）聘请深圳市如壹投资顾问有限公司为公司本次上市提供募集资金投资项目可行性研究服务；
（3）聘请英国李贞驹律师行，以及Bryant & Oakes, P.C.为公司境外相关法
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律事项提供专项法律意见服务；
（4）聘请语言桥（武汉）信息技术有限公司为发行人境外文件提供翻译服务。经保荐机构核查，发行人在本次发行中存在有偿聘请第三方中介机构的行为，聘请第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。
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第三节 关于发行人涉及创业板发行上市审核
关注要点事项的核查意见
保荐机构对发行人是否涉及创业板发行上市审核关注要点事项进行了逐项对照，对发行人涉及的相关事项进行了详细核查，并在《招股说明书》中进行了相应披露，现将核查情况及核查意见具体说明如下：
一、发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项
（一）发行人情况说明
1、国有股权变更情况
发行人前身“汕头市泰康药品有限公司”设立于1999年1月22日，设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 金安贸易 | 50.00 | 50.00 |
| 2 | 孙伟文 | 30.00 | 30.00 |
| 3 | 郑嘉隆 | 20.00 | 20.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
其中，金安贸易系依据汕头市龙湖区经济发展局《关于成立汕头经济特区龙湖金安医药贸易部的批复》（汕特龙经企字[1992]012号）批准，由特区贸易总公司出资设立的全民所有制企业。
2001年，随着特区政策的逐渐淡化以及全球性金融风暴的影响，金安贸易的经营日益困难。为解决因经营困难导致的资金周转问题，2001年5月7日，金安贸易向其上级主管机构特区贸易总公司递交了“汕特金安（2001）第5号”《关于转让“汕头市泰康药品有限公司”股权的请示》，请示将其所持有的有限公司50%的出资额以50万元的价格转让予孙伟文。
2001年5月18日，特区贸易总公司出具“汕特贸总（2001）第32号”《关于同意转让汕头市泰康药品有限公司股权的批复》，批准金安贸易以50万元的价格转让其所持有的有限公司50%出资额，转让后金安贸易不再参与有限公司的经
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营活动。2001年5月26日，金安贸易与孙伟文签订《股权转让协议书》。本次股权转让的价款均已足额支付，转让各方不存在纠纷或潜在纠纷。2001年6月，有限公司在汕头市工商行政管理局完成工商变更登记。
2、程序瑕疵
在上述股权转让过程中，存在的瑕疵情况如下：
金安贸易系依据汕头市龙湖区经济发展局“汕特龙经企字[1992]012号”《关于成立汕头经济特区龙湖金安医药贸易部的批复》批准，由特区贸易总公司出资设立的全民所有制企业。特区贸易总公司系经广东省汕头经济特区管理委员会批准设立的特区国营性质的公司，原主管单位为汕头经济特区发展总公司，根据汕头市龙湖区人民政府《关于汕头经济特区贸易公司变更为区直属企业的通知》（汕龙府[1994]022号），特区贸易总公司自1994年1月1日起变更为龙湖区直属公司，不再隶属于汕头经济特区发展总公司。
根据《汕头经济特区国有资产管理办法》的规定，国有资产的产权界定遵循“谁投资、谁拥有产权、谁收益”的原则，金安贸易持有的有限公司50万元股权属于国有资产，金安贸易将其所持有限公司50%股权转让给孙伟文虽已取得上级主管部门特区贸易总公司的批准，但未取得国有资产管理部门批准，未进行资产评估，且未通过产权交易中介机构进行交易，该次股权转让存在瑕疵。
3、整改情况
金安贸易及其上级主管公司特区贸易总公司已于2002年按照“汕龙府函[2002]110号”《关于同意汕头经济特区贸易总公司改组为有限责任公司的批复》改制为有限责任公司，退出国有资产管理体系。鉴于此，发行人于2011年7月就金安贸易转让股权的历史问题向金安贸易及其上级主管公司特区贸易总公司改制前的主管部门及国有资产管理部门汕头市龙湖区政府报告并申请确认。汕头市龙湖区政府就此委托汕头市汕特资产评估有限公司对有限公司于评估基准日2000年12月31日的全部权益价值进行验证。
2011年8月29日，汕特资产评估公司出具“汕特资评咨报字（2011）第002
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号”《汕头市泰康药品有限公司全部权益价值资产评估咨询报告书》，确认有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为1,965,645.48元（评估增值为15.81%）。按照金安贸易转让股权时持股比例，本次转让标的股权的价值应为982,822.74元。因此，扣除金安贸易在退出有限公司时收到的未分配利润30万元以及股权转让金50万元，股权受让方孙伟文应向金安贸易补充支付股权转让价款182,800元。发行人股东按汕头市龙湖区政府的要求，向汕头市龙湖区财政局补充支付股权转让价款182,800元。2011年9月27日，汕头市龙湖区财政局出具《广东省其他非税收入通用票据》（CC11297569/财政），其载明“补收泰恩康公司产权转让款差额182,800元”。同日，汕头市龙湖区政府作为金安贸易国有资产有权处置单位，出具了“汕龙府办函[2011]337号”《关于泰恩康药业有限公司历史问题的批复》，确认金安贸易转让所持有的50%的有限公司股权行为合法有效，该股权转让后泰恩康产权清晰，不存在国有资产。
2012年11月1日，汕头市人民政府出具了“汕府〔2012〕147号”《关于认定广东泰恩康医药股份有限公司脱钩改制有关事宜明晰真实合法的请示》，确认泰恩康脱钩改制过程符合当时国家有关规定和政策，未损害国家或集体的利益，汕头市确认泰恩康脱钩改制合法、合规、真实、有效、产权界定明晰。2013年9月12日，广东省人民政府出具了“粤办函〔2013〕538号”《广东省人民政府办公厅关于确认广东泰恩康医药股份有限公司产权相关情况的复函》，确认汕头市人民政府上述意见，确认泰恩康产权清晰。
（二）核查情况
保荐机构查阅了发行人工商档案、各级主管部门或政府出具的确认文件、“汕特资评咨报字（2011）第002号”《汕头市泰康药品有限公司全部权益价值资产评估咨询报告书》、股权转让款项收据或证明、相关会议文件，并对发行人实际控制人进行访谈。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
金安贸易转让有限公司50%股权的转让价格已按照评估价值重新确定，定价
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公允，价款已经足额支付；本次股权转让已经取得作为金安贸易国有资产有权处置单位的汕头市龙湖区政府的确认，亦取得了汕头市人民政府和广东省人民政府的进一步确认，该次股权转让未造成国有资产流失或其他严重后果；发行人及相关股东未因此受到行政处罚，亦不存在被处罚或产生其他纠纷的风险。因此，本次股权转让的程序虽然存在一定瑕疵，但发行人已经采取有效措施补救和整改，并取得各级主管机关的批准或确认，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
二、发行人申报时是否存在已解除或正在执行的对赌协议
（一）发行人情况说明
发行人申报时不存在正在执行的对赌协议；存在已经解除或执行完毕的对赌协议，具体情况如下：
1、聚兰德、瑞兰德与发行人及其控股股东、实际控制人之间曾存在的对赌安排
2011年8月17日，发行人、郑汉杰、孙伟文与聚兰德签署了《广东泰恩康药业有限公司增资补充协议》（以下简称“《增资补充协议一》”），其中第一条、第二条、第三条就发行人首次公开发行安排、2011年及2012年的业绩承诺及补偿、股权回购（收购）等内容进行了约定；发行人、郑汉杰、孙伟文与瑞兰德签署了《广东泰恩康药业有限公司增资补充协议》（以下简称“《增资补充协议二》”），其中第一条、第二条、第三条就发行人首次公开发行安排、2011年及2012年的业绩承诺及补偿、股权回购（收购）等内容进行了约定。
2013年12月1日，发行人、郑汉杰、孙伟文与聚兰德签署了《协议书》（以下简称“《协议书一》”），约定《增资补充协议一》自《协议书一》签署之日起解除，各方继续履行《增资补充协议一》中的协助、配合义务条款，但不再就2011年8月的增资行为签订补充协议设置业绩承诺及股份回购条款；发行人、郑汉杰、孙伟文与瑞兰德签署了《协议书二》，约定《增资补充协议二》自《协议书二》签署之日起解除，各方继续履行《增资补充协议二》中的协助、配合义务条款，但不再就2011年8月的增资行为签订补充协议设置业绩承诺及股份回购条款。
聚兰德、瑞兰德、发行人、发行人的控股股东及实际控制人之间的对赌协议及特殊权利的条款已经有效终止，各方不存在纠纷或潜在纠纷。
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2、徐阳、魏铣、孙平、叶莉芬与发行人之间曾存在的对赌安排2016年11月4日，徐阳、魏铣、孙平、叶莉芬与发行人签署《股权转让协议书》，其中第二条约定，若武汉威康2016年度净利润未达到400.00万元、2017年度净利润未达到600.00万元、2018年净利润未达到800.00万元，则徐阳、魏铣、孙平、叶莉芬应在审计机构出具审计报告书之日起15个工作日内按同比例退还相应的款项给发行人。
徐阳、魏铣、孙平、叶莉芬及发行人之间的对赌协议已经履行完毕，各方不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情况”之“（八）发行人申报时存在已解除的对赌协议情况”处披露。
（二）核查情况
保荐机构查阅了发行人工商档案、历次增资协议或股权转让协议、对赌协议或条款及其解除协议、对赌协议相关各方出具的声明、承诺及确认函。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人申报时不存在正在执行的对赌协议；存在已解除或履行完毕的对赌协议，该情况对发行人本次发行上市及上市后不存在影响，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。
三、发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷
（一）发行人情况说明
自发行人前身有限公司设立至今，发行人及其前身的历次股权变动共存在一处瑕疵，即发行人前身有限公司时期，金安贸易转让所持有有限公司股权未履行相关程序，具体内容见本节之“一、发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项”；
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（二）核查情况
保荐机构查阅了发行人工商档案、发行人设立以来的公司章程、股东名册、股权变动涉及的相关协议、三会文件、历次股权变动相关的转账凭证、银行流水、验资报告、财务报告或审计报告、发行人主管部门出具的无违规证明等；并对发行人股东进行访谈或取得书面确认文件、查询国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、裁判文书网、中国执行信息公开网、中国法院网、信用中国等，对发行人历次股权变动情况进行了详细核查。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
除已披露的情况外，发行人历次股权变动不存在其他瑕疵；对前述瑕疵的核查意见见本节之“一、发行人设立以来是否涉及国有资产、集体资产、外商投资管理事项”。
四、发行人是否存在境外、新三板上市/挂牌情况
（一）发行人情况说明
发行人不存在境外上市/挂牌情形，发行人在新三板挂牌情况如下：
2014年4月28日，股份公司召开了第一届董事第八次临时会议；2014年5月15日，股份公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等相关议案。
2014年6月17日，股份公司向股转公司提交挂牌申请。
2014年9月18日，股转公司出具“股转系统函[2014]1362号”《关于同意广东泰恩康医药股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意公司在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2014年10月8日，股份公司正式在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称为“泰恩康”，证券代码为“831173”，转让方式为“协议转让”。
挂牌时，股份公司股权结构如下：
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| 序号 | 股东名称 | 持有股份数额（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 郑汉杰 | 31,153,950 | 46.15 |
| 2 | 孙伟文 | 20,769,075 | 30.77 |
| 3 | 瑞兰德 | 8,826,975 | 13.08 |
| 4 | 聚兰德 | 6,750,000 | 10.00 |
| 合计 | 67,500,000 | 100.00 | |
截至本报告出具日，公司尚未摘牌。公司已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况”处披露。
公司在挂牌期间按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，不存在因信息披露违规而受到处罚，亦不存在被股转公司采取自律监管措施或纪律处分的情形。
（二）核查情况
保荐机构查阅了发行人的工商资料、“股转系统函[2014]1362号”《关于同意广东泰恩康医药股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》、相关会议文件、挂牌期间历次公告文件、各主管机关出具的无违规证明、处罚文件及相关说明，并通过证监会、股转公司及其他监管机构官方网站、国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、裁判文书网、中国执行信息公开网、中国法院网、信用中国、百度等网站进行查询。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人在挂牌期间按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，不存在因信息披露违规而受到处罚，亦不存在被股转公司采取自律监管措施或纪律处分的情形。发行人在挂牌期间所披露之信息与《招股说明书》不存在重大差异。
五、发行人为新三板挂牌、摘牌公司或H股公司的，是否存在因二级市场交易产生新增股东的情形
（一）发行人情况说明
截至本报告出具日，公司持股5%以上的股东及产生方式如下：
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 产生方式 |
| 1 | 郑汉杰 | 49,098,900 | 27.69 | 发起设立股份公司 |
| 2 | 孙伟文 | 36,787,150 | 20.75 | 发起设立股份公司 |
| 3 | 华铂精诚 | 17,500,000 | 9.87 | 定向发行 |
| 4 | 聚兰德 | 13,500,000 | 7.61 | 发起设立股份公司 |
| 5 | 瑞兰德 | 11,229,950 | 6.33 | 发起设立股份公司 |
公司已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“八、持有发行人5%以上主要股东及实际控制人的基本情况”中披露上述股东的基本情况。
挂牌期间，公司存在因二级市场交易产生新增股东的情形，但不存在因二级市场交易产生持股5%以上股东的情形。
（二）核查情况
保荐机构查阅了发行人的工商资料、股东名册、证券持有人名册、发行人披露的历次年度报告及半年度报告，并取得了持股5%以上股东的营业执照或身份证明文件、出具的声明及承诺、书面确认函等相关资料，对其中私募基金股东登录中国基金业协会查询其登记备案情况，并对5%以上股东进行了访谈。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人在新三板挂牌后存在因二级市场交易新增股东的情形，但不存在因二级市场交易产生持股5%以上股东的情形；发行人持股5%以上股东具备法定股东资格，其中私募基金股东已按规定办理备案手续。
六、发行人是否存在报告期转让、注销子公司的情形
（一）发行人情况说明
报告期初至招股说明书签署日，公司不存在转让子公司的情形，存在注销子公司的情形，具体情况如下：
| 序号 | 子公司名称 | 主要从事业务 | 注销时间 | 注销具体原因 |
| 1 | 北京华铂凯盛 | 主要从事药品注册咨询服务，曾为发行人控股子公司山东华铂凯盛研发药品办理 | 2020.09.09 | 根据业务开展实际情况，考虑到单独设立子公司办理药品注册申 |
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| 序号 | 子公司名称 | 主要从事业务 | 注销时间 | 注销具体原因 |
| 药品注册申报等相关业务。 |
报意义不大，为精简整合下属公司，决定注销北京华铂凯盛，后续由山东华铂凯盛直接进行药品注册申报。
| 2 | 安徽维泰利 | 曾筹备和布局保健品销售，为发行人补充保健品销售业务 | 2020.06.29 | 发行人重新部署公司战略发展方向，决定暂时不开展保健品相关业务。 |
| 3 | 美国维泰利 | 曾筹备和布局保健品的销售，为发行人补充保健品销售业务 | 2019.12.20 | |
| 4 | 武汉威康 | 从事发行人代理销售的处方药沃丽汀的推广销售，构成发行人主营业务的一部分。 | 2020.10.09 | 为适应公司经营发展需要，优化公司管理架构，降低管理成本，整合资源，从而增强公司市场竞争力。 |
综上所述，公司注销上述子公司均系出于业务发展规划之需要；报告期内，上述子公司不存在重大违法违规行为，相关资产负债、人员等处置合法合规。公司已在《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方、关联关系和关联交易”之“（一）关联方及关联关系”之“3、关联方的变化”处披露。
（二）核查情况
保荐机构查阅了注销的子公司的注销相关文件、财务报表及审计报告、注销前取得的主管机关出具的无违规证明文件，并登陆国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、各主管部门或机构网站进行查询。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人在报告期初至本报告出具日，存在注销子公司的情形，不存在转让子公司的情形；发行人注销上述子公司均系出于业务发展规划之需要，原因合理；上述注销子公司在报告期初至注销日不存在重大违法违规行为，相关资产、负债及人员处置合法合规。
七、发行人的董事、高级管理人员最近2年是否发生变动
（一）发行人情况说明
公司最近2年董事、高级管理人员发生的变动情况如下：
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1、董事的变动
2018年2月3日，公司召开2018年第一次临时股东大会，选举郑汉杰、孙伟文、陈淳、杨时青为第三届董事会非独立董事，选举陈小卫、芮奕平、方智伟为第三届董事会独立董事。同日，公司召开第三届董事会第一次会议，选举郑汉杰为董事长，孙伟文为副董事长。
2020年2月4日，公司召开2020年第二次临时股东大会，杨时青因个人原因不再担任公司董事，选举李挺先生为公司非独立董事，任职期限为第三届董事会届满之日止。
2020年7月23日，公司召开2020年第五次临时股东大会，陈小卫因个人原因不再担任公司独立董事，选举郑慕强先生为公司独立董事，任职期限为第三届董事会届满之日止。
2021年1月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，选举第四届董事会，董事会成员未发生变化。
2、高级管理人员的变动
2018年2月3日，公司召开第三届董事会第一次会议，聘任郑汉杰为公司总经理，陈淳为公司副总经理及董事会秘书，林三华为公司财务总监。
2020年1月20号，公司召开第三届董事会第二十二次会议，决定聘任李挺担任公司副总经理、董事会秘书，任职期限至第三届董事会届满之日止，自2020年1月20日起生效。公司原董事会秘书陈淳因工作安排另有任用，不再担任公司董事会秘书。
2021年1月29日，公司召开第四届董事会第一次会议，选举新一届高级管理人员，高级管理人员未发生变化。
3、上述变动情况对公司的影响
杨时青、陈小卫因个人原因辞去公司职务；陈淳因工作安排辞去董事会秘书职务后，公司及时选聘适格人选接替其职务，保证公司治理结构的完整性和有效性。上述变动均是完善公司治理结构和提升公司管理能力的需要，有助于优化发行人公司治理结构，提高公司管理水平，对发行人的生产经营不会产生重大不利
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影响。
公司已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“十、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员”之“（八）董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况”中披露上述情况。
（二）核查情况
保荐机构查阅了发行人报告期内三会文件，取得了董事、高级管理人员的简历、调查表等相关资料。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
近两年，发行人的董事、高级管理人员未发生重大不利变化。
八、发行人申报时是否存在私募基金股东
（一）发行人情况说明
截至本报告出具日，公司股东中有6名私募基金股东，均系按照《证券投资基金法》《私募投资基金监管管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》要求登记备案的私募投资基金，上述私募投资基金及其管理人的登记备案的情况如下：
| 序号 | 基金名称 | 基金编号 | 私募投资基金管理人名称 | 私募投资基金管理人登记编号 |
| 1 | 深圳市聚兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙） | SD4037 | 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司 | P1001479 |
| 2 | 深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙） | SD4220 | 深圳市纳兰德投资基金管理有限公司 | P1001479 |
| 3 | 天津祥盛北拓资产管理合伙企业（有限合伙） | S28571 | 北京联创北拓投资控股股份有限公司 | P1004703 |
| 4 | 广东德沁资产管理有限公司-广州德沁股权投资合伙企业（有限合伙） | SR2617 | 广东德沁资产管理有限公司 | P1020723 |
| 5 | 杭州宝铸股权投资合伙企业（有限合伙） | SEB459 | 杭州宝升资产管理有限公司 | P1068187 |
| 6 | 珠海市诚隆飞越投资合伙企业（有限合伙） | SR8588 | 深圳市诚道天华投资管理有限公司 | P1001898 |
公司已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情况”之“（五）特殊类型股东情况”之“1、私募基金股东”中披露上述私募基金
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股东的基本情况。
（二）核查情况
保荐机构查阅了发行人工商档案、公司章程、证券持有人名册、股东出具的书面承诺及确认函，登录中国证券投资基金业协会公示系统进行查询，并按照《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》《证券投资基金法》《私募投资基金监管管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规对发行人私募基金股东情况进行了详细核查。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本报告出具日，发行人的私募基金股东共6名，上述私募基金股东依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管并已完成私募投资基金登记备案，其私募基金管理人依法注册并已履行私募基金管理人登记备案。
九、发行人申报时是否存在新三板挂牌期间形成的契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”
（一）发行人情况说明
公司在申报时存在新三板挂牌期间形成的资产管理计划，不存在契约性基金、信托计划。公司9名资产管理计划股东的具体情况如下：
1、三类股东持股及备案情况
| 序号 | 股东名称 | 资产管理计划信息 | 管理人 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 备案时间 | 基金 编号 | |||||
| 1 | 红土创新基金－中信证券－红土创新－红石15号新三板资产管理计划 | 2015年2月9日 | SC3253 | 红土创新基金管理有限公司 | 431,000 | 0.24 |
| 2 | 红土创新基金－招商证券－红土创新红石19号新三板资产管理计划 | 2015年4月22日 | SC3260 | 400,000 | 0.23 | |
| 3 | 红土创新基金－中信证券－红土创新红石20号新三板资产管理计划 | 2015年4月22日 | SC3262 | 400,000 | 0.23 | |
| 4 | 红土创新基金－银河证券－红土创新红石21号新三板资 | 2015年5月5日 | SC3263 | 323,000 | 0.18 | |
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| 序号 | 股东名称 | 资产管理计划信息 | 管理人 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 备案时间 | 基金 编号 | |||||
| 产管理计划 | ||||||
| 5 | 红土创新基金－银河证券－红土创新红石27号新三板资产管理计划 | 2015年6月10日 | SC3268 | 250,000 | 0.14 | |
| 6 | 红土创新基金－中信证券－红土创新红石16号新三板资产管理计划 | 2015年3月17日 | SC3259 | 193,000 | 0.11 | |
| 7 | 红土创新基金－国信证券－红土创新红石25号新三板资产管理计划 | 2015年6月10日 | SC3265 | 170,000 | 0.10 | |
| 8 | 红土创新基金－宁波银行－红土创新红石29号新三板资产管理计划 | 2015年7月7日 | SC3269 | 100,000 | 0.06 | |
| 9 | 广州证券－中信证券－广州证券新兴1号集合资产管理计划 | 2015年5月29日 | S54672 | 中信证券华南股份有限公司 | 114,000 | 0.06 |
| 合计 | 2,381,000 | 1.34 | ||||
上述资产管理计划类股东的管理人分别为红土创新基金管理有限公司及中信证券华南股份有限公司。
红土创新基金管理有限公司持有统一社会信用代码为91440300306262177A的《营业执照》，并取得了中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》，证券期货业务范围为：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。
中信证券华南股份有限公司持有统一社会信用代码为91440101190660172H的《营业执照》，并取得了中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》，证券期货业务范围为：证券经纪；证券投资咨询（仅限于证券投资顾问业务）；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品。
2、股东权益穿透核查情况
公司控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接在该等三类股东中持有权益。
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3、锁定及减持情况
上述三类股东已出具相关承诺：“自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理上述资管计划在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”上述由红土创新基金管理有限公司管理的8只资产管理计划股东的到期日均为2030年及之后，可以确保符合现行锁定期和减持规则的要求；广州证券－中信证券－广州证券新兴1号集合资产管理计划到期日为2018年5月5日，存续期限已届满，且于2020年11月27日进行了二次清算，但尚未有资产变现，还需继续清算，其管理人将根据清算方案的规定，在清算完成后将变现后的资产按照委托人拥有份额的比例以货币形式全部分配给委托人，因此，广州证券－中信证券－广州证券新兴1号集合资产管理计划已作出合理安排，能够确保符合现行锁定期和减持规则的要求。
公司已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情况”之“（五）特殊类型股东情况”之“2、契约型基金、信托计划、资产管理计划等‘三类股东’”中披露上述情况。
（二）核查情况
保荐机构查询了发行人工商档案、公司章程、证券持有人名册、中国证券投资基金业协会公示系统，取得了前述三类股东的持有人明细及持有人穿透结构图、前述三类股东以及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、相关中介机构人员等人员出具的承诺、声明或确认函。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本报告出具日，发行人的控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”；发行人的“三类股东”均依法设立，除广州证券－中信证券－广州证券新兴1号集合资产管理计划的存续期限已届满正处于清算期间外，均有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记；控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人
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员未直接或间接在三类股东中持有权益；“三类股东”均已按照相关法律法规要求出具限售承诺，相关安排可以确保符合现行锁定期和减持规则的要求。
十、股东超过200人的情形
（一）发行人情况说明
公司在新三板挂牌期间，因公司股票公开转让交易，导致公司股东人数逐步增加并超过200人，具体如下：
2014年9月18日，股转公司出具“股转系统函[2014]1362号”《关于同意广东泰恩康医药股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意公司在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2014年10月8日，股份公司正式在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称为“泰恩康”，证券代码为“831173”，转让方式为“协议转让”。
2015年3月5日，经全国中小企业股份转让系统审查同意，股份公司的股票转让方式由“协议转让”变更为“做市转让”，股份公司委托广发证券股份有限公司、华融证券股份有限公司和国信证券股份有限公司担任股票做市商。
2017年4月18日，经股转公司审查同意，股份公司股票转让方式由“做市转让”变更为“协议转让”。
2018年1月15日，按照《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引》等相关规定，公司的股票转让方式由“协议转让”变更为“集合竞价转让”。
2020年8月4日，公司在股转系统发布《关于股东人数超过200人的提示性公告》，根据该公告，公司截至2020年7月31日股东人数已超过200名。
综上，公司在申请新三板挂牌时，股东人数并未超过200人，挂牌后经过公开转让交易导致股东人数不断增加直至超过200人，公司已按照相关法律法规的要求履行信息披露程序。
（二）核查情况
保荐机构查阅了发行人的工商资料、披露的相关公告、证券持有人名册、公
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司章程及其他主要制度、主要股东出具的声明或承诺、登录国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、启信宝、中国裁判文书网、中国执行人信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、全国中小企业股份转让系统等网站查询，并按照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关要求进行核查。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人依法设立并合法存续，股权清晰，经营规范，公司治理与信息披露制度健全，不存在未经批准擅自公开发行或变相公开发行股票的情况，符合《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关法律法规的规定。
十一、发行人是否存在申报前1年新增股东的情形
（一）发行人情况说明
本次申报前，公司股票仍在新三板挂牌交易。公司存在因二级市场交易新增股东，但不存在因二级市场交易新增持股5%以上股东的情形；首次申报前最近一年，公司通过发行股票新增股东共3名，基本情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 取得时间 | 取得方式 | 价格 （元/股） | 定价依据 |
| 1 | 华铂精诚 | 17,500,000 | 2020.06 | 定向发行 | 8.00 | 结合公司所处行业情况、成长性、竞争风险等多种因素由各方协商确定 |
| 2 | 徐阳 | 2,437,500 | 2020.06 | 定向发行 | 8.00 | |
| 3 | 魏铣 | 1,950,000 | 2020.06 | 定向发行 | 8.00 |
上述新增股东不属于战略投资者，自成为公司股东后本报告出具日，其持股数量不存在变化。
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1、新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷
（1）华铂精诚
华铂精诚的基本情况已在《招股说明书》“第五节 发行人基本情况”之“八、持有发行人5%以上主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）其他持有发行人5%以上股份的股东情况”处披露。
华铂精诚由执行事务合伙人张震进行日常管理，由合伙人会议进行重大事项决策。华铂精诚不属于以募集方式设立的私募投资基金，不涉及私募基金备案登记等手续。
本次发行的目的是收购华铂精诚持有公司子公司山东华铂凯盛的少数股权，提高公司对山东华铂凯盛的持股比例，进一步增强对其的控制权。增资价格主要系参考发行人股票二级市场交易价格以及同行业公司同期股票发行市盈率确定；双方已签订《发行股份购买资产协议》，该协议内容系双方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
（2）徐阳
徐阳，男，中国国籍，身份证号为42010419630626****，现任眼科事业部总经理。
本次发行的目的是收购徐阳持有公司子公司武汉威康的少数股权，提高公司对武汉威康的持股比例，进一步增强对其的控制权。增资价格主要系参考发行人股票二级市场交易价格以及同行业公司近期股票发行市盈率确定；双方已签订《发行股份购买资产协议》，该协议内容系双方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
（3）魏铣
魏铣，女，中国国籍，身份证号为53010319590721****，现任眼科事业部副总经理。
本次发行的目的是收购魏铣持有公司子公司武汉威康的少数股权，提高公司对武汉威康的持股比例，进一步增强对其的控制权。增资价格主要系参考发行人
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股票二级市场交易价格以及同行业公司同期股票发行市盈率确定；双方已签订《发行股份购买资产协议》，该协议内容系双方真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷。
2、新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格
新股东华铂精诚、徐阳、魏铣与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；不存在禁止成为发行人股东的情形，具备法律、法规规定的股东资格。
3、申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。
华铂精诚、徐阳、魏铣系申报前6个月通过增资扩股成为发行人股东，三位股东及华铂精诚的合伙人均已出具承诺，其新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年；股东国全庆申报前6个月曾受让实际控制人郑汉杰股份，其已出具承诺，比照实际控制人进行股份锁定，即自郑汉杰处受让股份自发行人上市之日起锁定3年。
（二）核查情况
保荐机构查阅了发行人工商档案、历次公司章程、证券持有人名册；查阅了最近一年新增股东签署的相关协议，取得了新增股东出具的承诺及确认函，并对新增股东或其执行事务合伙人访谈；查阅了新增股东的营业执照、合伙协议、财务报表及审计报告或身份证明文件等；通过查询国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、裁判文书网、中国执行信息公开网、中国法院网、信用中国等网站，核查是否存在股权纠纷等情形。
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（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人本次申报前一年因定向发行股票新增3名股东，股票发行定价依据合理，有关股权变动系基于双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；新股东具备法律、法规规定的股东资格；申报前6个月通过增资扩股取得的股份及从实际控制人处受让的股份已按照相关要求进行锁定。
十二、发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形
（一）发行人情况说明
报告期内，公司应缴未缴社会保险和住房公积金的情况及形成原因如下：
1、社保和住房公积金的缴纳情况
（1）社会保险的缴纳情况
| 项目 | 期末员工人数（人） | 社会保险缴纳人数（人） | 未缴纳人数（人） | 缴纳比例（%） |
| 2018.12.31 | 941 | 841 | 100 | 89.37 |
| 2019.12.31 | 910 | 809 | 101 | 88.90 |
| 2020.12.31 | 1,006 | 922 | 84 | 91.65 |
| 2021.06.30 | 953 | 870 | 83 | 91.29 |
截至2021年6月30日，公司在册员工953人，已缴纳社会保险的员工870人，未缴纳社会保险的员工83人。未缴纳社会保险的员工中：3人系境外员工，不适用境内社会保险缴纳的相关规定；33人系退休返聘员工；11人在原单位缴纳或自行缴纳；10人因正在办理离职手续而停止缴纳；19人因新入职正在办理缴纳手续；7人系流动性较强的一线生产工人，公司多次动员后仍然坚持不愿意缴纳社会保险。
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（2）住房公积金的缴纳情况
| 项目 | 期末员工人数（人） | 住房公积金缴纳人数（人） | 未缴纳人数 （人） | 缴纳比例（%） |
| 2018.12.31 | 941 | 834 | 107 | 88.63 |
| 2019.12.31 | 910 | 794 | 116 | 87.25 |
| 2020.12.31 | 1,006 | 905 | 101 | 89.96 |
| 2021.6.30 | 953 | 863 | 90 | 90.56 |
截至2021年6月30日，公司在册员工953人，已缴纳住房公积金的员工863人，未缴纳住房公积金的员工90人。未缴住房公积金的员工中：3人系境外员工，不适用境内住房公积金缴纳的相关规定；33人系退休返聘员工；1人在原单位缴纳或自行缴纳；10人因正在办理离职手续而停止缴纳；27人因新入职正在办理缴纳手续；16人系流动性较强的一线生产工人，公司多次动员后仍然坚持不愿意缴纳住房公积金。
发行人及子公司所在地的社会保险和住房公积金中心的监管部门出具了无违规证明，确认发行人及子公司报告期内未因缴纳社保公积金事宜受到相关部门处罚。公司控股股东、实际控制人已就社保及公积金缴纳情况作出承诺：“1、发行人本次发行上市后，若应有权部门的要求或决定，发行人及其全资子公司需为职工补缴社会保险费用、或发行人及其全资子公司因未为职工缴纳社会保险费用而承担任何罚款或损失，本人愿意在毋须发行人支付对价的情况下承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任。
2、发行人本次发行上市后，若应有权部门的要求或决定，发行人及其全资子公司需为职工补缴住房公积金、或发行人及其全资子公司因未为职工缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，本人愿意在毋须发行人支付对价的情况下承担所有补缴金额和相关所有费用及/或相关的经济赔偿责任。”
2、若需补缴，对发行人经营业绩的影响
扣除境外员工、退休返聘员工、在原单位缴纳或自行缴纳员工以及正在办理离职手续的员工外，公司应缴而未缴的社会保险及住房公积金具体情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 社会保险未缴纳金额 | 11.32 | 51.45 | 32.16 | 39.74 |
| 住房公积金未缴纳金额 | 3.13 | 11.92 | 6.97 | 8.52 |
| 合计 | 14.45 | 63.37 | 39.13 | 48.26 |
| 当期净利润 | 5,718.87 | 15,370.29 | 5,367.15 | 8,025.82 |
| 占当期净利润的比例 | 0.25% | 0.41% | 0.73% | 0.60% |
如上表所示，公司各期应缴而未缴的社会保险和住房公积金金额占当期净利润比例较低，对发行人经营业绩的影响较小。
3、社会保险和住房公积金的缴纳的规范措施
公司将加快办理新入职员工的社会保险和住房公积金的缴纳手续，并进一步动员上述不愿意缴纳社会保险或住房公积金的员工配合公司办理缴纳手续，逐步提高公司的社会保险和住房公积金的缴纳比例。
（二）核查情况
保荐机构查阅了报告期内发行人及其子公司员工名册、财务报表及审计报告、社会保险及住房公积金缴存明细；访谈发行人人力资源负责人，了解部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的原因；取得其出具社会保险和住房公积金主管部门的无违规证明；取得发行人实际控制人出具的书面承诺。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人存在未为部分员工缴纳社会保险，未缴纳社保及住房公积金的金额占当期净利润比例较低，对发行人经营业绩影响较小；发行人不存在因违反社保及住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形，发行人已取得主管部门出具的无违规证明；控股股东与实际控制人已经承诺就今后可能被要求补缴或处罚承担全部责任。因此，发行人在报告期内未为全体员工缴纳社保及住房公积金的情形不属于重大违法行为，不会对本次发行股票并上市构成实质性障碍。
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十三、污染物情况及处理能力
（一）发行人情况说明
发行人涉及生产的主要为泰恩康制药厂生产外用药产品，安徽泰恩康及其亳州分公司生产中成药产品，泰恩康器材厂生产口罩、棉签等医疗器械及卫生材料产品。公司上述产品的整个生产过程的污染物排放量相对较少。公司严格遵守国家及地方政府颁布的环境保护相关法律法规，积极处理生产经营过程中产生的污染物，建立了相应的环境保护制度。公司的“爱廷玖”盐酸达泊西汀片系委托鲁银药业生产。报告期内，公司不存在因违反环保相关法律法规而受到环保部门重大行政处罚的情形。报告期内，发行人的环境保护情况见“第六节 业务与技术”之“一、发行人的主营业务、主要产品及基本情况”之“（五）主要环境污染物、主要处理设施及处理能力情况”和“第九节 募集资金运用与未来发展规划”相关内容。
（二）核查情况
保荐机构查阅了发行人及其子公司相关建设项目环境影响评价文件、发行人出具的说明及废弃物处置合同，查阅发行人募集资金投资项目的环评批复文件和可行性研究报告；
保荐机构查阅了发行人及其子公司环保设施清单、环保设施购置合同及发票、环保设施运行记录、第三方检测报告，实地察看了发行人及其控股子公司的环保设施运行情况，并了解是否正常运转；
保荐机构查阅了发行人及其生产子公司的环境保护等内控制度；
保荐机构查阅了马鞍山市当涂县生态环境分局、亳州市谯城区生态环境分局出具的相关证明，并访谈了汕头市生态环境局，登录汕头市生态环境局、马鞍山市生态环境局、亳州市生态环境局等单位的网站，信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台进行查询与检索，并查阅相关媒体网站，了解发行人及其子公司在报告期内是否存在因违反国家环境保护相关法律、行政法规和地方性规章而受到相关部门重大行政处罚的情形。
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（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人的生产经营和募集资金投资项目均符合国家和地方环保要求，已建项目均履行了环评手续；发行人环保设施均正常运转，根据第三方检测报告排污情况均达到国家相应标准，并通过环保主管单位的现场检查，未受到环保主管部门的行政处罚，未发生环保事故或重大群体性的环保事件；报告期内不存在与发行人环保有关的负面媒体报道。
十四、行业情况和主要法律法规政策
（一）经营资质
1、发行人情况说明
公司主营业务为代理运营及研发、生产、销售医药产品、医疗器械、卫生材料并提供医药技术服务与技术转让等。报告期内，发行人及其子公司拥有的相关资质证书情况见招股说明书“第六节 业务与技术”之“七、许可经营资质情况”。
2、核查情况
保荐机构查阅了发行人及其子公司从事主要业务的重大合同、审计报告，了解发行人的主营业务情况；查阅了发行人及其控股子公司的营业执照及行业主要法律法规政策；查阅了公司各项经营资质；查阅了发行人及其子公司所在地政府主管部门出具的无违法违规证明。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人及其子公司已经取得了从事相关业务所必需的资质、许可或备案；发行人及其子公司已取得的相关资质、许可或备案文件尚在有效期内或无有效期，对于临近有效期的资质已提前部署资质续期工作，截至本报告签署日，在法律法规及规范性文件、公司主体资格等条件不发生重大变化的前提下，除发行人主动放弃续期有关资质外，不存在可预见的资质到期后无法续期的重大风险。
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（二）行业主要法律法规政策的影响
1、发行人情况说明
公司属于综合性的医药公司，所处行业为医药行业。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司药品、医疗器械代理销售业务属于批发业，药品研发、生产及销售业务为医药制造业，口罩等医护用品生产销售业务属于专用设备制造业。
行业主要法律法规及产业政策情况见招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及产业政策”。
2、核查情况
保荐机构对发行人高级管理人员和业务部门人员进行了访谈，了解行业政策及其对发行人的影响；查阅行业协会网站及同行业上市公司信息披露文件，了解同业监管体系和相关政策法规；查阅发行人《审计报告》，分析相关政策发布前后发行人经营业绩的变动情况。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本保荐工作报告签署之日，与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策对发行人经营资质、准入门槛、运营模式、行业竞争格局等持续经营能力方面未产生重大不利影响。
十五、同行业可比公司的选取
（一）发行人情况说明
公司主营业务为代理运营及研发、生产、销售医药产品、医疗器械、卫生材料并提供医药技术服务与技术转让等。
2018年、2019年，代理运营业务是公司收入和利润的主要来源，占公司主营业务收入的比例分别为71.53%、78.32%；2020年，受新冠肺炎疫情影响，公司自产产品医用口罩收入占比显著增加，该期间代理运营业务收入占主营业务收
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入的比例为45.01%；
后续公司在维持代理运营业务稳步增长的同时，随着盐酸达泊西汀片等自主研发药品注册批件的陆续获批上市和医用口罩生产销售业务的稳定发展，公司自产产品业务收入将会逐步增长。2021年1-6月，公司代理运营业务收入占比为
51.99%，自产产品业务收入占比为47.59%。
公司是国内领先的医药代理运营服务提供商，长期代理国内外医药产品，同时公司也依托代理运营的业务基础逐步发展自有品牌产品业务。与公司类似代表企业包括金活医药集团、康哲药业控股有限公司、中国先锋医药控股有限公司等，其简况如下：
| 名称 | 股票 代码 | 简介 | 代理产品 | |
| 重点代 理领域 | 拳头 产品 | |||
| 金活医药集团 | 1110.HK | 成立于1996年，主营业务为品牌进口药品及保健品的分销。代理销售产品包括京都念慈菴川贝枇杷膏、喇叭牌正露丸、人字牌救心丸、可爱的肝油丸系列、飞鹰活络油、依马打正红花油、救心丸及曼秀雷敦系列。 | 家庭常备药及保健品 | 京都念慈菴蜜炼川贝枇杷膏、喇叭牌正露丸 |
| 康哲药业控股有限公司 | 0867.HK | 成立于1995年，是一家立足中国的面向医院全部科室的医药服务公司，专注于处方药品的营销、推广及销售，采用直接学术推广模式和代理商推广模式进行药品代理运营。 | 肿瘤、糖尿病、呼吸、泌尿和中枢神经系统 | 黛力新、优思弗 |
| 中国先锋医药控股有限公司 | 1345.HK | 成立于1996年，为中国领先的进口药品及医疗器械产品的综合性营销、推广和渠道服务商。产品组合包括多种处方药品，涵盖眼科、疼痛、心血管、呼吸、肠胃以及免疫等治疗领域；医疗器械产品组合覆盖多个治疗领域。 | 抗炎镇痛、抗血栓、眼科、免疫调节剂 | 戴芬、希弗全、爱尔康系列、普利莫 |
| 一品红药业股份有限公司 | 300723 | 成立于2002年2月4日，主营业务为自有药品的研发、生产和销售及代理药品的销售。 | 主要为儿童用药和慢性病领域用药。 | 盐酸克林霉素棕榈酸酯分散片、康肾颗粒、苯磺酸氨氯地平分散片等 |
| 康芝药业股份有限公司 | 300086 | 成立于1994年1月，是一家以儿童药为主业的上市公司，主要从事儿童药的研发生产、销售业务。 | 主要为儿童药 | 止咳橘红颗粒、鞣酸蛋白酵母散、氨金黄敏颗粒等 |
| 深圳市泛 | 837090 | 成立于1999年，2016年4月在新三 | 精神科、神 | 奥氮平片、盐 |
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| 名称 | 股票 代码 | 简介 | 代理产品 | |
| 重点代 理领域 | 拳头 产品 | |||
| 谷药业股份有限公司 | 板挂牌。公司与印度瑞迪博士实验室有限公司、哈药集团制药总厂、广西梧州制药集团、广西玉林制药集团等结成了长期的商业伙伴关系。产品治疗领域覆盖精神科、神经科、心血管科等多个领域。 | 经科、心血管科等多个领域。 | 酸多西环素分散片、注射用氨甲环酸等 | |
（二）核查情况
保荐机构对发行人高级管理人员和业务部门人员进行访谈，了解公司竞争对手和同行业可比公司情况；查阅同行业可比上市公司官方网站和信息披露文件。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人同行业可比公司选取标准客观，已按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
十六、发行人主要客户情况
（一）发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况
1、发行人情况说明
报告期内，公司的前五名客户情况如下：
| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业 收入比（%） |
| 2021年1-6月 | 1 | 九州通医药集团股份有限公司 | 5,497.09 | 17.37 |
| 2 | 国药控股股份有限公司 | 2,842.15 | 8.98 | |
| 3 | 创美药业股份有限公司 | 1,376.96 | 4.35 | |
| 4 | 华润医药商业集团有限公司 | 1,284.07 | 4.06 | |
| 5 | 广州市乐民医药有限公司 | 995.65 | 3.15 | |
| 合计 | 11,995.92 | 37.90 | ||
| 2020 年度 | 1 | 深圳市纵横千创实业有限公司 | 7,025.82 | 9.91 |
| 2 | 国药控股股份有限公司 | 5,892.29 | 8.31 | |
| 3 | 九州通医药集团股份有限公司 | 5,306.19 | 7.48 | |
| 4 | 创美药业股份有限公司 | 2,792.95 | 3.94 | |
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| 年度 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业 收入比（%） |
| 5 | 广州市乐民医药有限公司 | 1,687.82 | 2.38 | |
| 合计 | 22,705.07 | 32.02 | ||
| 2019 年度 | 1 | 国药控股股份有限公司 | 6,101.34 | 12.29 |
| 2 | 九州通医药集团股份有限公司 | 4,092.12 | 8.24 | |
| 3 | 创美药业股份有限公司 | 2,828.85 | 5.70 | |
| 4 | 瑞康医药集团股份有限公司 | 1,895.55 | 3.82 | |
| 5 | 广州市乐民医药有限公司 | 1,649.46 | 3.32 | |
| 合计 | 16,567.32 | 33.37 | ||
| 2018 年度 | 1 | 国药控股股份有限公司 | 5,806.64 | 11.30 |
| 2 | 九州通医药集团股份有限公司 | 3,727.91 | 7.25 | |
| 3 | 创美药业股份有限公司 | 2,259.90 | 4.40 | |
| 4 | 上海凯茂生物医药有限公司 | 2,000.00 | 3.89 | |
| 5 | 广州市乐民医药有限公司 | 1,899.03 | 3.70 | |
| 合计 | 15,693.48 | 30.54 | ||
注：1、国药控股股份有限公司销售数据合并了国药乐仁堂医药有限公司、国药控股福建有限公司、国药控股重庆有限公司、国药集团新疆新特药业有限公司、国药控股柳州有限公司、国药控股湖北有限公司、国药集团山西有限公司等国药控股股份有限公司控制的企业。
2、九州通医药集团股份有限公司销售数据合并了九州通医药集团股份有限公司、安徽九州通医药有限公司、北京九州通医药有限公司、赤峰九州通医药有限公司、福建九州通医药有限公司等九州通医药集团股份有限公司控制下的企业。
3、创美药业股份有限公司销售数据合并了其子公司广东创美药业有限公司的销售数据。
4、瑞康医药股份有限公司于2018年12月更名为瑞康医药集团股份有限公司。
发行人上述主要客户的基本信息情况如下：
（1）国药控股股份有限公司
国药控股股份有限公司于2003年1月8日成立，注册地址为上海市黄浦区龙华东路385号一层，注册资本312,065.62万人民币，控股股东为国药产业投资有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（2）九州通医药集团股份有限公司
九州通医药集团股份有限公司于1999年3月9日成立，注册地址为中国湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号，注册资本187,381.0817万元人民币，控股股东为楚昌投资集团有限公司，实际控制人为刘宝林。
（3）创美药业股份有限公司
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创美药业股份有限公司于1984年2月18日成立，注册地址为中国广东省汕头市龙湖区嵩山北路235号，注册资本10,800.00万元人民币，控股股东为姚创龙，实际控制人为姚创龙。
（4）瑞康医药集团股份有限公司
瑞康医药集团股份有限公司于2004年9月21日成立，注册地址为中国山东省烟台市芝罘区机场路326号，注册资本150,471.0471万元人民币，控股股东为张仁华、韩旭，实际控制人为张仁华、韩旭。
（5）广州市乐民医药有限公司
广州市乐民医药有限公司于2001年9月14日成立，注册地址为中国广东省广州市越秀区恒福路98号首层8号，注册资本138.00万元人民币，控股股东为黄瑞麟，实际控制人为黄瑞麟。
（6）上海凯茂生物医药有限公司
上海凯茂生物医药有限公司于2008年11月19日成立，注册地址为中国上海市金山工业区月工路1098号，注册资本15,300.00万元人民币，控股股东为江苏万邦生化医药集团有限责任公司，实际控制人为郭广昌。
（7）深圳市纵横千创实业有限公司
深圳市纵横千创实业有限公司于2019年9月29日成立，注册地址为中国广东省深圳市龙华区龙华街道黄贝岭靖轩工业园8栋1层，注册资本50.00万元人民币，控股股东为杨柳严，实际控制人为杨柳严。
（8）华润医药商业集团有限公司
华润医药商业集团有限公司于2000年12月27日成立，注册地址为北京市东城区安定门内大街257号，注册资本919,170.3356万元人民币，控股股东为北京医药集团有限责任公司，实际控制人为华润集团（医药）有限公司。
2、核查情况
保荐机构查阅了发行人报告期内的《审计报告》，查询了国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查及相应客户网站，并对主要客户进行了实地走访或视频访谈、取得客户的访谈记录，对于主要客户的成立时间、注册地、注册资本、
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实际控制人情况、主营业务等情况进行逐一核查，并根据上述核查判断该客户是否与发行人、发行人股东、董监高、其他主要核心人员等存在关联关系。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人主要客户有效存续，正常经营；公司、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述客户不存在关联关系；上述客户及其控股股东、实际控制人亦不存在作为公司实际控制人关系密切的家庭成员、前股东、报告期内的员工或关联方等可能导致利益倾斜的情形；相关客户存在市场需求，具有稳定的客户基础，发行人不存在依赖单一客户的情形。
（二）发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增的前五大客户
1、发行人情况说明
国药控股股份有限公司、九州通医药集团股份有限公司、创美药业股份有限公司、广州市乐民医药有限公司是公司的主要客户，在报告期内基本维持稳定。
2018年，公司的前五大客户相比2017年新增了上海凯茂生物医药有限公司的主要原因为发行人2018年度向上海凯茂生物医药有限公司转让注射用多西他赛聚合物胶束于中国境内的临床批件及相关知识产权等相应确认收入2,000.00万元。
2020年，受新冠疫情影响，全球口罩需求量激增，庞大的市场需求带动公司口罩销量大幅增长，公司前五大客户中新增的深圳市纵横千创实业有限公司为公司的口罩客户。
2021年，公司前五大客户中新增华润医药商业集团有限公司，该公司在2018至2020年也系公司的主要客户，只是由于不通过客户各期采购的产品和收入金额有所变化，导致各期的收入排名有所变化。
综上，发行人报告期内的前五大客户变动具备合理性。
2、核查情况
保荐机构查阅了发行人报告期内的《审计报告》，查阅了包括前五大客户在
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内的主要客户的合同与协议，并对主要客户进行了实地走访及视频访谈、取得客户的访谈记录及关联关系调查表，核查了主要客户函证；取得发行人重大客户的营业执照，对发行人重大客户进行网络核查；对发行人的销售人员进行访谈，取得发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查表及承诺函。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人报告期内前五大客户的变动具有合理性，对于报告期内新增客户，发行人通过商业谈判等方式与该等客户建立合作。截至本保荐工作报告签署日，发行人预计未来仍将与该等客户保持合作关系。
（三）发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的情形
1、发行人情况说明
报告期期内，发行人的主要客户与供应商重叠情况请见招股说明书“ 第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“ （二）营业收入分析”之“8、客户与供应商重合或受同一方控制的情况”。
2、核查情况
保荐机构取得并查阅发行人报告期内主要客户和供应商的明细、重大合同、订单及《审计报告》，对是否存在客户与供应商重叠、客户与竞争对手重叠的情形进行了筛查；对于客户与供应商重叠的采购、销售业务，查阅了相关业务合同并取得函证，对业务的真实性、合理性、必要性进行核查；对发行人重大客户和供应商进行网络核查及实地走访。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人客户与供应商重叠的情形主要原因为：（1）公司的主要客户国药控股股份有限公司、九州通医药集团股份有限公司等均是大型医药集团公司，其业务种类较多，每项业务有不同的部门或主体负责，发行人向其销售药品、口罩及向其采购原材料、服务均为独立的业务，对应其独立的业务体系；（2）2020年新
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冠疫情期间口罩紧缺，存在发行人的供应商在此期间向泰恩康采购口罩产品的情形；（3）发行人向烟台鲁银药业有限公司提供医药技术研发服务，同时烟台鲁银药业有限公司向发行人提供盐酸达泊西汀片的生产加工等服务；上述情形具有合理性和必要性，均系正常商业背景下开展的业务合作。
十七、发行人主要供应商情况
（一）发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况
1、发行人情况说明
公司自1999年起开始代理运营沃丽汀与和胃整肠丸，自2002年起开始代理强生医疗器械。报告期内，公司代理运营业务的供应商较为稳定，不存在重大变化的情形。发行人作为和胃整肠丸和沃丽汀的中国唯一总代理，全权负责和胃整肠丸和沃丽汀在国内的推广、销售，拥有完整的销售定价权并掌控相关的销售渠道和客户资源。授权厂商更换或自建营销网络将面临很高的转换成本，并且和胃整肠丸和沃丽汀授权厂商的产品较为单一，其在中国境内销售的占比较高，授权厂商在中国没有设立相关机构和人员，其在中国的销售完全依托于发行人的销售渠道和客户资源。因此，发行人对和胃整肠丸和沃丽汀的授权厂商不存在重大依赖，双方是相互依存、合作共赢的关系。
公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东没有在公司代理运营产品供应商中享有权益。报告期内，公司代理运营业务前五大供应商名称及采购金额、占采购总额的比例如下表：
| 期 间 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） | 占总采购额的比例 | 占代理产品采购金额的比例 |
| 2021年1-6月 | 1 | 日本第一药品产业株式会社 | 4,923.68 | 36.95% | 64.30% |
| 2 | 泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司 | 991.88 | 7.44% | 12.95% | |
| 3 | 保心安药厂有限公司 | 784.50 | 5.89% | 10.25% | |
| 4 | 江苏百畅医药有限公司 | 614.43 | 4.61% | 8.02% | |
| 5 | 山东瑞安药业有限公司 | 113.43 | 0.85% | 1.48% | |
| 合计 | 7,427.91 | 55.74% | 97.01% | ||
| 2020 年度 | 1 | 日本第一药品产业株式会社 | 10,134.25 | 32.07% | 62.59% |
| 2 | 泰国李万山药厂（钓鱼商标）两 | 2,408.53 | 7.62% | 14.88% | |
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| 期 间 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） | 占总采购额的比例 | 占代理产品采购金额的比例 |
| 合公司 | |||||
| 3 | 保心安药厂有限公司 | 1,328.05 | 4.20% | 8.20% | |
| 4 | 江苏百畅医药有限公司 | 972.74 | 3.08% | 6.01% | |
| 5 | 山东瑞安药业有限公司 | 791.70 | 2.51% | 4.89% | |
| 合计 | 15,635.27 | 49.47% | 96.56% | ||
| 2019 年度 | 1 | 日本第一药品产业株式会社 | 12,209.16 | 44.42% | 61.08% |
| 2 | 泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司 | 3,857.55 | 14.03% | 19.30% | |
| 3 | 江苏百畅医药有限公司 | 1,318.27 | 4.80% | 6.60% | |
| 4 | 保心安药厂有限公司 | 1,292.86 | 4.70% | 6.47% | |
| 5 | 山东瑞安药业有限公司 | 653.60 | 2.38% | 3.27% | |
| 合计 | 19,331.45 | 70.33% | 96.72% | ||
| 2018 年度 | 1 | 日本第一药品产业株式会社 | 10,159.65 | 39.45% | 57.81% |
| 2 | 泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司 | 2,541.45 | 9.87% | 14.46% | |
| 3 | 保心安药厂有限公司 | 1,466.05 | 5.69% | 8.34% | |
| 4 | 山东瑞安药业有限公司 | 1,015.56 | 3.94% | 5.78% | |
| 5 | 强生（中国）医疗器材有限公司 | 826.07 | 3.21% | 4.70% | |
| 合计 | 16,008.78 | 62.16% | 91.09% | ||
注1：强生（中国）医疗器材有限公司、强生（上海）医疗器材有限公司均为强生（中国）投资有限公司持股100%的公司，因此在上表中强生（中国）医疗器材有限公司采购数据包括了向强生（上海）医疗器材有限公司采购的金额。
2018年公司向强生（中国）医疗器材有限公司采购金额同比下滑的原因是，强生（上海）医疗器材有限公司2017年12月29日出具《沟通函》，授权上海九州通医疗器械供应链有限公司（以下简称“上海九州通”）为“MIP产品”中国的总代理，自2018年1月15日起采购交易转换至上海九州通。据统计，2018年发行人向上海九州通采购金额为759.85万元，占总采购额的比例为2.95%，占代理产品采购金额的比例为4.32%。2018年11月起，强生（上海）医疗器材有限公司将爱惜康外科伤口缝合产品采购交易转换至江苏百畅医药有限公司（以下简称“江苏百畅”）。据统计，2018年发行人向江苏百畅采购金额为246.46万元，占总采购金额的0.96%，占代理产品采购金额的1.40%。
注2：公司与日本第一药品产业株式会社、信健有限公司三方签订《沃丽汀中国总代理协议书》，公司与泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司、大鹏药业有限公司三方签订《和胃整肠丸中国总代理协议书》。鉴于信健有限公司与大鹏药业有限公司仅负责办理转口手续及收款，因此不将其作为代理产品供应商，而将沃丽汀生产厂商日本第一药品产业株式会社及和胃整肠丸生产厂商泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司作为供应商。
公司自产业务的供应商较为分散，不存在对单个供应商采购比例超过总额50%，或严重依赖少数供应商的情况。公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主要关联方或持股公司5%以上股份的股东没有在公司自产业务的前五
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大供应商中享有权益。报告期内，公司自产业务前五大供应商名称及采购金额、占采购总额的比例如下表：
| 期间 | 序号 | 供应商名称 | 采购金额 （万元） | 占总采购额的比例 | 占自产产品采购金额的比例 |
| 2021年1-6月 | 1 | 广州市桐晖药业有限公司 | 663.72 | 4.98% | 12.98% |
| 2 | 烟台鲁银药业有限公司 | 452.09 | 3.39% | 8.84% | |
| 3 | 亳州市贡药饮片厂 | 245.32 | 1.84% | 4.80% | |
| 4 | 亳州市慈济堂中药饮片有限公司 | 215.42 | 1.62% | 4.21% | |
| 5 | 广东添华无纺布实业有限公司 | 186.42 | 1.40% | 3.64% | |
| 合计 | 1,762.96 | 13.23% | 34.47% | ||
| 2020 年度 | 1 | 德成盛世（深圳）科技有限公司 | 3,779.62 | 11.96% | 26.50% |
| 2 | 广东添华无纺布实业有限公司 | 979.66 | 3.10% | 6.87% | |
| 3 | 深圳市康盈国际医疗服务有限公司 | 719.08 | 2.28% | 5.04% | |
| 4 | 潮州市潮安区金鹏鹰印务有限公司 | 643.92 | 2.04% | 4.51% | |
| 5 | 福建中益制药有限公司 | 508.52 | 1.61% | 3.57% | |
| 合计 | 6,630.80 | 20.98% | 46.49% | ||
| 2019 年度 | 1 | 亳州市贡药饮片厂 | 406.72 | 1.48% | 6.77% |
| 2 | 福建中益制药有限公司 | 396.07 | 1.44% | 6.60% | |
| 3 | 安徽丰乐香料有限责任公司 | 301.77 | 1.10% | 5.03% | |
| 4 | 安徽省本草国药饮片有限公司 | 197.32 | 0.72% | 3.29% | |
| 5 | 福清市鸿祥棉制品有限公司 | 194.72 | 0.71% | 3.24% | |
| 合计 | 1,496.59 | 5.44% | 24.93% | ||
| 2018 年度 | 1 | 亳州市贡药饮片厂 | 680.88 | 2.64% | 9.63% |
| 2 | 福建中益制药有限公司 | 493.72 | 1.92% | 6.98% | |
| 3 | 安徽盛海堂中药饮片有限公司 | 327.15 | 1.27% | 4.63% | |
| 4 | 佛山市南海中南药化厂 | 313.93 | 1.22% | 4.44% | |
| 5 | 安徽省本草国药饮片有限公司 | 309.61 | 1.20% | 4.38% | |
| 合计 | 2,125.29 | 8.25% | 30.06% | ||
发行人代理运营业务的前五名供应商中，山东瑞安药业有限公司的控股股东和实际控制人为刘宗银。泰恩康与山东瑞安药业有限公司于2014年建立合作关系，并于2014年1月及其后签署“‘新斯诺’牌左炔诺孕酮滴丸总经销协议书”
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及相关补充协议，合同期限为2014年1月至2021年12月。2015年，发行人与华铂精诚共同出资设立山东华铂凯盛，刘宗银曾是华铂精诚的合伙人，并曾担任山东华铂凯盛董事，2018年1月，刘宗银退出华铂精诚，2018年5月，刘宗银不再担任山东华铂凯盛的董事职务。报告期内，发行人向山东瑞安药业有限公司采购的金额分别为1,015.56万元、653.60万元、791.70万元和113.43万元，占各期总采购额的比例分别为3.94%、2.38%、2.51%和0.85%，采购占比较小。报告期内，发行人与山东瑞安药业有限公司之间的采购系履行“‘新斯诺’牌左炔诺孕酮滴丸总经销协议书”，采购定价为双方商业谈判的结果，不存在山东瑞安药业有限公司向发行人输送利益等情形。除上述情形外，发行人、发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五名供应商不存在关联关系，也不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2、核查情况
保荐机构取得并查阅发行人报告期内主要供应商重大采购合同、订单及《审计报告》；查询了国家企业信用信息公示系统、公司注册处综合资讯系统（ICRIS）、企查查、天眼查；对主要供应商进行了现场访谈或视频访谈、取得供应商的访谈记录以及关联关系确认表；取得中国出口信用保险公司对相应供应商出具的《海外资信报告》，对于主要供应商的成立时间、注册地、注册资本、实收资本、实际控制人情况、主营业务等情况进行逐一核查；对发行人的采购人员进行访谈，取得发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查表及承诺函。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述供应商不存在关联关系；除刘宗银曾担任山东华铂凯盛董事职务外，上述供应商及其控股股东、实际控制人亦不存在作为公司实际控制人关系密切的家庭成员、前股东、前员工或关联方等可能导致利益倾斜的情形；报告期内发行人向山东瑞安药业有限公司采购的金额占各期总采购额的比
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例较小，发行人与山东瑞安药业有限公司之间的采购系履行“‘新斯诺’牌左炔诺孕酮滴丸总经销协议书”，采购定价为双方商业谈判的结果，不存在山东瑞安药业有限公司向发行人输送利益的情形；发行人具有稳定的供应商基础，不存在发行人依赖某一供应商的情形。
（二）发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在新增的前五大供应商
1、发行人情况说明
报告期内，公司代理运营业务的供应商较为稳定，主要为第一药品产业株式会社、李万山药厂（钓鱼商标）两合公司、保心安药厂有限公司、山东瑞安药业有限公司和强生（中国）医疗器材有限公司。2018年，根据强生（上海）医疗器材有限公司2017年12月29日出具《沟通函》，授权上海九州通医疗器械供应链有限公司为“MIP产品”中国的总代理，自2018年1月15日起采购交易转换至上海九州通医疗器械供应链有限公司。2018年11月起，强生（上海）医疗器材有限公司将爱惜康外科伤口缝合产品采购交易转换至江苏百畅医药有限公司。因此2018年、2019年、2020年及2021年1-6月，代理运营业务新增供应商上海九州通医疗器械供应链有限公司和江苏百畅医药有限公司。
（1）上海九州通医疗器械供应链有限公司
上海九州通医疗器械供应链有限公司于2017年6月27日成立，注册地址为上海市金山区枫泾镇枫冠路285号7幢二楼206室，注册资本10,000万元人民币，控股股东为九州通医疗器械集团有限公司，实际控制人为刘宝林。
（2）江苏百畅医药有限公司
江苏百畅医药有限公司于2007年8月1日成立，注册地址为南京市玄武区玄武大道699-22号10幢3层，注册资本5,000万元人民币，控股股东为及实际控制人为刘剑。
报告期内，公司自产产品的主要供应商基本维持稳定。2018年、2019年发行人前五名供应商均在该期间持续向发行人供应产品，仅排名有所差异。2020年，公司新增供应商德成盛世（深圳）科技有限公司及深圳市康盈国际医疗服务有限公司为公司的口罩原材料熔喷布和无纺布的供应商，主要是受2020年新冠
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肺炎疫情的影响，发行人口罩销量增速较快，熔喷布和无纺布作为口罩的主要原材料需求量同步增长。2021年1-6月，公司新增供应商广州市桐晖药业有限公司、烟台鲁银药业有限公司及亳州市慈济堂中药饮片有限公司，主要是随着境内疫情有效控制，口罩市场需求有所下降，发行人减少了对熔喷布、无纺布等口罩原材料的采购。而“爱廷玖”盐酸达泊西汀片销售状况良好，发行人持续通过广州市桐晖药业有限公司对盐酸达泊西汀原料药进行采购，并委托烟台鲁银药业有限公司进行盐酸达泊西汀片的生产。亳州市慈济堂中药饮片有限公司自2019年起即为发行人中成药原材料的主要供应商，2021年1-6月，受不同类别自产产品原材料采购规模变动等因素的影响，亳州市慈济堂中药饮片有限公司成为发行人自产产品前五大供应商之一。
（1）德成盛世（深圳）科技有限公司
德成盛世（深圳）科技有限公司于2016年2月18日成立，注册地址为深圳市福田区华强北街道宝华大厦A828，注册资本10万元人民币，控股股东为及实际控制人为周昭立。
（2）深圳市康盈国际医疗服务有限公司
深圳市康盈国际医疗服务有限公司于2017年9月28日成立，注册地址为深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾一路10号山灵数码A栋02-A220室，注册资本1,000万元人民币，控股股东为深圳首轮投资有限公司，实际控制人为廖庆金。
（3）广州市桐晖药业有限公司
广州市桐晖药业有限公司于1999年12月28日成立，注册地址为广州高新技术产业开发区科学城科汇二街3号401房、501房，注册资本1,000万元人民币，控股股东为张彤丽，实际控制人为张彤丽。
（4）烟台鲁银药业有限公司
烟台鲁银药业有限公司于1993年12月20日成立，注册地址为山东省烟台市白石路102号，注册资本13,207.4万元人民币，控股股东为烟台环山药业科技有限公司，实际控制人为王军。
（5）亳州市慈济堂中药饮片有限公司
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亳州市慈济堂中药饮片有限公司于2004年6月14日成立，注册地址为安徽省亳州市谯城区十八里工业区，注册资本1,000万元人民币，控股股东为杨延峰，实际控制人为杨延峰。
2、核查情况
保荐机构查阅了发行人报告期内的《审计报告》，查阅了包括前五大供应商在内的主要供应商的合同与协议，并对主要供应商进行了实地走访及视频访谈、取得供应商的访谈记录及关联关系调查表，核查了主要供应商函证；取得发行人重大供应商的营业执照，对发行人重大供应商进行网络核查；对发行人的采购人员进行访谈，取得发行人控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查表及承诺函。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人报告期各期新增前五大供应商具有合理性，供应商的变化与行业情况及发行人自身发展情况相符合。截至本保荐工作报告签署日，发行人预计未来仍将与德成盛世（深圳）科技有限公司保持合作关系。2020年新冠肺炎疫情集中爆发期间，发行人为满足大幅增加的口罩生产需求，新开发了德成盛世（深圳）科技有限公司、深圳市康盈国际医疗服务有限公司等熔喷布和无纺布供应商，随着疫情的逐步缓解，发行人通过德成盛世（深圳）科技有限公司等供应商采购的熔喷布和无纺布已能够稳定满足生产需求，2021年起发行人未再向深圳市康盈国际医疗服务有限公司进行采购，预计未来与其交易不再具有持续性。
（三）发行人报告期内是否存在供应商集中度较高的情形
1、发行人情况说明
发行人自1999年开始代理运营和胃整肠丸和沃丽汀，作为中国唯一总代理全权负责其中国市场的市场推广、经销商选择、销售定价等工作，将“和胃整肠丸”和“沃丽汀”运营推广成为我国肠胃用药与眼科用药领域的知名产品。
公司“和胃整肠丸”产品的供应商为泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司，“沃丽汀”产品的供应商为日本第一药品产业株式会社，报告期各期，公司向上
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述两个供应商采购对应产品金额占总采购额的比例分别为49.32%、58.45%、39.69%和44.39%。
上述两家授权厂商在中国没有设立相关机构和人员，其更换或自建营销网络将面临很高的转换成本，并且和胃整肠丸和沃丽汀授权厂商的产品较为单一，其在中国境内销售的占比较高，在中国的销售也完全依托于发行人的销售渠道和客户资源。因此，发行人对和胃整肠丸和沃丽汀的授权厂商不存在重大依赖，双方是相互依存、合作共赢的关系。
发行人与上述两家授权厂商的代理协议均有约定，若发行人完成办理《进口药品注册证》续证，协议到期后将自动续期，由于授权厂商在中国未设立办事机构，和胃整肠丸与沃丽汀《进口药品注册证》的续证由发行人代为办理，并已在代理期间内多次完成办理《进口药品注册证》的续证。
《进口药品注册证》是和胃整肠丸和沃丽汀在国内销售的前提，根据《药品注册管理办法》（国家食品药品监督管理局令第28号），境外申请人办理《进口药品注册证》，应当由其驻中国境内的办事机构或者由其委托的中国境内代理机构办理。由于授权厂商泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司、日本第一药品产业株式会社在中国未设立办事机构，和胃整肠丸与沃丽汀《进口药品注册证》的续证由发行人代为办理。和胃整肠丸、沃丽汀均为成熟的医药产品，面向市场的时间较长，其产品疗效与安全性经过了市场长期的检验，在代理期间内发行人已多次完成办理《进口药品注册证》的续证。
因此，发行人与泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司、日本第一药品产业株式会社将继续维持稳定的合作关系，发行人代理运营“和胃整肠丸”“沃丽汀”产品具备持续性。
2、核查情况
保荐机构查阅了发行人最近三年的《审计报告》，查阅了泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司、日本第一药品产业株式会社的合同与协议，并对其进行了视频访谈、取得供应商的访谈记录及关联关系调查表，核查了相关函证；取得其相关注册文件，并获取其对于发行人合作情况的说明文件；取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查表及承诺函。
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3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人向泰国李万山药厂（钓鱼商标）两合公司、日本第一药品产业株式会社供应商采购金额较高具备合理性，发行人与两家供应商的合作具备稳定性和持续性，不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。
十八、是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产
（一）发行人情况说明
发行人对生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产情况请参见招股说明书“第六节 业务和技术”之“六、主要固定资产及无形资产”。
（二）核查情况
保荐机构查阅了发行人及其控股子公司上述各项无形资产的权利证书；取得了无违法违规证明；查阅了国家知识产权局出具的证明文件；对相关商标、专利等进行网络核查，以及进行查册。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本保荐工作报告签署日，发行人已经合法取得并拥有上述资产的所有权，所述资产均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在商标或者专利授权外部第三方使用的情形。
十九、发行人及其合并报表范围各级子公司报告期内是否存在违法违规行为
（一）发行人情况说明
报告期内，发行人及合并报表范围各级子公司不存在重大违法违规行为。
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（二）核查情况
保荐机构查询了国家企业信用信息公示系统、企查查、天眼查、各主管部门或机构网站；取得了各主管部门出具的无违规证明。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人及合并报表范围各级子公司不存在重大违法违规行为。
二十、关联方及关联交易
（一）发行人情况说明
1、经常性关联交易
（1）关键管理人员报酬
报告期内，发行支付关键管理人员报酬情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 关键管理人员报酬 | 41.48 | 112.20 | 91.17 | 87.00 |
（2）采购商品、接受劳务情况表
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2020年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 广州优优文化产业发展有限公司 | 购买形象授权 | 10.00 | 10.00 | - | - |
| 合计 | 10.00 | 10.00 | - | - |
2020年，公司与广州优优文化产业发展有限公司签订作品形象授权使用合同，约定广州优优文化产业发展有限公司采取专有使用权方式将登记号为粤作登字-2020-F-00021986的作品形象给公司使用，授权使用期限自2020年7月1日至2021年6月30日。
（3）出售商品、提供劳务情况表
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 广东气味定制 | 销售产品 | 25.00 | 49.77 | - | - |
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| 关联方 | 交易内容 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 化妆品有限公司 | |||||
| 合计 | 25.00 | 49.77 | - | - |
考虑到广东气味定制化妆品有限公司的经营需要，公司在2020年度和2021年1-6月向其销售香氛精油，销售额为49.77万元和25万元。除此以外报告期内未发生其他向关联方销售的情况。
2、偶发性关联交易
报告期内，发行人偶发性关联交易系发行股份购买资产和发行人实际控制人为发行人及子公司银行借款提供担保。
（1）发行股份购买资产
2020年4月17日，发行人与华铂精诚签署《发行股份购买资产协议》，约定公司以8元/股的价格，发行1,750.00万股购买华铂精诚持有的山东华铂凯盛45%股权。本次定向发行完成后，华铂精诚成为持有发行人5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，华铂精诚系发行人关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。
（2）关联方为发行人及子公司提供担保
报告期内，发行人实际控制人为发行人及子公司银行借款提供的担保事项，具体如下所示：
| 序号 | 签订日期 | 担保人 | 担保 类型 | 债权人 | 债务人 | 担保金额（万元） | 担保事项 |
| 1 | 2021/4/16 | 郑汉杰、孙伟文 | 保证 | 光大银行汕头分行 | 泰恩康 | 10,000.00 | 债权人和债务人在2021年4月26日至2022年4月25日期间内发生在保证最高本金余额项下的所有债权 |
| 2 | 2021/3/31 | 郑汉杰、孙伟文 | 保证 | 民生银行汕头分行 | 泰恩康 | 3,000.00 | 债权人和债务人在2020年3月20日至2021年9月20日期间内发生在保证最高本金余额项下的所有债权 |
| 3 | 2020/12/16 | 郑汉杰、孙伟文 | 保证 | 建设银行汕头市分行 | 泰恩康 | 500.00 | 债权人和债务人根据2020年韩江小借字第081号《人民币流动资金贷款合同》约定发生的所有债权 |
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| 序号 | 签订日期 | 担保人 | 担保 类型 | 债权人 | 债务人 | 担保金额（万元） | 担保事项 |
| 4 | 2020/3/20 | 郑汉杰、孙伟文 | 保证 | 民生银行汕头分行 | 泰恩康 | 3,000.00 | 债权人和债务人在2020年3月20日至2021年9月20日期间内发生在保证最高本金余额项下的所有债权 |
| 5 | 2019/10/18 | 郑汉杰、孙伟文 | 保证 | 建设银行汕头分行 | 泰恩康 | 600.00 | 债权人和债务人在2019年10月18日至2022年10月17日期间内发生在保证最高债权限额项下的所有债权 |
| 6 | 2019/10/16 | 郑汉杰、孙伟文 | 保证 | 光大银行汕头分行 | 泰恩康 | 10,000.00 | 债权人和债务人在2019年10月17日至2020年10月16日期间内发生在保证最高本金余额项下的所有债权 |
| 7 | 2019/1/30 | 郑汉杰、孙伟文 | 保证 | 民生银行汕头分行 | 泰恩康 | 3,000.00 | 债权人和债务人在2019年1月30日至2020年1月30日期间内发生在保证最高本金余额项下的所有债权 |
| 8 | 2018/9/29 | 郑汉杰、孙伟文 | 保证 | 建设银行汕头分行 | 泰恩康 | 600.00 | 债权人和债务人在2018年9月29日至2020年9月28日期间内发生在保证最高债权限额项下的所有债权 |
| 9 | 2018/2/26 | 郑汉杰、孙伟文 | 保证 | 光大银行汕头分行 | 泰恩康 | 10,000.00 | 债权人和债务人在2018年3月12日至2019年3月11日期间内发生在保证最高本金余额项下的所有债权 |
| 10 | 2018/2/5 | 郑汉杰、孙伟文 | 保证 | 工商银行汕头龙湖支行 | 泰恩康 | 5,000.00 | 债权人和债务人在2018年2月5日至2023年2月4日期间内发生在保证最高债权限额项下的所有债权 |
| 11 | 2017/12/22 | 郑汉杰、孙伟文 | 保证 | 民生银行汕头分行 | 泰恩康 | 3,000.00 | 债权人和债务人在2017年12月22日至2019年6月22日期间内发生在保证最高本金余额项下的所有债权 |
| 12 | 2017/9/25 | 郑汉杰、孙伟文 | 保证 | 建设银行汕头分行 | 泰恩康 | 600.00 | 债权人和债务人在2017年9月25日至2020年9月24日期间内发生在保证最高债权限额项下的所有债权 |
| 13 | 2016/10/16 | 郑汉杰、孙伟文 | 保证、质押 | 光大银行汕头分行 | 泰恩康 | 4,000.00 | 郑汉杰、孙伟文为债权人和债务人在2016年11月31日至2017年11月21日期间内发生在保证最高本 |
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| 序号 | 签订日期 | 担保人 | 担保 类型 | 债权人 | 债务人 | 担保金额（万元） | 担保事项 |
| 金余额项下的所有债权提供保证；同时，郑汉杰以其持有发行人的514万股股权设定质押 | |||||||
| 14 | 2016/9/5 | 郑汉杰、孙伟文 | 保证 | 建设银行汕头分行 | 泰恩康 | 600.00 | 债权人和债务人在2016年9月5日至2019年9月5日期间内发生在保证最高债权限额项下的所有债权 |
| 15 | 2015/1/20 | 郑汉杰、孙伟文 | 保证 | 工商银行汕头龙湖支行 | 泰恩康 | 2,500.00 | 债权人和债务人在2015年1月20日至2021年1月19日期间内发生在保证最高债权限额项下的所有债权 |
| 16 | 2015/6/19 | 郑汉杰、孙伟文 | 保证 | 建设银行马鞍山分行 | 安徽泰恩康 | 1,300.00 | 债权人和债务人在2015年6月19日至2019年6月18日期间内发生在保证最高债权限额项下的所有债权 |
| 17 | 2019/9/6 | 郑汉杰 | 保证 | 徽商银行当涂支行 | 安徽泰恩康 | 2,500.00 | 债权人和债务人在2019年9月6日至2021年9月6日期间内发生在保证最高本金余额项下的所有债权 |
| 18 | 2017/5/27 | 郑汉杰 | 保证 | 徽商银行当涂支行 | 安徽泰恩康 | 2,500.00 | 债权人和债务人在2017年5月27日至2019年5月27日期间内发生在保证最高本金余额项下的所有债权 |
| 19 | 2015/5/13 | 郑汉杰 | 保证 | 徽商银行当涂支行 | 安徽泰恩康 | 1,300.00 | 债权人和债务人在2015年5月13日至2018年5月13日期间内发生在保证最高本金余额项下的所有债权 |
| 20 | 2016/6/1 | 郑汉杰 | 保证 | 徽商银行当涂支行 | 安徽泰恩康 | 1,100.00 | 债权人和债务人在2016年6月1日至2018年6月1日期间内发生在保证最高本金余额项下的所有债权 |
（二）核查情况
保荐机构查阅了发行人关联法人的工商档案和关联自然人的身份证明文件、发行人的关联交易管理制度、关联交易合同、与关联交易相关的独立董事意见，获取了控股股东或实际控制人关于规范减少关联交易的承诺函。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
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发行人经常性关联交易系支付关键管理人员报酬及形象授权或商品购销交易，发行人偶发性关联交易系发行股份购买资产和发行人实际控制人为发行人及子公司银行借款提供担保。发行人已完整、准确地披露关联方关系及其交易，关联交易价格公允且已履行恰当决策程序，关联交易不影响发行人的经营独立性，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。
二十一、重要会计政策
（一）收入确认政策
1、发行人情况说明
发行人于2020年1月1日开始适用新收入准则，报告期内发行人收入确认的具体政策如下：
（1）自2020年1月1日起适用的收入确认具体政策：
公司的营业收入主要包括生产批发药品、医疗用品、提供咨询服务及医药技术开发，收入确认政策如下：
①销售药品、医疗用品
国内销售：以销售出库单、客户签收单等证明公司取得收取货款权利时作为收入确认时点和依据。出口销售：公司根据合同条款，将产品运达指定的出运港口或地点，对出口货物完成报关及装船后确认收入。
②提供咨询服务、医药技术开发
公司按照合同要求，提供相应的服务，完成合同约定义务，经委托方认可后，取得收款权利，确认相应的收入。
针对医药技术开发项目，如果合同约定因任何原因导致技术开发项目未成功，公司都需要退还前期客户已支付的款项，则相关项目在最终研发成功并移交客户时一次性确认收入；如果合同未有上述约定，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的医药技术开发项目，公司按照产出法即经客户确认的形象进度节点比例确定提供服务的履约进度，并按照履约进度确认收入。对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
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针对咨询服务业务，公司以取得的服务完成结算单作为收入确认的依据。
③医药技术转让
公司进行技术转让时，在公司已履行合同约定、将技术移交客户并取得收款权利时确认收入。存在里程碑约定的技术转让合同，公司在达到每一个里程碑条件并取得收款权利时确认收入。
（2）适用于2018年度、2019年度
公司的营业收入主要包括生产批发药品、医疗用品、提供咨询服务及医药技术开发，收入确认政策如下：
①销售药品、医疗用品
以销售出库单、客户签收单等证明公司取得收取货款权利时作为收入确认时点和依据。
②提供咨询服务、医药技术开发
公司按照合同要求，提供相应的服务，完成合同约定义务，经委托方认可后，取得收款权利，确认相应的收入。
针对医药技术开发项目，如果合同约定因任何原因导致技术开发项目未成功，发行人都需要退还前期客户已支付的款项，则相关项目在最终研发成功并移交客户时一次性确认收入；如果合同未有上述约定，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的医药技术开发项目，采用完工百分比法确认医药技术开发服务收入，即在资产负债表日，根据已提供工作量占应提供工作量（预计总工作量）比例，乘以合同金额，扣除以前会计期间累计确认收入后的金额确认当期收入。对于工作量进度节点之间的支出，依据合同约定和历史经验，已经发生的劳务成本预计很可能得到补偿，则公司按照已经发生的工作量节点间的劳务成本金额结转计入当期成本，并按照相同金额确认劳务收入，确认的劳务收入之和不超过合同约定的金额。在资产负债表日，根据已提供工作量占应提供工作量（预计总工作量）比例，乘以预计总成本，扣除以前会计期间累计确认成本后的金额确认当期成本。资产负债表日，公司将取得的经双方认可的项目进度报告作为收入确认的依据。
3-1-4-100
针对咨询服务业务，公司以取得的服务完成结算单作为收入确认的依据。
③医药技术转让
公司进行技术转让时，在公司已履行合同约定、将技术移交客户并取得收款权利时确认收入。存在里程碑约定的技术转让合同，公司在达到每一个里程碑条件并取得收款权利时确认收入。
2、核查情况
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）访谈发行人财务总监林三华，查阅发行人三年一期的《审计报告》，了解公司收入确认具体原则；
（2）查阅公司签订的主要销售合同，识别合同履约义务，确认控制权、风险报酬及所有权转移条件，了解收入确认政策是否与发行人实际经营情况、主要销售合同条款一致，是否符合会计准则的规定；
（3）核查发行人的收入确认记录，了解收入确认政策是否与实际执行情况一致；
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况基本一致。
（二）应收账款坏账准备
1、发行人情况说明
发行人自2019年1月1日起适用新金融工具准则，报告期内，发行人的应收账款坏账准备计提政策具体如下：
（1）公司自2019年1月1日起应收账款坏账准备的确认标准和计提方法如下：
公司对于《企业会计准则第14号——收入》所规定的应收款项，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。
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公司基于单项和组合评估应收账款的预期信用损失。对信用风险显著不同的应收账款单项评估信用风险，如：已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；应收合并报表范围内公司款项等。
公司以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组合：
| 项目 | 确定组合的依据 |
| 应收直销客户组合 | 应收直销客户的应收款项 |
| 应收经销客户组合 | 应收经销客户的应收款项 |
（2）公司2018年度应收款项坏账准备的确认标准和计提方法如下：
①单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 指单项金额超过100万元的应收账款和单项金额超过10万元的其他应收款 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备 |
②按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。
| 按组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 账龄组合 | 按账龄分析法计提坏账准备 |
| 合并范围内关联方组合 | 合并内关联方不计提坏账准备 |
采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：
| 账龄 | 应收账款计提比例（%） |
| 1年以内 | 3.00 |
| 1-2年 | 10.00 |
| 2-3年 | 30.00 |
| 3-4年 | 50.00 |
| 4-5年 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 |
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（3）发行人的应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司对比分析公司对应收账款的信用风险进行管理时，账龄是评估信用风险特征的重要考虑因素，公司按照账龄为信用风险特征的坏账准备计提比例与同行业可比上市公司的对比情况如下：
单位：%
| 账龄 | 泰恩康 | 泛谷 药业 | 一品红 | 康芝 药业 | |||
| 执行新金融工具准则后 | 执行新金融工具准则前 | ||||||
| 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | |||||
| 1年以内 | 2-4 | 2-3 | 1-3 | 3 | 5 | 0-5 | 0-5 |
| 1-2年 | 7-15 | 7-29 | 8-18 | 10 | 10 | 15-18 | 5-37 |
| 2-3年 | 33-47 | 30-51 | 28-41 | 30 | 30 | 30-46 | 20-49 |
| 3-4年 | 52-65 | 47-65 | 44-66 | 50 | 50 | 50-100 | 50-75 |
| 4-5年 | 100 | 99-100 | 100 | 80 | 80 | 80-100 | 80-97 |
| 5年以上 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 93-100 |
注：可比公司坏账准备计提比例均来源于其公告的年报或招股说明书数据，且均已整合各公司执行新金融工具准则前后的坏账准备计提比例；金活医药、康哲药业、中国先锋医药未披露按账龄分布的坏账准备计提比例，因此未进行比较。总体而言，公司应收账款坏账准备的计提比例与同行业可比公司相比处于合理区间，不存在显著差异，公司应收账款坏账准备的计提政策合理且谨慎。
2、核查情况
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人的应收账款坏账准备会计政策及相关会计准则，核查坏账准备计提政策是否符合会计准则的规定，是否具有合理性；
（2）通过查阅可比上市公司的招股说明书、年报等公开资料，了解可比上市公司的应收账款坏账准备计提政策，比较发行人的计提政策与可比公司是否存在重大差异。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人报告期内应收账款坏账准备计提方法与同行业可比上市公司不存在较大差异。
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二十二、会计政策、会计估计变更或会计差错更正
（一）会计政策变更
1、发行人情况说明
报告期内，公司的会计政策变更主要系根据相关法规或规章等文件要求作出的调整，公司的会计政策变更已履行必要的审批程序，具体情况如下：
（1）执行财政部2018年6月发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）规定，对企业财务报表格式进行相应调整，公司按规定进行列报处理。
（2）2017年，财政部颁布了修订的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（上述准则统称“新金融工具准则”），并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。公司自规定之日起开始执行。
（3）根据财政部于2019年4月发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）文件和2019年9月发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），公司对财务报表格式进行修订，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。
（4）2019年5月，财政部发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号），公司于2019年6月10日起执行该准则，并对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。
（5）2019年5月，财政部发布《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9号），公司于2019年6月17日起执行该准则，并对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。
（6）根据财政部2017年7月5日发布的《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），公司自2020年1月1日开
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始按照新收入准则进行会计处理。
（7）2019年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕
21号），自2020年1月1日起施行。公司自规定之日起开始执行。
（8）财政部于2018年12月修订发布了《企业会计准则第21号——租赁》（以下统称新租赁准则），公司自2021年1月1日起施行。
以上会计政策的变更，影响如下：
（1）2018年度会计报表格式的会计政策变更影响
公司采用追溯调整法根据规定的财务报表格式编制比较报表，调整内容：将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”； 将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。该项该会计政策变更对合并及母公司净利润和股东权益无影响。
（2）2019年新金融工具的会计政策变更影响
新金融工具准则对公司存在重要影响的变化主要包括：
A、新金融工具准则要求公司应根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
B、新金融工具准则以“预期信用损失”模型替代了原金融工具准则中的“已发生损失”模型，该模型适用于以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务投资）、租赁应收款、
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合同资产、贷款承诺及财务担保合同。
公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，并按新金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，不对比较财务报表追溯调整。
因执行新金融工具准则，公司将原列报在“应收票据”的期末以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的银行承兑汇票2,264.32万元调整至“应收款项融资”列报，将原列报在“应付利息”中基于实际利率法计提的短期借款利息17.66万元调整至“短期借款”列报。
（3）2019年财务报表格式的会计政策变更影响
公司2019年执行财务报表格式的会计政策，将“应收票据及应收账款”拆分列示为“应收票据”和“应收账款”两个项目，将“应付票据及应付账款”拆分列示为“应付票据”和“应付账款”两个项目。
（4）2020年新收入准则的会计政策变更影响
在执行新收入准则时，公司仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。对于首次执行新收入准则当年年初之前发生的合同变更，公司予以简化处理，根据合同变更的最终安排，识别已履行的和尚未履行的履约义务、确定交易价格以及在已履行的和尚未履行的履约义务之间分摊交易价格。
公司根据首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即2020年1月1日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。具体影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | 调整数 | 2020.1.1 |
| 应收账款 | 18,404.09 | -63.75 | 18,340.35 |
| 合同资产 | - | 63.75 | 63.75 |
| 预收款项 | 2,094.37 | -2,094.37 | - |
| 合同负债 | - | 2,072.68 | 2,072.68 |
| 其他流动负债 | - | 21.69 | 21.69 |
注：公司将与销售产品、提供服务相关且不满足无条件收款权的应收账款重分类至合同资产，将与销售产品、提供服务相关的预收款项中货款或劳务款部分重分类至合同负债，税金部分调整至其他流动负债。
（5）2019年12月10日，财政部发布了《企业会计准则解释第13号》（财
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会〔2019〕21号），自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。
A．关联方认定《企业会计准则解释第13号》明确了以下情形构成关联方：企业与其所属企业集团的其他成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业；企业的合营企业与企业的其他合营企业或联营企业。此外还明确了仅仅同受一方重大影响的两方或两方以上的企业不构成关联方，并补充说明了联营企业包括联营企业及其子公司，合营企业包括合营企业及其子公司。
B．业务的定义《企业会计准则解释第13号》完善了业务构成的三个要素，细化了构成业务的判断条件，同时引入“集中度测试”选择，以在一定程度上简化非同一控制下取得组合是否构成业务的判断等问题。本公司自2020年1月1日起执行《企业会计准则解释第13号》，比较财务报表不做调整，执行该解释未对本公司的财务状况、经营成果和关联方披露产生重大影响。
（6）财政部于2018年12月修订发布了《企业会计准则第21号——租赁》（以下统称新租赁准则），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。本公司于2021年1月1日起执行新的租赁准则，对会计政策相关内容进行了调整，详见“第八节财务会计信息与管理层分析”之“六、报告期内采用的主要会计政策和会计估计及前期会计差错更正”之“（二十五）租赁（自2021年1月1日起适用）”。对于首次执行日前已存在的合同，本公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。对于首次执行日前的经营租赁，本公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并对所有租赁按照与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整后计量使用权资产。本公司对首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁和将于12个月内完成的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。
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本公司根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。相应财务报表项目变动如下：
因执行新租赁准则，公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日公司增量借款利率折现的现值计量租赁负债126.64万元，其中将于一年内到期的金额75.47万元重分类至一年内到期的非流动负债，并按照与租赁负债相等的金额，根据预付租金进行必要调整后计量使用权资产126.64万元。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 调整数 | 2021年1月1日 |
| 使用权资产 | - | 126.64 | 126.64 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 75.47 | 75.47 |
| 租赁负债 | - | 51.18 | 51.18 |
2、核查情况
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人会计账簿及财务报告，了解发行人会计政策变更情况；
（2）访谈发行人财务总监林三华，了解发行人会计政策变更过程。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人会计政策变更系根据新修订的《企业会计准则》及相关文件调整，依据充分；上述会计政策变更经发行人董事会审议通过，合理合规；对发行人财务状况及经营成果不产生重大影响。
（二）申报财务报表与原始财务报表差异情况
1、发行人情况说明
发行人2017年、2018年申报财务报表与原始财务报表存在差异，发行人已编制申报财务报表与原始财务报表的差异比较表。2017年度调整净利润绝对值金额为14.45万元，占调整前净利润的0.28%；2018年度调整净利润绝对值金额为199.43万元，占调整前净利润的2.42%。发行人为了保证提交首发申请时的申报财务报表能够公允地反映发行人的财务状况、经营成果和现金流量，根据企业
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会计准则的规定对相关会计差错进行了追溯调整。主要调整的事项如下：
（1）商誉减值、长期股权投资减值涉及的差错更正
根据中国证监会发布的《会计监管风险提示第8号-商誉减值》，公司管理层对安徽泰恩康前期商誉减值测试底稿进行复核，并结合安徽泰恩康新版GMP认证进度，认为前期预测基础和数据存在一定的偏差。为充分反映各个资产负债表日安徽泰恩康商誉的减值风险，公司管理层对安徽泰恩康不含商誉的资产组减值测试过程、安徽泰恩康包含商誉的资产组减值测试过程、母公司对安徽泰恩康的长期股权投资减值测试过程进行了复核，并结合外部专家上海东洲资产评估有限公司的评估结果，对相应年末无形资产金额、商誉金额、长期股权投资金额进行更正。
（2）受托研发收入确认涉及的差错更正
公司进一步满足《企业会计准则-基本准则》关于收入确认及成本结转配比性原则的要求，公司依据谨慎性原则对采用完工百分比法的医药技术开发项目工作量进度节点之间的支出进行差错更正。
公司原对受托研发收入的确认政策为：针对医药技术开发项目，如果合同约定因任何原因导致技术开发项目未成功，公司都需要退还前期客户已支付的款项，则相关项目在最终研发成功并移交客户时一次性确认收入；如果合同未有上述约定，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的医药技术开发项目，采用完工百分比法确认医药技术开发服务收入，即在资产负债表日，根据已提供工作量占应提供工作量（预计总工作量）比例，乘以合同金额，扣除以前会计期间累计确认收入后的金额确认当期收入。在资产负债表日，根据已提供工作量占应提供工作量（预计总工作量）比例，乘以预计总成本，扣除以前会计期间累计确认成本后的金额确认当期成本。资产负债表日，公司将取得的经双方认可的项目进度报告作为收入确认的依据。
更正后的受托研发收入的确认政策：依据合同约定和历史经验，已经发生的劳务成本预计很可能得到补偿，则公司按照已经发生的工作量节点间的劳务成本金额结转计入当期成本，并按照相同金额确认劳务收入，确认的劳务收入之和不超过合同约定的金额。
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2、核查情况
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人报告期原始报表、原始财务报表与申报财务报表差异比较表及说明、产生差异的相关会计科目所涉及的经济事项及记账凭证和原始凭证、企业财务核算制度、会计账套、内部控制制度；
（2）就相关事项询问发行人财务人员，了解其产生的差异原因和对应的措施；
（3）检查核对调整事项的性质及原因，查阅最新的《企业会计准则》及相关指南，了解相关会计政策变更的具体要求，逐项分析是否符合企业会计准则的相关规定；
3、核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人已按照要求编制申报财务报表与原始财务报表的差异比较表并说明差异原因；发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形；上述调整事项对发行人本次申报无重大影响；相关调整符合企业会计准则等相关规定并已恰当披露。
二十三、收入
（一）经销
1、发行人情况说明
报告期各期，发行人经销收入占主营业务收入的比例分别为73.41%、78.36%、
64.15%和76.22%，经销收入占比较高。
（1）发行人经销商的定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流方式（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、信用政策、返利政策（如存在应说明各期返利金额及具体情况），主要经销商是否存在成立时间较短、个人经销商、销售发行人产品收入占比较高等情形：
关于经销商定价机制，发行人一般使用成本加成法，综合考虑经销商是否需
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承担营销成本、经销商下游客户类型等因素后确定销售价格；此外，部分产品根据各省区市的药品集中采购平台确定的中标价定价销售。关于物流方式，发行人通常直接将产品发给经销商，而不会直接发货给终端客户。关于退换货机制，发行人与经销商在销售合同中约定了较为严格的退换货条款，退换货需经过发行人的审批后方可执行。
关于信用政策，发行人根据不同经销商的资质、规模、财务状况、信用状况、合作时间长短等因素，对不同经销商制定了与之相匹配的信用政策。关于返利政策，发行人对于和胃整肠丸、中成药、外用药、“爱廷玖”盐酸达泊西汀片等产品，会根据产品类别、客户的销售情况、产品推广需求等因素，给予客户一定的返利或者日常促销折扣，报告期内，发行人向客户提供的返利或折扣情况具体如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 返利总额（万元） | 2,215.33 | 3,258.79 | 2,730.03 | 1,865.63 |
| 销售收入（万元） | 31,648.15 | 70,898.28 | 49,638.86 | 51,388.45 |
| 返利占比（%） | 7.00 | 4.60 | 5.50 | 3.63 |
关于经销商特征，发行人的主要经销商均系与发行人合作历史较长，合作关系稳定的客户；发行人的主要经销商中不存在个人经销商；发行人的主要经销商均为大型医药销售企业，销售的医药产品众多，不存在专门销售发行人产品的情形。
（2）发行人经销商选取标准，报告期内是否存在较多新增与退出经销商情情形：
发行人一般根据产品类别和经销区域对经销商区分管理，在选取经销商时，发行人会综合考虑各项产品在不同地区的销售需求、推广配送需求、现存经销商数量及规模等因素。报告期内，发行人新增和退出经销商的情况具体如下：
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| 期间 | 经销商数量（家） | 新增经销商数量（家） | 新增经销商数量占当期经销商数量的比例（%） | 新增经销商对应的当期经销金额 （万元） | 新增经销商销售占当期经销收入的比例（%） | 退出经销商数量（家） | 退出经销商数量占上期经销商数量的比例（%） | 退出经销商对应的上期经销金额（万元） | 退出经销商销售占上期经销收入的比例（%） |
| 2021年 1-6月 | 288 | 42 | 14.58 | 781.88 | 3.24 | 209 | 45.93 | 5,037.77 | 11.08 |
| 2020年度 | 455 | 138 | 30.33 | 7,768.22 | 17.08 | 215 | 40.41 | 1,215.12 | 3.12 |
| 2019年度 | 532 | 127 | 23.87 | 1,368.24 | 3.52 | 232 | 36.42 | 1,654.11 | 4.39 |
| 2018年度 | 637 | 199 | 31.24 | 2,822.18 | 7.48 | 292 | 40.00 | 2,412.40 | 7.25 |
注：上表各期统计的经销商情况为相应期间内与公司发生交易的经销商。
2018年至2019年，公司各期退出经销商家数主要集中在单期采购额低于10万元的小型经销商，其主要原因为小型经销商本身具有不稳定的特点，加之发行人各年度根据其采购情况对各经销商的回款情况、销售能力等进行考核，部分小型经销商在考核中被淘汰或主动退出，同时，发行人销售人员根据各区域销售需要不断开发新的经销商；部分小型经销商迫于规模、回款压力等发展成为二级经销商，通过其他一级经销商处经销更多品种，以扩大规模并缓解回款压力。2020年，公司新增经销商对应的当期经销金额及占比较大的主要原因是公司新增口罩及“爱廷玖”的经销客户。2020年新增经销商采购口罩及“爱廷玖”的金额占新增经销商对应的当期经销金额的比例约为80%。2021年1-6月，退出经销商上期采购口罩的金额占退出经销商采购总金额的比例近60%。
（3）发行人经销模式下产品销售价格、毛利率高于直销模式下的原因，是否具有合理性和商业逻辑：
报告期内，发行人部分产品经销模式下产品的销售价格、毛利率高于直销模式下的销售价格和毛利率，主要系发行人针对不同的产品类型、销售渠道和客户群体制定了相适应的价格水平，具有合理性和商业逻辑。
（4）保荐人应通过走访最终客户、向最终客户函证、访谈经销商、核查经销商工商资料等核查手段，核查发行人实际控制人、控股股东、及前述关联方与报告期内的主要经销商是否存在大额资金往来，是否存在经销商的最终客户为发行人关联方的情形，发行人经销模式下的销售是否实现真实销售、最终销售，保荐人应确保核查比例足以支持核查结论：
保荐人已通过实地或视频走访、函证等方式对发行人的主要经销商及终端客
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户进行核查，核查时重点关注客户是否具有药品经营所需的资质，经营规模是否与发行人对其销售收入相匹配，是否与发行人存在任何关联关系或异常资金往来，采购的发行人产品是否实现了最终销售等，保荐人认为对经销商和终端客户的核查比例足以支持核查结论。
2、核查情况
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）访谈发行人的销售主管人员，了解发行人的经销商定价机制、物流方式、退换货机制、信用政策、返利政策、经销商选取标准、报告期内经销商新增和退出的情况等；
（2）查阅主要经销商的销售合同，了解合同中关于价格、物流方式、退换货、信用政策、返利政策等条款的约定情况；
（3）查阅发行人的经销收入明细，在国家企业信用信息公示系统、企查查等平台检索主要经销商的工商信息，核查主要经销商是否存在成立时间较短、公司规模与发行人对其销售收入不匹配的情形；核查主要经销商中是否存在个人经销商；
（4）计算报告期内经销商新增和退出的数量及对应的收入金额，分析经销商新增和退出是否具有合理性；
（5）计算并分析对于同一品类的产品，在经销模式下的毛利率是否高于直销模式下的毛利率；
（6）查阅发行人及其子公司，发行人的实际控制人、董监高及其他主要人员的资金流水，核查相关主体是否与经销商或终端客户存在异常资金交易；
（7）选取主要经销商及其下级经销商和终端客户进行访谈，对主要经销商进行函证，通过访谈及函证验证发行人对经销商的收入是否真实、准确；通过访谈验证主要经销商客户是否存在销售发行人产品收入占比较高的情形；通过访谈验证发行人对经销商的定价机制、物流方式、退换货机制、信用政策、返利政策等是否得到实际执行，以及实际执行中是否存在异常；通过访谈获取经销商及终端客户的存货进销存信息及销售流向明细，结合经销商和终端客户提供的销售出
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库单和销售发票等资料，核查发行人的产品是否实现了真实销售、最终销售；通过访谈、获取声明函、在企查查等平台检索等程序，核查主要经销商及终端客户是否与发行人存在任何关联关系或关联交易。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人对经销商的定价机制、物流方式、退换货机制、信用政策、返利政策具有合理性；主要经销商不存在成立时间较短、个人经销商，或销售发行人产品收入占比较高等情形；
（2）发行人的经销商选取标准与其经营模式和业务特征相匹配，报告期内新增和退出的经销商具有合理的原因；
（3）发行人部分产品存在经销模式下的产品销售价格、毛利率高于直销模式的情形，但具有合理性和商业逻辑；
（4）发行人实际控制人、控股股东、及前述关联方与报告期内的主要经销商不存在大额异常资金往来；不存在经销商的最终客户为发行人关联方的情形；发行人经销模式下的销售实现了真实销售、最终销售。
（二）外销
1、发行人情况说明
2018年度至2019年度，发行人的营业收入均来自境内，2020年度和2021年1-6月，发行人来自境外的营业收入分别为2,636.28万元和938.89万元，占当期营业收入的比例分别仅为3.72%和2.97%，上述收入均系向境外客户销售口罩获得。2020年新冠疫情爆发后，全球口罩需求量均大幅增加，发行人将部分口罩销售给境外客户，具有商业合理性。
总体而言，2020年和2021年1-6月发行人虽然新增了境外销售收入，但境外收入占营业收入的比例不大，不存在境外销售收入占当期营业收入比例较高的情形。
2、核查情况
保荐机构履行了如下核查程序：
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（1）访谈发行人的销售主管人员，了解境外客户的开发过程与交易流程；
（2）查阅发行人的销售收入明细，计算境外收入金额及其占营业收入的比例；
（3）查阅主要境外客户的背景信息；
（4）对主要境外客户进行走访与函证，核查外销收入的真实性。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人最近一期的外销收入不存在占当期营业收入比例较高的情形。
（三）线上销售
1、发行人情况说明
报告期内，发行人存在通过京东、天猫、拼多多等网络平台销售商品的情形，报告期各期，发行人通过上述网络平台获取的线上销售收入金额分别为188.03万元、313.76万元、1,011.89万元和232.46万元，占营业收入的比例分别为0.37%、
0.63%、1.43%和0.73%，占比不高。2019年度，发行人线上销售收入较2018年度增加125.73万元，主要系随着拼多多平台店铺运营时间的累积，客户群体逐渐增加，销售收入也随之增长；2020年，发行人线上销售收入较2019年度增加
698.12万元，主要系新冠疫情期间，口罩的线上销售收入大幅增加。
总体而言，报告期内发行人来自线上的销售收入虽然有所增长，但线上销售收入金额及其占营业收入的比例均不高，不存在最近期间销售收入主要来自线上的情况。
2、核查情况
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）访谈发行人的销售主管人员，了解线上平台的销售运作情况；
（2）查阅发行人的销售收入明细，核查线上收入金额及其占营业收入的比例。
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3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人不存在最近一期销售收入主要来自互联网（线上）的情形。
（四）收入季节性
1、发行人情况说明
报告期各期，发行人的营业收入按季度划分的具体情况如下：
| 季度 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | |
| 一季度 | 14,012.14 | 44.27 | 11,044.40 | 15.58 | 11,025.48 | 22.21 | 10,582.22 | 20.59 |
| 二季度 | 17,636.00 | 55.73 | 24,746.68 | 34.90 | 13,159.20 | 26.51 | 13,792.19 | 26.84 |
| 三季度 | — | — | 15,861.42 | 22.37 | 10,883.49 | 21.93 | 12,507.14 | 24.34 |
| 四季度 | — | — | 19,245.79 | 27.15 | 14,570.69 | 29.35 | 14,506.90 | 28.23 |
| 合计 | 31,648.15 | 100.00 | 70,898.28 | 100.00 | 49,638.86 | 100.00 | 51,388.45 | 100.00 |
整体而言，发行人的销售收入不具有明显的季节性特征。但是，由于第一季度有春节等法定长假，部分客户为了减少节假日期间采购不便等因素的影响，会将第一季度的采购需求适当提前至第四季度，导致第一季度的销售收入占比相对较低，而第四季度的销售收入占比略高。此外，公司2020年第二季度至第四季度的销售收入较2019年同期均大幅增加，一方面系新冠疫情期间口罩需求量激增，公司的口罩收入大幅增加；另一方面，公司自主研发的两性健康用药盐酸达泊西汀片（爱廷玖）于2020年8月开始上市销售，该产品2020年度实现销售收入5,697.42万元。2021年，公司第一季度的销售收入相较于2018年至2020年同期均有所增加，主要系新增了“爱廷玖”盐酸达泊西汀片的业绩贡献；2021年第二季度的销售收入相较于2018年和2019年同期有所增加，主要系新增“爱廷玖”盐酸达泊西汀片的业绩贡献，但是相较于2020年同期有所减少，主要系新冠疫情得到有效控制后，2021年第二季度口罩业务的业绩贡献相较于2020年同期大幅减少。
2、核查情况
保荐机构查阅了发行人的销售收入明细，计算及分析按季度划分的销售收入
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情况，核查发行人的销售收入是否存在明显的季节性趋势及其合理性。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人的销售收入不存在明显的季节性特征。
（五）退换货
1、发行人情况说明
在发行人为客户开具的发票因产品明细、规格或税号等信息录入有误需要重新开票时，发行人会先在系统中标记为退货，报告期各期，剔除重新开具发票被标记为退货的金额后，发行人的退换货情况具体如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 退换货金额（万元） | 175.13 | 497.21 | 771.49 | 342.15 |
| 营业收入（万元） | 31,648.15 | 70,898.28 | 49,638.86 | 51,388.45 |
| 退换货金额占营业收入的比例（%） | 0.55 | 0.70 | 1.55 | 0.67 |
报告期各期，发行人退换货金额占营业收入的比例均不高，不存在大额异常退换货情形。
2、核查情况
保荐机构查阅了报告期内发行人的退换货清单，了解退换货原因及其合理性，计算并分析退换货金额占营业收入的比例是否过高。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人的产品不存在大额异常退换货情形。
（六）现金交易
1、发行人情况说明
报告期内，公司现金采购具体情况如下：
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| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 现金采购金额（万元） | 5.84 | 18.50 | 28.39 | 58.19 |
| 营业成本（万元） | 15,679.60 | 32,029.54 | 28,531.96 | 28,385.10 |
| 现金采购金额占比（%） | 0.04 | 0.06 | 0.10 | 0.21 |
报告期内，公司采用现金结算的采购交易金额很小，现金采购的金额占各期营业成本的比例也很小，主要系零星采购五金耗材、备品备件形成，此类产品的供应商多为零散商户，交易中要求客户使用现金结算货款，此类交易具有商业合理性与必要性。报告期内，公司现金采购的供应商与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方均不存在关联关系或其他利益安排。
报告期内，发行人现金回款情况具体如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 现金回款金额（万元） | 2.53 | 0.14 | 0.00 | 3.68 |
| 现金回款占营业收入比例（%） | 0.01 | 0.00 | 0.00 | 0.01 |
报告期内，发行人存在少量现金回款交易，且现金回款的频率以及占营业收入的比例都极低，虽然发行人在日常经营中会尽量避免销售回款采用现金结算，但少数零星小额销售、部分销售尾款清账结算等情形下客户会坚持使用现金结算，此类现金交易具有商业必要性与合理性，不违背发行人的所处行业的经营特点。
报告期内，发行人的现金回款方与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方均不存在关联关系或其他利益安排。公司现金回款交易的收入确认原则均与公司同类业务非现金交易的收入确认原则严格保持一致。公司制定了详细的现金管理制度，对现金交易的适用范围、岗位职责、交易记录等加以明确规定，确保现金收支交易均得到及时、完整、准确的记录。经保荐机构核查，公司的现金回款交易具有真实性、合理性和必要性。
2、核查情况
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）访谈发行人的销售及采购主管人员，了解销售和采购交易中使用现金结算的原因、必要性与合理性；查阅发行人的现金交易明细，核查现金交易是否
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与发行人的业务情况相符；
（2）通过企查查等平台检索现金交易的主要客户及供应商是否与发行人存在关联关系；
（3）查阅现金交易的核算原则与依据是否存在异常，是否与非现金交易存在重大差异；
（4）了解并测试发行人与现金交易相关的内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性；
（5）查阅发行人的现金交易流水，核查是否存在异常分布情况；
（6）查阅发行人实际控制人及董监高的资金流水，核查上述人员是否与客户或供应商存在资金往来；
（7）访谈发行人的销售、采购及财务人员，了解发行人为减少现金交易所采取的改进措施及进展情况；
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人的现金采购及现金交易具有真实性、合理性和必要性。
二十四、成本
（一）单位成本
1、发行人情况说明
报告期内，发行人主要产品的单位成本情况请见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（三）营业成本分析”之“2、主营业务成本的构成分析”。
2、核查情况
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人主要产品的销量和营业成本明细，计算并分析主要产品的单位成本变动情况；
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（2）查阅发行人的成本构成及采购明细，核查单位成本变动的原因及其合理性；
（3）通过对主要供应商进行访谈，在国家企业信用信息公示系统、企查查等平台检索信息等方式，核查主要供应商是否与发行人存在关联关系或关联交易，了解主要原材料价格变动情况及其原因。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期各期发行人的主要产品单位成本有所变动，主要系产量变动、原材料价格变化等原因引起，具有合理性。
（二）劳务外包
1、发行人情况说明
报告期内，发行人仅在2020年有生产活动劳务外包情形，2020年新冠疫情爆发后，发行人为满足市场上激增的口罩需求，将部分口罩生产的辅助性工作以劳务外包的方式外包给专门从事劳务服务的公司。2020年，发行人发生的此类劳务外包支出金额合计为95.76万元，占营业成本的比例为0.30%，占自产产品营业成本的比例为0.66%。
2、核查情况
（1）查阅发行人的劳务外包明细，了解报告期内劳务外包金额占营业成本的比例；
（2）查阅发行人的劳务外包合同，了解合同条款及劳务费用是否存在不公允或其他异常情形；
（3）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等平台对劳务供应公司进行检索，了解其经营范围是否包括劳务服务，是否与发行人存在关联关系等。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内，发行人仅在2020年存在劳务外包的情形，且劳务外包的金
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额及占营业成本的比例都很低。
（2）劳务公司的经营范围均包含劳务派遣及劳务服务；劳务公司的成立时间较早，不存在专门或主要为发行人服务的情形；劳务公司与发行人不存在关联关系；报告期内劳务公司不存在较大变动；劳务费用定价公允。
二十五、毛利率
（一）可比公司毛利率
1、发行人情况说明
发行人已披露其毛利率与可比公司毛利率的对比情况，具体如下：
单位：%
| 公司名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 金活医药 | 32.16 | 37.59 | 27.34 | 28.87 |
| 康哲药业 | 74.78 | 73.92 | 74.85 | 72.09 |
| 中国先锋医药 | 55.17 | 45.64 | 51.66 | 38.94 |
| 泛谷药业 | 63.86 | 67.11 | 78.34 | 77.27 |
| 一品红 | 85.38 | 82.37 | 77.58 | 72.48 |
| 康芝药业 | 41.53 | 51.30 | 48.27 | 44.66 |
| 可比公司平均值 | 58.81 | 59.66 | 59.68 | 55.72 |
| 泰恩康 | 50.46 | 54.82 | 42.52 | 44.77 |
注：同行业可比公司的数据源自各公司公开披露信息，其中，一品红（股票代码：300723）与康芝药业（股票代码：300086）为创业板上市公司，金活医药（股票代码：1110.HK）、康哲药业（股票代码：0867.HK）及中国先锋医药（股票代码：1345.HK）为香港上市公司，泛谷药业（股票代码：837090）为新三板挂牌公司；
上表中的各可比公司均从事代理运营和自产产品业务，与发行人的业务模式相似。报告期各期，发行人的毛利率均处于同行业可比公司的毛利率区间范围内，但受到产品结构、采购价格、销售价格及销售模式等因素的影响，医药行业不同企业的毛利率通常存在一定差异，如可比公司中，金活医药、中国先锋医药和康芝药业报告期各期的毛利率大多低于50%，而康哲药业、泛谷药业和一品红各期的毛利率基本在60%以上。
2、核查情况
保荐机构履行了如下核查程序：
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（1）查阅公司的收入及成本明细，计算并分析公司各期的毛利率及其变动趋势；
（2）查阅同行业可比公司年度报告等资料，了解其业务模式、产品构成、毛利率变动及原因。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人报告期各期的毛利率水平在可比公司毛利率的区间范围内，具有合理性。
（二）主要产品毛利率
1、发行人情况说明
报告期内，发行人主要产品及服务的毛利率情况具体如下：
单位：%
| 产品类别 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 代理产品 | 肠胃用药 | 76.72 | 73.25 | 74.92 | 73.69 |
| 眼科用药 | 39.56 | 35.27 | 32.58 | 32.29 | |
| 避孕药 | 29.72 | 45.71 | 49.67 | 47.28 | |
| 外用药 | 21.21 | 21.32 | 21.62 | 22.80 | |
| 医疗器械 | 27.63 | 33.03 | 34.59 | 35.55 | |
| 卫生材料及其他 | - | - | 8.72 | - | |
| 代理运营小计 | 48.75 | 46.18 | 48.48 | 47.34 | |
| 自产产品 | 两性健康用药 | 91.92 | 90.39 | - | - |
| 外用药 | 33.42 | 28.46 | 30.24 | 36.77 | |
| 中成药 | 8.67 | 12.64 | 10.15 | 18.52 | |
| 医疗器械 | 3.73 | 70.44 | 34.18 | 44.43 | |
| 卫生材料及其他 | 21.90 | 24.86 | 21.62 | 24.28 | |
| 自产产品小计 | 52.18 | 62.25 | 21.43 | 28.59 | |
| 医药技术服务及技术转让 | 66.48 | 28.63 | 4.92 | 82.10 | |
报告期各期，发行人主要产品的毛利率存在一定变化，但具有合理性，具体分析请见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）毛利额及毛利率分析”之“3、公司主要产品毛利额、毛利率及变动
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分析”。
2、核查情况
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅公司分产品的收入及成本明细，计算并分析各主要产品的毛利率及其变动趋势；
（2）查阅各产品报告期内的平均销售价格、原材料采购价格、同类产品市场价格等资料，分析毛利率变动较大的原因。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人主要产品的毛利率变动原因具有合理性。
二十六、税收优惠
（一）发行人情况说明
报告期内，公司主要税收优惠金额对经营成果的影响情况如下：
| 税收优惠 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 研发费用加计扣除 | 税收优惠金额（万元） | 235.29 | 329.43 | 388.05 | 299.85 |
| 占利润总额的比例（%） | 3.54 | 1.67 | 5.79 | 2.97 | |
| 高新技术企业所得税税率优惠 | 税收优惠金额（万元） | 15.35 | 712.91 | 14.52 | 24.69 |
| 占利润总额的比例（%） | 0.23 | 3.61 | 0.22 | 0.24 | |
| 合计 | 税收优惠金额（万元） | 250.64 | 1,042.34 | 402.56 | 324.54 |
| 占利润总额的比例（%） | 3.77 | 5.28 | 6.01 | 3.22 |
报告期内，公司享受的税收优惠金额及其占税前利润的比例较小，公司的经营成果不存在对税收优惠的严重依赖。
根据证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。
公司获得的主要税收优惠均系相关子公司因正常经营业务满足税收优惠的
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条件而获得，且该税收优惠在报告期内具有经常性和连续性，故而，公司获得的税收优惠与公司的正常经营业务相关，且不属于性质特殊或偶发性的交易，不满足非经常性损益的定义，公司将其计入经常性损益。
（二）核查情况
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人财务报告，计算所得税税收优惠及研发费用加计扣除影响金额；
（2）计算税收优惠影响金额占利润总额的比例。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为发行人税收优惠具有持续性，符合计入经常性损益的条件。发行人对税收优惠不具有依赖。
二十七、应收款项
（一）应收账款
1、发行人情况说明
（1）报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款
报告期各期末，发行人逾期一年以上的应收账款情况具体如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 应收账款期末余额（万元） | 24,325.77 | 20,730.44 | 19,136.83 | 18,192.24 |
| 逾期一年以上的金额（万元） | 1,179.17 | 1,324.80 | 871.49 | 710.73 |
| 逾期一年以上的金额占比（%） | 4.85 | 6.39 | 4.55 | 3.91 |
报告期各期末，发行人逾期一年以上的应收账款金额占应收账款期末余额的比例分别为3.91%、4.55%、6.39%和4.85%，发行人主要的应收账款逾期客户信用状况及资质均较好，未单项计提坏账准备。发行人在对应收账款计提坏账准备时，已充分考虑客户类型、应收账款的账龄等信用风险特征，充分计提坏账准备。
报告期各期，发行人逾期应收账款的期后回款情况具体如下：
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| 项目 | 2021年1-6月 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 逾期应收账款期末余额（万元） | 7,725.74 | 7,460.35 | 7,588.23 | 6,257.30 |
| 逾期应收账款期后回款金额（万元） | 3,528.70 | 5,401.06 | 6,608.55 | 5,796.90 |
| 期后回款金额占比（%） | 45.67 | 72.40 | 87.09 | 92.64 |
注：期后回款的统计截止日均为2021年9月30日。
总体而言，发行人逾期应收账款的期后回款情况较好，2021年6月末的期后回款比例较低，主要系统计的期后回款期间为2021年1-9月，统计期间较短。
（2）单项计提坏账准备冲回的情形
报告期内，发行人不存在单项计提坏账准备后冲回的情形。
（3）发行人前五名应收账款客户情况
报告期各期末，发行人应收账款余额前五名客户的情况具体如下：
| 期间 | 排名 | 客户名称 | 期末余额 （万元） | 占应收账款期末余额比例（%） | 坏账准备 余额 （万元） |
| 2021.6.30 | 1 | 九州通医药集团股份有限公司 | 4,021.14 | 16.53 | 119.89 |
| 2 | 汕头市中心医院 | 2,078.53 | 8.54 | 101.43 | |
| 3 | 国药控股股份有限公司 | 2,053.47 | 8.44 | 71.70 | |
| 4 | 广州市乐民医药有限公司 | 859.28 | 3.53 | 25.29 | |
| 5 | 汕头大学医学院第一附属医院 | 838.63 | 3.45 | 43.49 | |
| 合计 | 9,851.05 | 40.49 | 361.81 | ||
| 2020.12.31 | 1 | 九州通医药集团股份有限公司 | 2,619.02 | 12.63 | 80.34 |
| 2 | 汕头市中心医院 | 1,941.18 | 9.36 | 84.89 | |
| 3 | 国药控股股份有限公司 | 1,428.54 | 6.89 | 50.99 | |
| 4 | 创美药业股份有限公司 | 1,193.01 | 5.75 | 36.09 | |
| 5 | 广州市乐民医药有限公司 | 831.40 | 4.01 | 24.87 | |
| 合计 | 8,013.15 | 38.64 | 277.18 | ||
| 2019.12.31 | 1 | 汕头市中心医院 | 2,065.38 | 10.79 | 54.78 |
| 2 | 国药控股股份有限公司 | 1,699.52 | 8.88 | 43.21 | |
| 3 | 九州通医药集团股份有限公司 | 1,665.79 | 8.70 | 41.50 | |
| 4 | 创美药业股份有限公司 | 1,526.14 | 7.97 | 36.01 | |
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| 期间 | 排名 | 客户名称 | 期末余额 （万元） | 占应收账款期末余额比例（%） | 坏账准备 余额 （万元） |
| 5 | 广州市乐民医药有限公司 | 751.45 | 3.93 | 18.23 | |
| 合计 | 7,708.28 | 40.27 | 193.74 | ||
| 2018.12.31 | 1 | 国药控股股份有限公司 | 1,789.06 | 9.83 | 55.10 |
| 2 | 广州市乐民医药有限公司 | 1,616.04 | 8.88 | 48.48 | |
| 3 | 汕头市中心医院 | 1,277.02 | 7.02 | 38.31 | |
| 4 | 九州通医药集团股份有限公司 | 986.68 | 5.42 | 29.95 | |
| 5 | 汕大医学院附属第一医院 | 757.46 | 4.16 | 37.13 | |
| 合计 | 6,426.28 | 35.31 | 208.97 | ||
注：国药控股股份有限公司合并统计了公司对国药控股股份有限公司及国药乐仁堂医药有限公司、国药控股广西有限公司、国药控股福建有限公司、国药控股重庆有限公司、国药集团新疆新特药业有限公司、国药控股柳州有限公司等国药控股股份有限公司所控制企业的期末应收账款；九州通医药集团股份有限公司合并统计了九州通医药集团股份有限公司及广东九州通医药有限公司、上海九州通医药有限公司、山东九州通医药有限公司、北京九州通医药有限公司等九州通医药集团股份有限公司所控制企业的期末应收账款。报告期各期末，发行人应收账款余额前五名的客户结构基本保持稳定，且均为公立等级医院，或者国内大型医药公司，相关客户的财务状况、信用状况及回款情况均较好，故发行人未对上述客户单项计提坏账准备。
（4）报告期内发行人的应收账款周转率
报告期内，发行人应收账款周转率的具体情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次） | 1.40 | 3.56 | 2.66 | 3.18 |
报告期内，公司的应收账款周转率分别为3.18次、2.66次、3.56次和1.40次。2019年度，公司的应收账款周转率有所下降，主要系直销客户中的医院、连锁药店等客户由于结算程序较为复杂、结算周期较长等因素，年末的应收账款余额有所增加所致。2020年度，应收账款周转率为3.56，较往年有所增加，系新冠肺炎疫情期间口罩收入大幅增加，且口罩客户大多采用预收款的结算方式造成。报告期内，公司的信用政策未发生重大变化，应收账款客户的信用资质良好，应收账款余额整体质量较高，公司不存在通过放宽信用政策增加销售的情形。
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2、核查情况
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人的应收账款逾期账龄表，了解应收账款逾期的原因，逾期的金额分布及客户构成；
（2）查阅发行人单项计提坏账准备的应收账款明细，了解单项计提的原因以及是否冲回单项计提的坏账准备；
（3）查阅发行人前五名应收账款客户的明细及坏账准备计提情况，通过访谈、函证、查询公开披露的年报、在企查查等平台检索等程序核查相关客户的财务状况及信用状况；
（4）查阅发行人的坏账准备计提计算表，核查坏账准备计提依据是否合理，计提比例是否充分；
（5）查阅发行人应收账款的期后回款情况，了解期后回款是否正常；
（6）计算发行人的应收账款周转率，分析应收账款周转率变动趋势是否异常；
（7）通过查阅主要客户的销售合同、对主要客户进行访谈，了解主要客户的信用期情况，核查发行人是否在报告期内对主要客户通过放宽信用期增加销售。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人逾期一年以上的应收账款客户的信用状况及期后回款情况正常，未单项计提坏账准备符合发行人的会计政策及企业会计准则的规定；
（2）报告期内发行人不存在单项计提坏账准备冲回的情形；
（3）发行人前五名应收账款客户的信用或财务状况良好，未出现大幅恶化；
（4）报告期内发行人的应收账款周转率有所下降，但原因具有合理性，报告期内发行人的信用政策及执行情况未发生重大变化。
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（二）应收票据
1、发行人情况说明
报告期各期末，发行人的应收票据均为银行承兑汇票，无商业承兑汇票。报告期内，公司为满足流动性需求、提高资产使用效率，会将部分银行承兑汇票背书转让或者贴现，公司取得银行承兑汇票以及将票据背书转让均具有真实的商业交易背景。截至报告期各期末，公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的票据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |
| 银行承兑汇票 | 终止确认金额 | 2,403.08 | 2,736.16 | 2,848.77 | 773.61 |
| 未终止确认金额 | - | - | - | - | |
| 合计 | 2,403.08 | 2,736.16 | 2,848.77 | 773.61 | |
公司银行承兑汇票的承兑人均为信用等级较高的商业银行，终止确认的票据均满足金融资产终止确认条件，报告期内，未出现已终止确认的票据到期未获兑付的情形。
2、核查情况
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人的应收票据台账，了解已背书或贴现且未到期的应收票据情况；
（2）查阅发行人的会计政策及相关会计准则，核查发行人终止确认应收票据的处理是否符合会计准则。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人已背书或贴现的应收银行承兑汇票满足终止确认条件，发行人的处理符合会计准则的规定。
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（三）应收款项
1、发行人情况说明
报告期内，发行人不存在以应收账款客户信用风险较低为理由不计提坏账准备的情形；不存在未对应收商业承兑汇票计提减值准备的情形；不存在应收账款保理业务；不存在应收账款坏账计提比例明显低于同行业上市公司水平的情形。
2、核查情况
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）对发行人的财务总监进行访谈，了解发行人应收账款、应收票据的坏账准备计提政策，了解是否存在应收账款保理业务；
（2）查阅发行人的应收账款坏账准备计提政策和计提数据，并与同行业可比公司进行对比，核查是否存在以应收账款客户信用风险较低为理由不计提坏账准备的情形，是否存在应收账款坏账计提比例明显低于同行业上市公司水平的情形。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人不存在以应收账款客户信用风险较低为理由不计提坏账准备的情形；发行人无应收商业承兑汇票余额；发行人不存在应收账款保理业务；发行人不存在应收账款坏账计提比例明显低于同行业上市公司水平的情形。
二十八、存货
（一）存货余额
1、发行人情况说明
报告期各期末，发行人的存货构成情况如下：
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | |
| 原材料 | 1,196.58 | 13.84 | 1,312.33 | 13.15 | 1,455.05 | 15.69 | 1,436.65 | 15.81 |
| 委托加工物资 | 563.58 | 6.52 | 9.35 | 0.09 | - | - | - | - |
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| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | 金额 （万元） | 比例 （%） | |
| 半成品 | 279.62 | 3.24 | 429.74 | 4.31 | 299.74 | 3.23 | 609.66 | 6.71 |
| 在产品 | 111.27 | 1.29 | 61.72 | 0.62 | 297.50 | 3.21 | 222.85 | 2.45 |
| 库存商品 | 5,031.81 | 58.21 | 6,779.78 | 67.92 | 5,599.26 | 60.36 | 5,873.96 | 64.64 |
| 发出商品 | 154.49 | 1.79 | 97.12 | 0.97 | 218.02 | 2.35 | 79.57 | 0.88 |
| 受托在研项目 | 1,306.15 | 15.11 | 1,291.91 | 12.94 | 1,407.08 | 15.17 | 864.85 | 9.52 |
| 合计 | 8,643.50 | 100.00 | 9,981.96 | 100.00 | 9,276.65 | 100.00 | 9,087.53 | 100.00 |
| 减：存货跌价准备 | - | - | - | - | - | - | ||
| 净额 | 8,643.50 | — | 9,981.96 | — | 9,276.65 | — | 9,087.53 | — |
公司存货主要由原材料、库存商品和受托在研项目构成，其中库存商品是主要部分，公司库存商品的余额较高主要是因为公司代理销售的主要产品和胃整肠丸、沃丽汀等产品均系进口药品，由于进口药品的手续较为复杂、物流周期较长，公司通常保持了较高的库存储备。
2020年末，公司库存商品余额较2019年末增加了1,180.52万元，主要系新冠疫情期间，公司为满足市场对口罩的需求，在2020年增加了口罩的生产与备货，口罩的期末库存金额增幅较大；此外，在新冠疫情缓解后，公司的和胃整肠丸、沃丽汀、自产中成药等产品的销售情况恢复较好，期末库存量有所减少。
期末存货余额中的受托在研项目，主要系公司之子公司山东华铂凯盛承接仿制药一致性评价业务和药品受托研发项目形成，具体核算山东华铂凯盛已发生但按照公司收入确认政策尚不满足收入确认条件而未结转至成本的支出。
报告期各期末，公司均会对存货进行减值测试，存货的账面价值按照成本与可变现净值孰低计量，经测试，报告期各期末公司的存货未发生减值，故而未计提存货跌价准备。
2、核查情况
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅存货明细表，分析存货构成及报告期内的变动趋势是否存在异常；
（2）查阅发行人的存货减值测试表，核查存货跌价准备计提是否充分。
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3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期各期末发行人的存货余额变动不存在异常，具有合理性；存货减值测试结果表明无需计提存货跌价准备。
（二）存货库龄
1、发行人情况说明
报告期各期末，公司库存商品库龄主要为1年以内，库龄情况良好。报告期内，公司于每年半年度末和年度末定期对存货进行全面清理，针对存货因破损而失效或临近有效期的情形，公司会直接将该部分存货报废损失计入当期损益。报告期各期末，公司产品有效期情况良好，未出现需要计提存货跌价准备的情形。
2、核查情况
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅库存商品库龄表，分析库龄超过1年的产品构成，库龄超过1年的原因；
（2）查阅发行人的存货减值测试表，核查存货跌价准备计提是否充分。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人部分库存商品的库龄超过1年具有合理性，存货减值测试结果表明无需计提存货跌价准备。
（三）发出商品
1、发行人情况说明
发行人将已发货但尚未满足收入确认条件的库存商品计入发出商品，报告期各期末，公司的发出商品余额分别为79.57万元、218.02万元、97.12万元和154.49万元，占存货各期末余额的比例分别为0.88%、2.35%、0.97%和1.79%。公司的发出商品主要为运输在途或者客户尚未完成签收的商品，占存货余额的比例不高。
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2、核查情况
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅发出商品明细，分析发出商品余额占存货余额的比例是否过大；
（2）对大额发出商品执行函证程序，确认发出商品的真实性。
3、核查意见
经核查，保荐机构认为：
报告期各期末发行人不存在发出商品占存货比例较大的情形。
二十九、固定资产
（一）发行人情况说明
报告期内，公司各类与自产产品生产相关的设备原值与产能、销量的匹配情况如下：
| 自产产品 类型 | 项目 | 2021.06.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 外用药 | 生产相关设备原值（万元） | 1,585.35 | 1,578.13 | 1,483.34 | 1,363.39 |
| 产量（万瓶） | 683.68 | 763.79 | 912.42 | 784.36 | |
| 销量（万瓶） | 708.34 | 1,008.85 | 821.25 | 826.98 | |
| 中成药 | 生产相关设备原值（万元） | 3,255.61 | 3,104.87 | 2,952.86 | 2,668.71 |
| 产能（万粒） | 290,400.00 | 580,800.00 | 580,800.00 | 580,800.00 | |
| 销量（万粒） | 153,318.98 | 227,624.65 | 209,203.79 | 296,130.35 | |
| 口罩 | 生产相关设备原值（万元） | 4,689.04 | 4,689.04 | 1,057.64 | 1,030.52 |
| 产能（万个） | 23,012.00 | 35,521.00 | 15,898.00 | 15,898.00 | |
| 销量（万个） | 12,063.41 | 26,997.00 | 7,348.00 | 9,504.00 |
注1：此表中与生产相关的设备原值取自各子公司单体报表中的与主要自产产品关联度较高的机器设备原值。注2：由于外用药搽剂产品包含不同规格不同品类，且公用一套洗瓶装置，只列示某种产品某一规格的产能不甚合理，考虑到公司外用药产品结构较为稳定，且产能利用率很高，故此处外用药列示全年的总产量与固定资产原值进行匹配对比。
注3：外用药产量与销量，主要指风油精和红花油两种产品；中成药产能与销量主要指丸剂。
报告期内，公司生产设备的原值总体呈增加趋势。2020年末口罩生产设备原值大幅增加，主要系2020年初受新冠疫情爆发的影响，口罩等防疫物资需求量增大，为提升口罩供应能力，泰恩康器材厂购入大量生产设备，相应产能也随
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之增加。
（二）核查情况
保荐机构履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人固定资产明细账，了解发行人固定资产分类及设备类型；
（2）了解发行人产能计算原则方式。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人在生产设备原值有所增加的情况下，产能及销量也逐步增加，发行人生产相关设备原值与产能、销量基本匹配。
三十、开发支出
（一）发行人情况说明
1、开发支出的构成情况
报告期各期末，公司开发支出的具体构成情况如下：
| 项目 | 2021.06.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | ||||
| 金额 （万元） | 比例（%） | 金额 （万元） | 比例（%） | 金额 （万元） | 比例（%） | 金额 （万元） | 比例（%） | |
| HK004（盐酸达泊西汀片） | - | - | - | - | 475.59 | 48.82 | 450.22 | 56.86 |
| HK018（他达拉非片） | 426.66 | 35.66 | 417.23 | 40.28 | - | - | - | - |
| HK036（盐酸普拉克索缓释片） | 704.26 | 58.84 | 618.66 | 59.72 | 498.58 | 51.18 | 227.95 | 28.79 |
| HKL003（阿卡波糖片） | - | - | - | - | - | - | 113.64 | 14.35 |
| HK040（重酒石酸卡巴拉汀胶囊） | 66.01 | 5.51 | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 1,196.93 | 100.00 | 1,035.89 | 100.00 | 974.17 | 100.00 | 791.81 | 100.00 |
报告期各期末，公司开发支出的账面价值分别为791.81万元、974.17万元、1,035.89万元和1,196.93万元。
2018年度，公司共有三个项目的研发满足资本化条件，除HK004（盐酸达泊西汀片）项目已在2017年开始资本化外，新增HK036（盐酸普拉克索缓释片）项目和HKL003（阿卡波糖片）项目满足资本化条件，当年共有413.63万元研发支出得以资本化；2019年度，公司基于对HKL003（阿卡波糖片）未来应用前景、
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市场规模的审慎评估，同时综合考虑后续研发需持续投入的成本后，认为该项目无法为公司带来足够的经济利益流入，故而决定终止该项目的研发，并将前期累计已资本化的金额127.00万元全部转入当期损益；2020年度，HK004（盐酸达泊西汀片）项目研发已达到预定用途，结转确认475.59万元无形资产，新增HK018（他达拉非片）项目的研发满足资本化条件，与HK036（盐酸普拉克索缓释片）项目一起，共有537.31万元的研发支出资本化。由于报告期末HKL003（阿卡波糖片）项目已无开发支出余额，下文的分析将不再列示该项目的具体情况。
2、研发项目的资本化情况
单位：万元
| 项目 | 开始 资本化时点 | 开始资本化依据 | 报告期各期资本化金额 | 备注 | |||
| 2021年1-6月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||||
| HK004（盐酸达泊西汀片） | 2017年5月 | 取得人体生物等效性试验备案 | - | 25.37 | 72.03 | 已于2020年4月获得《药品注册批件》，并将前期累计的资本化金额475.59万元转入无形资产。 | |
| HK018（他达拉非片） | 2020年1月 | 取得人体生物等效性试验备案 | 9.43 | 417.23 | - | - | |
| HK036（盐酸普拉克索缓释片） | 2018年11月 | 取得人体生物等效性试验备案 | 85.60 | 120.08 | 270.63 | 227.95 | |
| HK040（重酒石酸卡巴拉汀胶囊） | 2021年6月 | 取得人体生物等效性试验备案 | 66.01 | - | - | - | |
3、开发支出后续摊销情况分析
| 项目 | 预计使用 寿命 | 摊销方法 |
| HK004 （盐酸达泊西汀片） | 15年 | 自转入无形资产之月起，在预计使用寿命期间内按照直线法摊销 |
| HK018 （他达拉非片） | 15年 | 待开发支出转入无形资产后，在预计使用寿命期间内按照直线法摊销 |
| HK036 （盐酸普拉克索缓释片） | 15年 | 待开发支出转入无形资产后，在预计使用寿命期间内按照直线法摊销 |
| HK040（重酒石酸卡巴拉汀胶囊） | 15年 | 待开发支出转入无形资产后，在预计使用寿命期间内按照直线法摊销 |
（二）核查情况
保荐机构履行了如下核查程序：
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（1）了解发行人开发支出项目的主要内容及累计发生金额；
（2）了解发行人研发支出资本化时点及形成无形资产后的摊销政策；
（3）访谈了发行人研发部门负责人，了解了开发支出涉及的药品研发项目的技术可行性、市场前景、预计成本，识别取得BE备案或临床批件后是否研发风险将大幅降低；
（4）取得发行人的临床批件或查询BE备案信息、外购合同、研发项目明细账，检查发行人账面记录的资本化时点是否与会计政策相一致。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人研发支出资本化时点选择恰当，形成无形资产后的摊销方法谨慎合理，并保持了会计处理的一贯性，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。
三十一、现金流量表
（一）发行人情况说明
报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的关系具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 净利润① | 5,718.87 | 15,370.29 | 5,367.15 | 8,025.82 |
| 加：资产减值准备 | 280.45 | 681.48 | 19.28 | 205.68 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 1,206.97 | 1,985.77 | 1,697.57 | 1,449.31 |
| 使用权资产折旧 | 27.14 | |||
| 无形资产摊销 | 148.72 | 279.26 | 248.90 | 248.27 |
| 长期待摊费用摊销 | 59.86 | 159.48 | 156.25 | 214.91 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”填列） | -0.20 | 50.84 | - | -4.56 |
| 固定资产报废损失（收益以“-”填列） | 0.39 | 129.53 | 41.17 | 0.11 |
| 财务费用（收益以“-”填列） | 265.67 | 497.97 | 559.69 | 540.37 |
| 投资损失（收益以“-”填列） | - | -43.19 | - | - |
| 递延所得税资产的减少（增加以“-”填列） | 327.55 | 898.66 | -1,027.73 | -600.40 |
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| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 递延所得税负债的增加（减少以“-”填列） | -51.37 | 487.74 | -32.13 | -32.60 |
| 存货的减少（增加以“-”填列） | 1,338.46 | -705.31 | -189.12 | 1,280.90 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） | -3,502.12 | -6,382.70 | -544.51 | -5,457.35 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） | -656.93 | -2,767.83 | 1,114.35 | 1,051.20 |
| 其他 | 73.94 | 1,910.71 | 133.15 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额② | 5,237.39 | 12,552.71 | 7,544.04 | 6,921.66 |
| 差额③=②-① | -481.48 | -2,817.58 | 2,176.88 | -1,104.16 |
| 差异率=③/① | -8.42% | -18.33% | 40.56% | -13.76% |
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额分别为-1,104.16万元、2,176.88万元、-2,817.58万元和-481.48万元，差异率分别为-13.76%、40.56%、-18.33%和-8.42%。
公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异波动较大，且差异率较高，一方面是因为公司的主营业务中包含医药制造业，用于生产活动的房屋建筑物、机器设备等长期资产金额较大，此类长期资产的折旧摊销金额对净利润的影响也较大；另一方面，公司会根据宏观经济发展、医药行业市场变化、汇率变动等原因及时调整库存规模以及经营性应收应付项目的结算，这些项目的增减变动也导致公司经营活动产生的现金流量净额与净利润之间存在一定差异。
报告期内，公司同可比公司的经营活动产生的现金流量与净利润差异情况的对比分析具体如下：
| 项目 | 公司名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额（万元） | 金活医药 | 1,460.90 | 7,269.50 | 8,928.40 | 2,138.00 |
| 康哲药业 | -19,695.40 | 13,632.70 | 59,440.70 | -9,531.80 | |
| 中国先锋医药 | -4,070.40 | 2,274.90 | 17,601.50 | 4,407.00 | |
| 泛谷药业 | -5,410.24 | -4,227.10 | 8,129.98 | -5,310.76 | |
| 一品红 | -4,444.03 | 5,158.47 | 13,812.11 | 3,091.38 | |
| 康芝药业 | 4,680.53 | -3,672.97 | 7,501.69 | 13,663.83 | |
| 泰恩康 | -481.48 | -2,817.58 | 2,176.88 | -1,104.16 | |
| 经营活动产生的现金流量净 | 金活医药 | 42.61 | 142.85 | 205.60 | 52.14 |
| 康哲药业 | -12.07 | 5.33 | 30.32 | -5.15 |
3-1-4-136
| 项目 | 公司名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 额与净利润的差异率（%） | 中国先锋医药 | -59.73 | 44.18 | 168.23 | 52.09 |
| 泛谷药业 | -121.94 | -40.40 | 71.27 | -90.25 | |
| 一品红 | -37.94 | 23.07 | 96.91 | 14.88 | |
| 康芝药业 | -84.00 | -183.77 | -250.41 | 650.04 | |
| 差异率绝对值的平均值 | 59.72 | 73.27 | 137.12 | 144.09 | |
| 泰恩康差异率绝对值 | 8.42 | 18.33 | 40.56 | 13.76 |
注：数据来源于同行业可比公司定期报告或招股说明书。
报告期内，可比公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异不论金额还是差异率波动都较大，该差异主要系行业经营特点所致。
（二）核查情况
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅发行人经审计的财务报告，了解经营活动产生的现金流量净额与净利润的调节过程，以及两者差异产生的原因及合理性；
2、查阅可比公司的年报等公开资料，计算其经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异金额和差异率，分析发行人是否与可比公司存在重大差异。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人经营活动产生的现金流量净额在报告期内存在波动，且与净利润存在差异的情形，与发行人的业务模式相匹配，符合行业惯例，具有合理性。
三十二、发行人招股说明书是否披露募集资金的投向
（一）发行人情况说明
本次发行募集资金投资项目情况参见招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”。
（二）核查情况
保荐机构查阅了本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目的具体投向情况并对募投项目进行分析；查阅了募投项目备案证、环评批复和发行人募集
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资金管理制度；查阅了国家相关产业政策、环境保护等法律、法规和规章。
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人已确定募集资金投资的具体项目，发行人募投项目与发行人现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，发行人生产、经营模式未发生改变；本次募集资金到位后，发行人净资产及每股净资产将大幅增长，发行人资产负债率将显著降低，公司防范经营、财务风险的能力和持续融资能力将得到明显提升；发行人募投项目具有必要性、合理性和可行性；发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户；募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；募投项目实施后不存在新增同业竞争，不会对发行人独立性产生不利影响。
三十三、发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同
（一）发行人情况说明
对发行人报告期内经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的正在履行的合同主要包括代理经销合同、重大采购合同、重大销售合同、重大医药技术服务合同、贷款/授信合同、保证/担保合同等，发行人已在《招股说明书》“第十一节 其他重要事项”之“一、重大合同”及申报文件中披露了各项重大合同的主要内容。
（二）核查情况
保荐机构查阅了发行人正在履行的重大合同、财务明细账、银行对账单等，以核查合同是否有效履行；查阅了发行人的三会文件及内控制度，取得了报告期内的三会决议，对于重大合同内部决策程序进行了核查；并查阅了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等网站；取得了发行人重要客户、供应商、银行的函证，并实地走访或视频访谈了重要客户、供应商，取得了访谈记录，以核查相关合同是否正常履行。
3-1-4-138
（三）核查意见
经核查，保荐机构认为：
发行人正在履行的各项重大合同内容合法有效，且已履行适当的内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形；截至本工作报告出具之日，上述合同均处于正常履行中，不存在不能履行或违约等情形，不存在重大法律风险。
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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
国泰君安证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
| 项目组成员： | |||||
| 王安定 | 王宁 | 范心平 | |||
| 魏紫洁 | 刘志文 | 李慧琪 | |||
| 项目协办人： | |||||
| 杨皓月 | |||||
| 保荐代表人： | |||||
| 刘祥茂 | 徐振宇 | ||||
| 保荐业务部门负责人： | |||||
| 朱 毅 | |||||
| 内核负责人： | |||||
| 刘益勇 | |||||
| 保荐业务负责人： | |||||
| 谢乐斌 | |||||
| 保荐机构总经理（总裁）： | |||||
| 王 松 | |||||
| 保荐机构董事长/法定代表人： | |||||
| 贺 青 |
广东泰恩康医药股份有限公司 发行保荐工作报告
3-1-4-140
国泰君安证券股份有限公司关于广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市重要事项尽职调查情况问核表
| 发行人 | 广东泰恩康医药股份有限公司 | |||||
| 保荐机构 | 国泰君安证券股份有限公司 | 保荐代表人 | 刘祥茂、徐振宇 | |||
| 一，项目基本情况 | ||||||
| 1 | 是否符合创业板定位，并简要介绍认定理由 | 是 √ 否 □ | 认定理由 | 1、公司所属行业不属于原则上不支持其在创业板发行上市的行业范围。公司属于综合性的医药公司，所处行业为医药行业。根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“批发业（F51）”;其中，药品、医疗器械代理销售业务属于“批发业（F51）”，药品研发、生产及销售业务为“医药制造业（C27）”，口罩等医护用品生产销售业务属于“专用设备制造业（C35）” 2、公司具备较高的成长性。医药行业的稳定发展给企业提供了良好的增长空间。公司不断加强药品研发，于2020年获取盐酸达泊西汀片的药品注册批件，于2020年8月正式对外销售并入选第三批国家药品集中采购名单，公司目前有两款药品处于注册批件申请阶段，多款药品处于在研阶段，公司的在研药品储备为公司未来收入增长提供坚实基础。2020年新型冠状病毒引起的新冠肺炎疫情在全球范围内蔓延，公司生产的口罩属于抗击疫情的重要战略物资，口罩销售快速增长，有效提升了公司2020年收入及业绩的增长。随着境外疫情的蔓延及我国鼓励加强防疫物资储备及人们生活习惯的改变，预计口罩业务将长期成为公司收入的重要组成部分。 3、公司主要生产主体广东泰恩康制药厂有限公司、汕头市泰恩康医用器材厂有限公司、安徽泰恩康制药有限公司及研发主体山东华铂凯盛生物科技有限公司均为高新技术企业，其中山东华铂凯盛生物科技有 | ||
广东泰恩康医药股份有限公司 发行保荐工作报告
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| 限公司作为公司主要的药品研发平台，具备较强的技术研发创新能力。公司业务具备创新、创造、创意特征。 | ||||||||||
| 2 | 是否满足《创业板首次公开发行股票注册管理办法》（简称《注册管理办法》）中规定的发行条件要求 | 是 √ 否 □ | 企业尚未盈利的，是否满足《注册管理办法》及相关实施细则的要求 | 是 □ 否 □ 不适用 √ | ||||||
| 3 | 是否属于红筹架构 | 是 □ 否 √ | 如果勾选为“是”，是否满足创业板上市标准 | 是 □ 否 □ | ||||||
| 4 | 是否具有表决权差异化设置 | 是 □ 否√ | 如果勾选为“是”，是否满足创业板上市标准；表决权安排是否满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规则的规定 | 是 □ 否 □ | ||||||
| 5 | 选择的具体上市标准 | 公司符合《上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的规定，即“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于5,000万 元”的上市标准 | ||||||||
| 二，尽职调查需重点核查事项 | ||||||||||
| 序号 | 核查事项 | 是否核查（请在□中打“√”） | 核查实施手段（请在□中打“√”） | 核查结果（请在□中打“√”） | 备注 | |||||
| 1 | 发行人生产经营和本次募集资金项目情况 | 是否全面核查发行人生产经营与本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人生产经营和本次募集资金投资项目符合√/不符合□/其他□国家产业政策要求 | ||||
| 2 | 发行人行业排名和行业 | 是否核查招股说明书引用行业排名和行业数据 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ | 招股说明书引用行业排名和行业数据符合√/不符合□/其 | ||||
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| 数据 | 符合权威性、客观性和公正性要求 | 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告√ 7、查询√ 8、其他□ | 他□权威性、客观性和公正性要求 | ||||
| 3 | 发行人主要供应商、经销商情况 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人提供的与主要供应商、经销商的关联关系情况具备√/不具备□/其他□真实性 | |
| 4 | 发行人环保情况 | 是否取得相应的环保批文，是否实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况，了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人环保支出及环保设施运转相关信息真实√/不真实□/其他□，环保符合√/不符合□/其他□国家有关法律法规要求 | |
| 5 | 发行人拥有或使用专利情况 | 是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本 | 是 □ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人合法√/不合法□/其他□拥有或使用专利，存续状况符合√/不符合□/其他□国家有关法律法规要求 | 项目组获取了由国家知识产权局直接邮寄的中国国家知识产权局出具的发行人拥有的专利与国家知识产权局专利登记簿所记载数据一致的证明文件 |
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| 6 | 发行人拥有或使用商标情况 | 是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件 | 是 □ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人合法√/不合法□/其他□拥有或使用商标，存续状况符合√/不符合□/其他□国家有关法律法规要求 | 项目组获取了由国家知识产权局直接邮寄的中国国家知识产权局出具的商标档案 |
| 7 | 发行人拥有或使用计算机软件著作权情况 | 是否走访国家版权局并取得相关证明文件 | 是 □ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人合法√/不合法□/其他□拥有或使用计算机软件著作权，存续状况符合√/不符合□/其他□国家有关法律法规要求 |
项目组在中国版权保护中心网站检索了发行人及其控股子公司已获授权的软件著作权的档案信息和法律状态
| 8 | 发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况 | 是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件 | 是 □ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人合法□/不合法□/其他□拥有或使用集成电路布图设计专有权，存续状况符合□/不符合□/其他□国家有关法律法规要求 | 不适用 发行人不存在拥有或使用集成电路布图设计专有权情况 |
| 9 | 发行人拥有采矿权和探矿权情况 | 是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证 | 是 □ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ | 发行人合法□/不合法□/其他□拥有或使用采矿权和探矿权，存续状况符合□/不符合□/其他□国家有关法律法规要求 | 不适用 发行人不存在拥有采矿权和探矿权情况 |
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| 7、查询□ 8、其他□ | |||||||
| 10 | 发行人拥有特许经营权情况 | 是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件 | 是 □ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人合法□/不合法□/其他□拥有或使用特许经营权，存续状况符合□/不符合□/其他□国家有关法律法规要求 | 不适用 发行人不存在拥有特许经营权情况 |
| 11 | 发行人拥有与生产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等） | 是否走访相关资质审批部门并取得其出具的相关证书或证明文件 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人拥有√/不拥有□/其他□与生产经营相关资质，资质存续状况符合√/不符合□/其他□国家有关法律法规要求 | |
| 12 | 发行人资产完整性情况 | 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人存在□/不存在√/其他□租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形，发行人资产具备√/不具备□/其他□完整性 | |
| 13 | 发行人、控股股东、实际控制人违法违规事项 | 是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ | 发行人、控股股东、实际控制人存在□/不存在√/其他□前述违法违规事项 |
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| 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | |||||||
| 14 | 发行人关联方披露情况 | 是否通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人对关联方的披露情况符合√/不符合□/其他□相关法律法规要求（全面性、真实性、准确性） | |
| 15 | 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况 | 是否由发行人、发行人主要股东、有关中介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺等方式全面核查 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在□/不存在√/其他□股权或权益关系情况 | |
| 16 | 发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况 | 是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权存在□/不存在√/其他□质押或争议情况 | |
| 17 | 发行人重要合同情况 | 是否以向主要合同方函证方式进行核查 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ | 发行人重要合同均具备√/不具备□/其他□真实性、公允 |
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| 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 性、合理性 | ||||||
| 18 | 发行人其他合同情况 | 是否核查异常、偶发或交易标的不具备实物形态等交易的公允性、合理性 | 是 □ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人存在□/不存在□偶发或交易标的不具备实物形态等交易，相关交易均具备□/不具备□/其他□真实性、公允性、合理性 | 不适用 发行人不存在异常、偶发或交易标的不具备实物形态的情况。 |
| 19 | 发行人对外担保情况 | 是否通过走访相关银行等方式进行核查，是否查验内部决策程序 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人存在（已解除□/未解除□）/不存在√对外担保情况，相关担保符合□/不符合□/其他□法律法规和发行人内部决策程序 | |
| 20 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查，是否核验内部职工股发行、托管等相关资料 | 是 □ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人存在□/不存在□发行内部职工股情况，若曾发行内部职工股，符合□/不符合□/其他□当时法律法规要求，其目前状况符合□/不符合□/其他□现时法律法规要求 | 不适用 发行人不存在曾发行内部职工股情况 |
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| 21 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查，是否核验相关资料 | 是 □ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人存在□/不存在□工会、信托、委托持股情况，若存在，符合□/不符合□/其他□当时法律法规要求，其目前状况符合□/不符合□/其他□现时法律法规要求 | 不适用 发行人不存在工会、信托、委托持股情况 |
| 22 | 发行人涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人无√/已解决□/未解决□/其他□重大诉讼、仲裁情况 | |
| 23 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员无√/已解决□/未解决□/其他□诉讼、仲裁情况 | |
| 24 | 发行人董事、监事、高管任职资格情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索、查询相关法规的方式进行核查 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ | 发行人董事、监事、高管任职资格符合√/不符合□/其他□国家法律法规相关要求 |
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3-1-4-148
| 7、查询√ 8、其他□ | |||||||
| 25 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人董事、监事、高管存在□/不存在√/其他□遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查的情况 | |
| 26 | 发行人技术纠纷情况 | 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人存在□/不存在√/其他□技术纠纷情况，主要与生产经营相关技术具备√/不具备□/其他□独立性、完整性 | |
| 27 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否履行核查和验证程序 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告√ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人律师、会计师出具的专项意见存在□/不存在√/其他□虚假陈述、重大遗漏等问题 | |
| 28 | 发行人会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ | 发行人报告期内存在√/不存在□/其他□会计政策或会计估计变更的情况，该变更对发行人财务状况、经营成果 | 会计政策变更均为依据国家会计准则修订而进行的变更 |
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3-1-4-149
| 况、经营成果的影响 | 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告√ 7、查询√ 8、其他□ | 造成□/未造成√/其他□重大影响 | |||||
| 29 | 发行人财务内部控制制度 | 是否核查财务会计核算体系，财务部门人员从业资质及工作经验，各关键岗位执行不相容职务分离的情况 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告√ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人财务部门人员从业资质及工作经验符合√/不符合□/其他□相关规定，各关键岗位执行√/未执行□/其他□不相容职务分离原则 | |
| 是否查阅采购申请、采购合同、采购通知、验收证明、入库凭证、商业票据、款项支付等记录，核查会计记录、采购记录和仓储记录的一致性 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告√ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人会计记录、采购记录和仓储记录具备√/不具备□/其他□一致性 | |||
| 是否查阅订货单、销售合同、出库单、发票、物流单据、回款记录等凭证，核查会计记录、销售记录和仓储记录的一致性 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告√ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人会计记录、销售记录和仓储记录具备√/不具备□/其他□一致性 | |||
| 是否核查资金授权、批准、审验、责任追究等资 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ | 发行人资金授权、批准等符合√/不符合□/其他□内部管理 |
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3-1-4-150
| 金活动相关管理制度 | 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 制度规定，发行人存在□/不存在√/其他□与控股股东或实际控制人互相占用资金、利用员工账户或其他个人账户进行货款收支或其他与公司业务相关的款项往来等情况 | |||||
| 30 | 发行人销售收入情况 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人对客户的销售金额、销售量具备√/不具备□/其他□真实性 | |
| 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人主要产品销售价格存在□/不存在√/其他□较市场同类产品价格差异较大的情况 | |||
| 是否查阅发行人银行对账单、往来款支付、采购、销售发票、物流单据等，核查销售收入真实性 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人存在□/不存在√/其他□通过自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况 |
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| 是否走访关联方、主要客户及供应商，并查阅其与发行人之间收发存单据、销售往来发票、退换货凭证、控股股东银行对账单等，核查发行人与其利益交换情况、盈利增长的真实性 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人或关联方与其客户或供应商存在□/不存在√/其他□以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况 | |||
| 是否核查互联网或移动互联网客户与发行人发生交易的真实性 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人存在□/不存在√/其他□采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等的情况 | |||
| 是否核查营业收入和净利润在申报期内出现较大幅度波动或申报期内营业毛利或净利润的增长幅度明显高于营业收入的增长幅度的原因 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人营业收入和净利润在报告期内存在√/不存在□/其他□异常波动的情况，若存在异常波动，具备√/不具备□/其他□合理的原因 | 公司2020年收入及净利润相比同期增长幅度较大，主要是因为新冠肺炎疫情使公司口罩业务出现大幅度增长。 | ||
| 31 | 发行人销售成本情况 | 是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查发行人当期采购金额和采购量的完整性和真实性 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ | 发行人当期采购金额和采购量具备√/不具备□/其他□完整性和真实性 |
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3-1-4-152
| 7、查询□ 8、其他□ | |||||||
| 是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人重要原材料采购价格存在□/不存在√/其他□较市场价格差异较大的情况 | |||
| 是否核查成本、费用、存货、在建工程等资产项目归集的准确性 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人存在□/不存在√/其他□将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目，以达到少计当期成本费用的目的的情况 | |||
| 是否查阅控股股东银行对账单、原材料采购发票、入库记录、货款支付凭证等，核查支付货款，原材料采购数量及金额的真实性 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人存在□/不存在√/其他□利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况 | |||
| 32 | 发行人毛利率情况 | 是否通过分析行业及市场变化趋势、产品销售价格和产品成本，核查报告期内毛利率变动的合理 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ | 发行人报告期内毛利率变动具备√/不具备□/其他□合理性 |
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3-1-4-153
| 性 | 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | ||||||
| 33 | 发行人期间费用情况 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告√ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人期间费用具备√/不具备□/其他□完整性、合理性，存在□/不存在√/其他□异常费用项目 | |
| 是否对比同行业员工薪酬，核查发行人员工薪酬水平的合理性 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人存在□/不存在√/其他□通过压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况 | |||
| 是否查阅日常管理费用、销售费用明细，核查经营管理费用开支情况 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人存在□/不存在√/其他□推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况 | |||
| 34 | 发行人货币资金情况 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ | 发行人大额银行存款账户均具备√/不具备□/其他□真实性 |
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3-1-4-154
| 发行人银行账户资料、向银行函证等 | 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | ||||
| 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人存在□/不存在√/其他□无真实业务背景的大额货币资金流出和流入的情况 | |
| 是否核查收银系统，及现金交易凭证或记录的完整性 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人存在√/不存在□/其他□现金收付交易情况，该情况对发行人会计核算基础产生□/未产生√/其他□不利影响 | 报告期内，公司销售业务现金回款的频率以及占营业收入的比例都极低，不超过1%，虽然公司在日常经营中会尽量避免销售回款采用现金结算，但少数零星小额销售、部分销售尾款清账结算等情形下客户会坚持使用现金结算。 报告期内，公司采用现金结算的采购交易金额很小，现 |
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3-1-4-155
| 金采购的金额占各期营业成本的比例也很小，不超过1%。主要系零星采购五金耗材、备品备件形成，由于此类产品的供应商多为零散商户，交易中要求客户使用现金结算货款。 | |||||||
| 35 | 发行人应收账款情况 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人大额应收款项均具备√/不具备□/其他□真实性，主要债务人具备√/不具备□/其他□还款能力 | |
| 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人应收款项的回款资金汇款方与客户均具备√/不具备□/其他□一致性 | |||
| 36 | 发行人存货情况 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽盘大额存货 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ | 发行人存货均具备√/不具备□/其他□真实性 |
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3-1-4-156
| 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | |||||||
| 37 | 发行人资产减值情况 | 是否核查期末应收账款、存货、无形资产、固定资产等各类资产减值的准确性 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人存在□/不存在√/其他□期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况 | |
| 38 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人主要固定资产资产具备√/不具备□/其他□良好运行能力，新增固定资产具备□/不具备□/其他□真实性 | |
| 是否核查在建工程转固时间及固定资产计提折旧的合理性 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验√ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人固定资产折旧计提具备√/不具备□/其他□合理性，存在□/不存在√/其他□推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，以达到延迟固定资产开始计提折旧时间的情况 | |||
| 39 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ | 发行人提供的借款信息具备√/不具备□/其他□真实性 |
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| 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | |||||||
| 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证√ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人存在□/不存在√/其他□逾期借款的情况，具备□/不具备□/其他□合理原因 | |||
| 40 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | 是 □ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人应付票据会计记录符合□/不符合□/其他□相关合同及执行情况 | 不适用 报告期内，发行人不存在应付票据 |
| 41 | 发行人税收缴纳情况 | 是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人纳税行为和所执行税率具备√/不具备□/其他□合法性 |
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| 42 | 关联方、关联交易及定价公允性情况 | 是否通过查阅书面资料，实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料的方式，核查与客户、供应商、重要子公司少数股东之间的关联关系 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人提供的有关关联方、关联关系具备√/不具备□/其他□真实性、完整性 | |
| 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告√ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人存在□/不存在√/其他□关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况，关联交易金额具备√/不具备□/其他□真实性 | |||
| 是否走访或询证PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业，并查阅其与发行人之间的交易凭证，核查在申报期内最后一年与发行人发生大额交易真实性 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈√ 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人存在□/不存在√/其他□前述机构及关联方在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况 | |||
| 是否通过查验工商资料、股权转让或注销凭证，核实关联股权转让价格的公允性，访谈当事人等方式，核查发行人关联交易 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈√ | 发行人存在□/不存在√/其他□关联交易非关联化的情况 |
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| 非关联化的情况 | 6、核对专项报告□ 7、查询√ 8、其他□ | ||||||
| 43 | 其他财务信息情况 | 是否核查其他可能影响业绩真实性的重要财务信息 | 是 √ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函√ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告√ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人存在□/不存在√/其他□其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况 | |
| 44 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 是否通过实地走访相关监管机构及境外经营场地，核查发行人境外经营或拥有境外资产情况 | 是 □ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证√ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告√ 7、查询√ 8、其他□ | 发行人存在√/不存在□/其他□从事境外经营或拥有境外资产情况，境外资产具备√/不具备□/其他□真实性，境外经营具备√/不具备□/其他□合法性 | 公司目前仅有1家境外子公司在英国，项目组获取了当地境外律师法律意见书，及子公司相关资料 |
| 45 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 是否通过查验工商资料、走访相关监管部门，核查发行人控股股东、实际控制人境外身份的真实性 | 是 □ | 否 □ | 1、现场查验□ 2、查验、核对原始凭证□ 3、函证□ 4、取得证明、声明、承诺函□ 5、走访、访谈□ 6、核对专项报告□ 7、查询□ 8、其他□ | 发行人控股股东、实际控制人存在□/不存在□/其他□为境外企业或居民的情况 | 不适用 发行人控股股东、实际控制人不是境外企业或居民 |
| 二 | 本项目需重点核查事项 | ||||||
| 无 | |||||||
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| 三 | 其他事项 | ||||||
| 无 | |||||||
填写说明：
1、保荐代表人应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐代表人可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐代表人尽职调查的一种方式，保荐代表人可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
广东泰恩康医药股份有限公司 发行保荐工作报告
3-1-4-161
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人/内核负责人签名： 职务：保荐业务部门负责人朱 毅
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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3-1-4-162
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人/内核负责人签名： 职务：保荐业务部门负责人朱 毅
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日