安信证券股份有限公司关于兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
战略投资者专项核查报告
兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“兆讯传媒”、“公司”、“发行人”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市申请已于2021年5月20日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板股票上市委员会审核同意，于2022年1月6日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）同意注册。本次发行的保荐机构（主承销商）为安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）。
根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第167号〕）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证监会公告[2021]21号，以下简称“《发行与承销特别规定》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2021〕919号，以下简称“《发行与承销业务实施细则》”）的相关规定，对兆讯传媒本次发行的战略投资者进行核查，出具如下专项核查报告。
一、战略配售基本情况
（一）参与对象
本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：
1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业：上汽颀臻（上海）资产管理有限公司（以下简称“上汽颀臻”）；
2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：安信资管兆讯传媒高管参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“资管计划”）；
3、保荐机构相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子
公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。
（二）战略配售数量
根据《战略配售方案》，本次发行数量为5,000万股，占发行后总股本的25%。本次发行初始战略配售发行数量为1,000万股，占发行数量的20%。其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预计认购数量不超过本次发行数量的10%；保荐机构相关子公司跟投数量预计为本次发行数量的5%（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售），其他战略投资者预计认购剩余初始战略配售发行数量。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
（三）参与规模
具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。
1、拟参与本次战略配售投资者名单如下：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者类型 | 拟认购金额（万元） | 拟认购数量（万股） |
| 1 | 上汽颀臻（上海）资产管理有限公司 | 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业 | 7,500 | 250 |
| 2 | 安信资管兆讯传媒高管参与创业板战略配售集合资产管理计划 | 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划 | 10,000 | 500 |
| 3 | 安信证券投资有限公司（以下简称“安 | 保荐机构相关子公司跟投 | 保荐机构相关子公司将按照相关规定 | 250 （初始预设5%） |
| 信投资”，券商子公司跟投，如有） | 参与本次发行的战略配售 |
注：上表中“拟认购金额”为战略投资者与发行人和保荐机构（主承销商）签署的《战略配售协议》中约定的拟认购金额。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行认购，配售股票数量取初始认购股票数量和以根据初步询价结果确定的本次发行价格和实际缴纳金额确定的股票数量之间的孰低值。以根据初步询价结果确定的本次发行价格和实际缴纳金额确定的股票数量计算方式如下：股票数量=实际缴纳金额/本次发行价格，向下取整保留至个位数。
保荐机构相关子公司初始跟投数量为本次发行数量的5.00%，跟投机构为安信证券另类投资子公司安信投资（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。
2、本次共有2名战略投资者参与本次战略配售（如保荐机构相关子公司跟投，则战略投资者数量为3名），初始战略配售发行数量为1,000万股。符合《发行与承销特别规定》、《发行与承销业务实施细则》中对本次发行战略投资者应不超过10名，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的20%的要求。
（四）限售期限
发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资管计划，其获配股票限售期为12个月；保荐机构相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）为安信投资，其获配股票限售期为24个月；其他战略投资者获配股票的50%部分限售期为12个月，另外50%部分限售期为24个月。限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
（五）批准和授权
发行人2020年第三次股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会负责
办理首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》。发行人股东大会对董事会的上述授权自2020年9月1日起生效，有效期为24个月。
发行人第四届董事会第十一次会议审议通过了《兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》。
（六）核查情况
保荐机构（主承销商）和聘请的北京嘉润律师事务所已对战略投资者的选取标准、配售资格及是否存在《发行与承销业务实施细则》第三十三条规定的禁止性情形进行核查。相关核查文件及法律意见书将于T-1日进行披露。
二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）参与本次战略配售对象的主体资格
1、上汽颀臻（上海）资产管理有限公司
上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）拟通过全资子公司上汽颀臻参与战略配售。
（1）基本信息
根据上汽颀臻的营业执照、公司章程等资料，并经查询国家企业信用信息公示系统和中国证券投资基金业协会，截至本核查报告出具日，上汽颀臻的基本信息如下：
| 企业名称 | 上汽颀臻（上海）资产管理有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91310106MA1FYAXL77 |
| 法定代表人 | 冯金安 |
| 注册资本 | 5,000万人民币 |
| 住所 | 上海市静安区长寿路1111号27F01室 |
| 营业期限 | 2018-02-11至2038-02-10 |
| 经营范围 | 投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
经核查，上汽颀臻系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在依据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定须予以终止的情形。
上海颀臻2018年5月14日办理了私募基金管理人登记手续，登记编码为P1068136。
（2）股权结构和实际控制人
根据上汽颀臻提供的营业执照、公司章程等资料，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本核查报告出具日，上汽颀臻的股权结构如下：
上海汽车集团股权投资有限公司持有上汽颀臻100%的股权，为上汽颀臻的控股股东。上海市国有资产监督管理委员会通过上海汽车工业（集团）总公司和上海国际集团有限公司间接持有上汽颀臻71.24%的股权，为上汽颀臻的实际控制人。
（3）战略配售资格
上汽颀臻成立于2018年2月11日。根据《战略配售方案》，上汽颀臻专业从事投资管理、资产管理业务，是上汽集团重要的战略投资平台和资产管理平台。上汽颀臻拥有专业的投资团队、完善的风控流程、规范的审批标准和丰富的盈利模式，积累了充足的资产管理经验并致力于实现资本增值、战略投资和资产优化配置。截至2021年5月31日，上汽颀臻管理资产规模逾160亿元。
报告期内，上汽集团下属的多个汽车品牌与发行人签署的广告发布合同，上汽集团为发行人汽车行业第二大客户，占汽车行业收入的占比为20.91%。上汽颀臻由上汽集团控制，根据发行人与上汽颀臻签署的《战略合作备忘录》，双方潜在的重点合作领域如下：
上汽颀臻将协调上汽集团上下游产业资源，通过以下方面，推动与兆讯传媒在业务合作、媒体资源、技术合作方面的对接与深化合作。
①所在集团拥有的优势资源
上汽集团是上海市最大的国有企业，也是国内规模最大的整车企业。2020年8月，上汽集团第十六次入围《财富》杂志世界500强企业，名列第52位，已经连续7年进入百强榜单，在此次上榜的全球汽车企业中名列第7。
上汽集团在汽车产业链拥有丰富的产业资源，2020年整车销售560万辆，其中国内销售521万辆，国内市占率21%；出口及海外销售39万辆，占全国整车出口的比重超过1/3, 已连续五年蝉联全国第一；新能源车销量32万辆，位居国内第
一、全球第三。
上汽集团旗下拥有上汽乘用车、上汽大众、上汽通用、上汽通用五菱、上汽大通、上汽依维柯红岩、上汽申沃、南京依维柯等8家整车企业；拥有华域汽车、上柴股份、上汽变速箱、联合电子、捷能公司、捷新公司等多家极具竞争力的零部件企业；拥有安吉物流、车享科技、环球车享、上汽销售等多家移动出行服务商；在海外，设立了上汽正大、上汽印尼、上汽印度、上汽国际、上汽北美、上汽欧洲等海外平台，拥有4个海外生产研发基地、 2个创新中心、10个营销服务中心、近500个海外营销服务网点。
②扩大媒体资源
兆讯传媒自2007年成立以来，专注于建设铁路客运站数字媒体网络，并迅速完成全国铁路客运站的布局，通过签约京津城际线、京沪线、哈尔滨-大庆线、京广线等高铁线路，逐步将覆盖站点由普通站点为主优化至高铁站点为主。目前，兆讯传媒的媒体资源主要集中在铁路系统。本次拟引入的上汽集团在道路出行领域拥有丰富的媒体资源，与公司媒体业务有较大的潜在合作潜力，上汽颀臻和上
汽集团将充分发挥自身在汽车产业的影响力，帮助兆讯传媒扩大铁路系统以外的媒体资源。
享道出行，是上汽集团旗下专注于高端品质出行的服务平台。目前在上海、郑州、苏州、无锡、杭州、宁波、绍兴等地，拥有数万辆上汽品牌的品质网约车，上汽颀臻可协调享道出行，为兆讯传媒扩大媒体资源。同时，上汽集团拥有广阔的营销网络，覆盖了7000家4S店、500个海外营销网点，上汽颀臻可协调资源，在众多物理营销终端，帮助兆讯传媒扩大媒体资源。
③加强业务合作
目前，上汽大众已经通过业务合作，成为兆讯传媒的重要客户。后续，上汽颀臻与上汽集团可协调上汽通用、上汽乘用车、上汽通用五菱等与兆讯传媒展开全方位的业务合作，充分利用兆讯传媒的媒体资源优势，深化上汽的营销战略、扩大上汽的品牌影响力，同时为兆讯传媒的业绩成长助力。2022年度至2024年度上汽集团拟加强与发行人业务合作，投放广告的额度扩大为1000万元、1500万元和2000万。
④加强技术合作
上汽集团正在迎接智能汽车时代的到来。在智能化、网联化领域，储备了丰富的人工智能、云计算、大数据分析、网络安全等技术。兆讯传媒正在积极探索营销数字化、网络化，未来双方将在技术领域拥有广阔的合作空间。
因此，上汽颀臻属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合《发行与承销业务实施细则》第三十二条的规定，具有参与本次发行战略配售的资格。
（4）与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系
根据上汽颀臻的确认，上汽颀臻与发行人和安信证券之间不存在关联关系。上汽集团间接持有发行人控股股东联美控股1,007,838股股份，持股比例0.04%；以及间接持有69.982万张可交换为联美控股股票的债券，假设前述债券全部转换为联美控股的股票，将合计持有0.33%联美控股股权。根据《公司法》《企业会计准则》和证券交易所颁布的相关业务规则等相关规定，上汽集团不构成发行人关
联方。上汽颀臻战略投资发行人，系市场化行为，不存在利益冲突。
（5）与本次发行相关的承诺函
上汽欣臻就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“一、本投资者具有相应合法的证券投资主体资格，属与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定以及交易规则禁止或限制投资证券市场的情形；
二、提供的所有证件、资料均真实、全面、有效、合法，并且保证资金来源合法；
三、使用自有资金按相关规定参与兆讯传媒首次公开发行战略配售，是本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
四、将严格按照本公司与兆讯传媒签署的战略配售协议之约定，在协议生效后以股票发行价格认购兆讯传媒首次公开发行股票；
五、符合战略配售资格，获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，获配股份其中50%限售期为自兆讯传媒本次公开发行并上市之日起24个月，其余50%限售期为自兆讯传媒本次公开发行并上市之日起12个月，将不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外；
六、战略配售限售期届满后，对获配股份的减持按照中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定进行；
七、不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行；
八、与发行人兆讯传媒或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为；
九、不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人兆讯传媒控制权；
十、未要求发行人兆讯传媒和安信证券股份有限公司承诺上市后股价上涨，如股价未上涨未要求发行人兆讯传媒购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
十一、不存在安信证券股份有限公司以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；
十二、不存在要求发行人上市后认购本投资者管理的证券投资基金；
十三、未要求发行人兆讯传媒承诺在战略配售获配股份的限售期内，委任与本投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
十四、不存在其他不独立、不客观、不诚信的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券业协会要求的其他条件；
十五、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的实际损失和后果。”
（6）参与战略配售的认购资金来源及限售安排
根据上汽颀臻出具的承诺函，上汽颀臻认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查上汽颀臻的审计报告和财务报表，上汽颀臻的流动资产足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额。
经核查，上汽欣臻已出具承诺：“获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，获配股份其中50%限售期为自兆讯传媒本次公开发行并上市之日起24个月，其余50%限售期为自兆讯传媒本次公开发行并上市之日起12个月。将不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外”。
2、资管计划
兆讯传媒高管和核心员工直接参与资管计划的认购，通过资管计划参与本次发行战略配售。资管计划的管理人安信证券资产管理有限公司（以下简称“安信资管”）是保荐机构（主承销商）安信证券的全资子公司。
（1）基本信息
根据《安信资管兆讯传媒高管参与创业板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》、资管计划备案证明等资料，并经查询中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn)，截至本核查报告出具日，资管计划的基本信息如下：
| 产品名称 | 安信资管兆讯传媒高管参与创业板战略配售集合资产管理计划 |
| 产品编码 | SSE481 |
| 管理人名称 | 安信证券资产管理有限公司 |
| 托管人名称 | 中国农业银行股份有限公司 |
| 备案日期 | 2021-08-05 |
| 成立日期 | 2021-07-30 |
| 到期日 | 2031-07-29 |
| 投资类型 | 权益类 |
| 运作状态 | 正在运作 |
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为安信资管兆讯传媒高管参与创业板战略配售集合资产管理计划。资管计划拟认购数量共计不超过本次发行总规模的10%，即不超过500万股，同时不超过10,000.00万元。
（2）参与人情况
根据《战略配售方案》、发行人第四届第十一次董事会决议，资管计划的份额持有人员、职务、认购金额及比例情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 资管计划份额（万元） | 资管计划持有比例 | 是否为发行人董监高 |
| 1 | 苏壮强 | 董事长 | 3,250.00 | 32.34% | 是 |
| 2 | 马冀 | 董事、总经理 | 2,200.0 | 21.89% | 是 |
| 3 | 杨晓红 | 董事、副总经理、财务负责人 | 1,000.00 | 9.95% | 是 |
| 4 | 陈洪雷 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 800.00 | 7.96% | 是 |
| 5 | 田慧君 | 监事、运营中心副总经理 | 500.00 | 4.98% | 是 |
| 6 | 贾琼 | 副总经理 | 1,000.00 | 9.95% | 是 |
| 7 | 杨丽晶 | 证券部总经理 | 800.00 | 7.96% | 否 |
| 8 | 金杰民 | 运营中心副总经理 | 500.00 | 4.98% | 否 |
| 总计 | 10,050.00 | 100.00% | |||
经核查，资管计划的份额持有人均为发行人或其子公司的高级管理人员或核
心员工，董事、董事长的选举已经履行相应的法律程序，高级管理人员或核心员工已与发行人或其子公司签署了劳动合同，具备参与本次战略配售的资格。
（3）批准和授权
发行人2020年第三次股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会负责办理首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市相关事宜的议案》。发行人股东大会对董事会的上述授权自2020年9月1日起生效，有效期为24个月。2022年1月14日，发行人第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司战略投资人、高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，同意高级管理人员和核心员工通过设立资管计划参与战略配售事宜。资管计划系发行人高管为本次战略配售之目的而设立，该资管计划已于2021年8月5日获得中国证券投资基金业协会的备案证明。资管计划参与本次战略配售，符合《发行与承销特别规定》第十八条和《发行与承销业务实施细则》第三十二条的规定，具备本次战略配售资格。
（4）与发行人和保荐机构（主承销商）关联关系
经核查，截至本专项核查报告出具之日，资管计划投资人系发行人的高级管理人员或核心员工，资管计划投资人与发行人存在关联关系；安信资管是保荐机构（主承销商）安信证券的全资子公司，安信资管与主承销商存在关联关系。除此之外，资管计划的管理人、托管人和投资人与发行人和主承销商不存在其他关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源及限售安排
根据资管计划的管理人安信证券资产管理有限公司出具的承诺，资管计划系接受发行人高级管理人员和核心员工委托设立的集合资产管理计划，不存在受其他投资者委托或者委托其他投资者参与本次战略配售的情形；参与发行人战略配售符合资管计划资管合同约定的投资范围。
经核查，资管计划管理人（代表资管计划）已出具承诺：“获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，限售期为自兆讯传媒首次公开发行并上市之日起12
个月，将不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外”
（6）与本次发行相关的承诺函
安信资管作为资管计划管理人就其参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“一、本投资者具有相应合法的证券投资主体资格，属于发行人的高级管理人员、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定以及交易规则禁止或限制投资证券市场的情形；
二、提供的所有证件、资料均真实、全面、有效、合法，并且保证资金来源合法；
三、安信资管兆讯传媒高管参与创业板战略配售集合资产管理计划份额持有人使用自有资金通过安信资管兆讯传媒高管参与创业板战略配售集合资产管理计划按相关规定参与兆讯传媒首次公开发行战略配售，是本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
四、将严格按照本公司与兆讯传媒签署的战略配售协议之约定，在协议生效后以股票发行价格认购兆讯传媒首次公开发行股票；
五、符合战略配售资格，获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，限售期为自兆讯传媒首次公开发行并上市之日起12个月，将不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外；
六、战略配售限售期届满后，对获配股份的减持按照中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定进行；
七、不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行；
八、与发行人兆讯传媒或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为；
九、不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人兆讯传媒控制权；
十、未要求发行人兆讯传媒和安信证券股份有限公司承诺上市后股价上涨，如股价未上涨未要求发行人兆讯传媒购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
十一、不存在安信证券股份有限公司以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入战略投资者；
十二、不存在要求发行人上市后认购本投资者管理的证券投资基金；
十三、未要求发行人兆讯传媒承诺在战略配售获配股份的限售期内，委任与本投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
十四、不存在其他不独立、不客观、不诚信的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券业协会要求的其他条件；
十五、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的实际损失和后果。”
3、安信投资（如有）
根据《战略配售方案》，如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司安信投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售。
（1）基本信息
根据安信投资的《营业执照》及现行有效的《公司章程》等相关资料，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本核查报告出具日，安信投资的基本信息如下：
| 企业名称 | 安信证券投资有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91310115MA1K49GY36 |
| 法定代表人 | 黄炎勋 |
| 注册资本 | 250,000万人民币 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号3楼A103 |
| 营业期限 | 2019-01-14至无固定期限 |
| 经营范围 | 实业投资，创业投资，投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
经核查，安信投资系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当予以终止的情形。保荐人安信证券现持有安信投资100%股权，根据中国证券业协会于2019年3月5日公告的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第十五批）》，安信投资为安信证券的另类投资子公司。
（2）股权结构和实际控制人
根据安信投资提供的营业执照、公司章程等资料，并经国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，截至本核查报告出具日，安信证券持有安信投资100%的股权
（3）战略配售资格
安信投资作为保荐机构（主承销商）的另类投资子公司，具有参与本次战略配售的资格，符合《发行与承销业务实施细则》第三十二条的规定。
（4）与发行人和保荐机构（主承销商）的关联关系
经核查，安信投资为主承销商安信证券控制下的全资子公司，除此之外，安信投资与安信证券和发行人不存在其他关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源及限售安排
根据安信投资的书面承诺以及签订的战略配售协议，安信投资承诺以自有资金参与认购，是本次配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
经核查，安信投资已出具承诺：“获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，限售期为自兆讯传媒首次公开发行并上市之日起24个月，将不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外”
（6）与本次发行相关承诺函
安信投资就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：
“一、具有相应合法的证券投资主体资格，属发行人兆讯传媒的保荐及承销机构安信证券股份有限公司依法设立的相关子公司，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定以及交易规则禁止或限制投资证券市场的情形；
二、提供的所有证件、资料均真实、全面、有效、合法，并且保证资金来源合法；
三、如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，将按照《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》和《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等相关规定参与本次发行的战略配售。
四、使用自有资金按相关规定参与兆讯传媒首次公开发行战略配售，是本次战略配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
五、将严格按照本公司与兆讯传媒签署的战略配售协议之约定，在协议生效后以股票发行价格认购兆讯传媒首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据兆讯传媒首次公开发行股票的最终规模分档确定：
（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；
（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；
（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；
（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。
六、符合战略配售资格，获得配售后，将严格恪守限售期相关规定，限售期为自兆讯传媒首次公开发行并上市之日起24个月，将不通过任何形式在限售期内
转让所持有本次配售的股票，但为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外；
七、战略配售限售期届满后，对获配股份的减持按照中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定进行；
八、不再参与本次公开发行股票网上发行与网下发行；
九、与发行人兆讯传媒或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当利益的行为；
十、开立专用证券账户存放获配股票，并与安信证券及本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作；
十一、不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人兆讯传媒控制权；
十二、未要求发行人兆讯传媒承诺在战略配售获配股份的限售期内，委任与本投资者存在关联关系的人员担任发行人兆讯传媒的董事、监事及高级管理人员；
十三、未要求发行人兆讯传媒承诺上市后股价上涨，如股价未上涨未要求发行人兆讯传媒购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
十四、不存在其他不独立、不客观、不诚信的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券业协会要求的其他条件；
十五、如违反本函承诺，愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的实际损失和后果。”
（二）战略投资者的战略配售协议
发行人、保荐机构（主承销商）与上述确定的获配对象分别签署了参与此次发行的战略投资者认股协议，约定了获配的股票数量、限售期、保密事项、违约责任等内容。
发行人、保荐机构（主承销商）与本次发行战略投资者分别签署的战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规
定的情形，内容合法、有效。
（三）合规性意见
1、本次发行一般战略投资者目前合法存续，属于与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《实施细则》第三十二条及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人本次发行战略配售的资格；
2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的资管计划，投资人为发行人高级管理人员或核心员工，已在中国证券投资基金业协会完成备案登记，符合《实施细则》第三十二条及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人本次发行战略配售的资格；
3、安信投资目前合法存续，安信投资作为安信证券依法设立的全资另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《实施细则》第三十二条及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人本次发行战略配售的资格。
三、战略投资者的选取标准、配售资格核查
根据《发行与承销特别规定》第十四条及《发行与承销业务实施细则》第二十九条的规定，首次公开发行证券可以向战略投资者配售；发行证券数量1亿股（份）以上的，战略投资者原则上不超过35名，配售证券总量原则上不超过公开发行证券数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；发行证券数量不足1亿股（份）的，战略投资者应不超过10名，配售证券总量不超过公开发行证券数量的20%。
根据《发行与承销业务实施细则》第三十二条的规定，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该
保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《发行与承销特别规定》第十六条的规定，战略投资者应当承诺自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月。经核查，本次共有2名战略投资者参与本次战略配售（如保荐机构相关子公司跟投，则战略投资者数量为3名），符合《发行与承销特别规定》《发行与承销业务实施细则》的相关要求。参与本次战略配售的投资者均已与发行人及保荐机构（主承销商）签署配售协议，按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的证券，并实际持有本次配售证券；参与战略配售的资金均为自有资金，不存在接受他人委托或者委托他人参与配售的情形（依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等除外）；自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司安信投资将按照相关规定参与本次发行的战略配售。综上，保荐机构（主承销商）认为：本次发行战略投资者的选取标准和配售资格符合《发行与承销特别规定》《发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，参与本次战略配售的战略投资者符合上述标准并均已按照相关规定出具相应承诺，该等战略投资者具有参与发行人本次战略配售的资格。
四、战略投资者是否存在《发行与承销业务实施细则》第三十三条规定的禁止情形核查《发行与承销业务实施细则》第三十三条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，不得存在以下情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作
为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配证券的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除本细则第三十二条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据战略投资者与发行人及保荐机构（主承销商）签署的配售协议和发行人、战略投资者分别出具的承诺，保荐机构（主承销商）认为，发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者配售股票不存在《发行与承销业务实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。
五、律师核查意见
北京嘉润律师事务所经核查后认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《发行与承销特别规定》《发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，且本次战略配售不存在《发行与承销业务实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。
六、主承销商核查意见
综上所述，保荐机构（主承销商）认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《发行与承销特别规定》《发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，且本次战略配售不存在《发行与承销业务实施细则》第三十三条规定的禁止性情形。
（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于兆讯传媒广告股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查报告》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
年 月 日