证券代码：600989 证券简称：宝丰能源 公告编号：2022-004
宁夏宝丰能源集团股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告
一、会议召开情况
宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议通知于2022年2月25日以电子邮件、移动办公平台等方式向公司全体董事发出。会议于2022年3月9日以通讯方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议由公司董事长党彦宝先生召集并主持召开。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、会议审议表决情况
（一）审议通过了《2021年度总裁工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过了《2021年度董事会工作报告》
审议通过了公司2021年度董事会工作报告，同时公司独立董事梁龙虎先生、郭瑞琴女士、赵恩慧女士向公司董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职。述职报告详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2021年度董事会工作报告需提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《第三届董事会审计委员会2021年度履职情况报告》
履职情况报告详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司第三届董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过了《2021年可持续发展报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过了《2021年度财务决算及2022年度财务预算报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，公司对2022年度日常关联交易进行了预计。公司关联交易的进行有利于公司及下属公司的正常生产经营活动，对公司及下属公司、非关联方股东的利益不会产生不利影响，也不会损害中小股东的利益。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2021年度关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-006）。
独立董事对该议案发表了同意的事前认可及独立意见。
关联董事党彦宝、卢军、雍武、刘元管、高建军回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过了《关于与关联方签署日常关联交易协议的议案》根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，每三年对与关联人签订的日常关联交易进行一次审议和披露，公司本着实事求是、价格公允的原则与关联方拟签订2022年-2024年的日常关联交易协议并提交董事会审议，董事会审议通过后双方盖章生效。
独立董事对该议案发表了同意的事前认可及独立意见。
1.宁夏宝丰能源集团宁东加油站有限公司与宁夏宝丰能源集团股份有限公司之产品、原材料购销框架协议
关联董事党彦宝回避表决。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
2.宁夏峰腾塑业有限公司与宁夏宝丰能源集团股份有限公司之产品、原材料购销框架协议
关联董事党彦宝回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
3.宁夏汇丰祥分布式光伏发电有限公司与宁夏宝丰能源集团股份有限公司之产品、原材料购销框架协议
关联董事党彦宝、卢军、刘元管、高建军回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
4.宁夏华德丰环保新能源有限公司与宁夏宝丰能源集团股份有限公司之产品、原材料购销框架协议
关联董事党彦宝回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
5.宁夏宝丰昱能科技有限公司与宁夏宝丰能源集团股份有限公司之产品、原材料购销框架协议
关联董事党彦宝、卢军、刘元管、高建军回避表决。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
6.宁夏宝丰储能材料有限公司与宁夏宝丰能源集团股份有限公司之产品、原材料购销框架协议
关联董事党彦宝、卢军、刘元管、高建军回避表决。表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。独立董事认为，公司与关联方的日常关联交易对公司经营是有利补充，公司拟与关联方签署的关联交易框架协议遵循了公平、公正、公开的原则，交易根据市场原则定价公允、合理，符合公司实际经营情况和未来发展需要，未发生损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于与关联方签订项目建设委托管理协议的议案》为充分发挥公司在项目建设上的丰富经验和专业管理优势，同意公司与宁夏宝丰昱能科技有限公司、宁夏宝丰储能材料有限公司签订《项目建设委托管理协议》。
具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于与关联方签订项目建设委托管理协议的公告》（公告编号：2022-007）。
公司独立董事对于上述议案发表了同意的事前认可和独立意见。
关联董事党彦宝、卢军、刘元管、高建军对本议案回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过了《关于<公司2021年募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
报告全文详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-008）。
公司独立董事、监事会、保荐机构、会计师事务所均发表了同意意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过了《2021年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对本议案事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过了《关于〈公司2021年年度审计报告〉的议案》
同意安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《公司2021年年度审计报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过了《关于公司2021年年度利润分配方案的议案》
公司2021年年度利润分配方案为：以公司总股本7,333,360,000股扣除回购股份19,543,506股后，有权享受本次现金红利的股份7,313,816,494股为基数，共计派发现金股利2,047,678,237元。
因公司2021年向宁夏燕宝慈善基金会以现金方式捐赠300,000,000元,用于以捐资助学为主的公益慈善事业及其他公益活动，为了维护非限售股股东利益，公司限售股股东拟对非限售股股东做出全额补偿。补偿以后限售股股东每股派发现金股利0.2648元（含税），非限售股股东每股派发现金股利0.3210元（含税）。具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2021年年度利润分配方案公告》（公告编号：2022-009）。公司独立董事对于上述议案发表了同意的独立意见。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于<公司2021年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：《公司2021年年度报告》及其摘要的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
报告全文详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2021年年度报告》。摘要全文详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司2021年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司向宁夏燕宝慈善基金会捐赠的议案》
同意公司向宁夏燕宝慈善基金会以现金方式捐赠50,000万元，用于以捐资助学为主的公益慈善事业及其他公益活动。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，审议该议案时关联董事党彦宝、卢军回避表决，非关联董事就此项议案发表了同意的表决意见，本次关联交易履行了相应必要的法定程序，符合国家有关法律、法规、政策及《公司章程》的规定，关联交易真实、合法，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于向宁夏燕宝慈善基金会捐赠的关联交易公告》（公告编号：2022-010）。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）审议通过了《关于公司续聘2022年度审计机构及支付审计费用的议案》经公司审计委员会审核通过，公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年，并授权经营管理层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。独立董事对本议案发表了同意的事前认可及独立意见。具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-011）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
同意公司根据相关规定和要求，结合公司实际情况对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司经营管理层办理《公司章程》修改后的工商登记事宜。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于修改《公司章程》的公告》（公告编号：2022-012）。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
同意公司根据相关规定和要求，结合公司实际情况对《公司股东大会议事规则》相关条款进行修订。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司股东大会议事规则》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十八）审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》同意公司根据相关规定和要求，结合公司实际情况对《公司董事会议事规则》相关条款进行修订。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会议事规则》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于修订<公司董事会审计委员会工作细则>的议案》同意公司根据相关规定和要求，结合公司实际情况对《公司董事会审计委员会工作细则》相关条款进行修订。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十）审议通过了《关于修订<公司薪酬委员会工作细则>的议案》同意公司根据相关规定和要求，结合公司实际情况对《公司薪酬委员会工作细则》相关条款进行修订。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十一）审议通过了《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》同意公司根据相关规定和要求，结合公司实际情况对《公司独立董事工作制度》相关条款进行修订。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事工作制度》。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（二十二）审议通过了《关于修订<公司总裁工作细则>的议案》同意公司根据相关规定和要求，结合公司实际情况对《公司总裁工作细则》相关条款进行修订。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十三）审议通过了《关于修订<公司董事会秘书工作制度>的议案》同意公司根据相关规定和要求，结合公司实际情况对《董事会秘书工作制度》相
关条款进行修订。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十四）审议通过了《关于修订<公司关联交易管理制度>的议案》同意公司根据相关规定和要求，结合公司实际情况对《公司关联交易管理制度》相关条款进行修订。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关联交易管理制度》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（二十五）审议通过了《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》同意公司根据相关规定和要求，结合公司实际情况对《公司对外担保管理制度》相关条款进行修订。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司对外担保管理制度》。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（二十六）审议通过了《关于修订<公司对外投资管理制度>的议案》同意公司根据相关规定和要求，结合公司实际情况对《公司对外投资管理制度》相关条款进行修订。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司对外投资管理制度》。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（二十七）审议通过了《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》同意公司根据相关规定和要求，结合公司实际情况对《公司信息披露管理制度》相关条款进行修订。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司
信息披露管理制度》。
（二十八）审议通过了《关于修订<公司重大信息内部报告制度>的议案》同意公司根据相关规定和要求，结合公司实际情况对《公司重大信息内部报告制度》相关条款进行修订。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二十九）审议通过了《关于修订<公司募集资金管理制度>的议案》同意公司根据相关规定和要求，结合公司实际情况对《公司募集资金管理制度》相关条款进行修订。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司募集资金管理制度》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（三十）审议通过了《关于修订<公司投资者关系管理办法>的议案》同意公司根据相关规定和要求，结合公司实际情况对《公司投资者关系管理办法》相关条款进行修订。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司投资者关系管理办法》。
(三十一)审议通过了《关于修订<公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及其变动管理办法>的议案》
同意公司根据相关规定和要求，结合公司实际情况，对《公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及其变动管理办法》相关条款进行修订。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三十二）审议通过了《关于修订<公司规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》
同意公司根据相关规定和要求，结合公司实际情况对《公司规范与关联方资金往来的管理制度》相关条款进行修订。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三十三）审议通过了《关于修订<公司内幕信息知情人登记备案制度>的议案》同意公司根据相关规定和要求，结合公司实际情况对《公司内幕信息知情人登记备案制度》相关条款进行修订。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三十四）审议通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》同意公司于2022年3月31日召开公司2021年年度股东大会。具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-013）。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。以上独立董事发表的事前认可意见和独立意见具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见》、《宁夏宝丰能源集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会
2022年3月10日