证券代码：600989 证券简称：宝丰能源 公告编号：2022-012
宁夏宝丰能源集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
根据中国证监会最新修订的《上市公司章程指引（2022年修订）》及公司实际情况，宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟对《公司章程》相关条款进行修改。公司于2022年3月9日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提请股东大会授权公司经营管理层办理《公司章程》修改后的工商登记事宜，该事项尚需提交公司股东大会审议。具体修改内容如下：
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
| 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监和 董事会秘书。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订） |
| — | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订） |
| 第十四条 公司按照市场导向，根据自身能力以及经营发展的需要，可以调整经营范围，并在境 | — | 《上市公司章程指引》（2022年修订） |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
| 内外设立分支机构，但应当经公司登记机关核准并办理工商变更登记。 | | |
| 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订） |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： | 《上市公司章程指引》（2022 |
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
| …… （十四）审议股权激励计划； …… | …… （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； …… | 年修订） |
| 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。 本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保,包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总 | 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）公司股票上市地证券交易所及公司章程规定的其他担保。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订） 对“对外担保”的定义移至《公司对外担保管理制度》。 |
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
| 额”,是指包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。 | | |
| 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。并且召集股东应当在发布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订） |
| 第五十二条 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，召集人应当立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。 | —— | 《上市公司章程指引》（2022年修订） 与其他条款重复 |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： | 《上市公司章程指引》（2022 |
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
| …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 …… | …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 …… | 年修订） |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式； …… | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式； …… | 《上市公司章程指引》（2022年修订） |
| 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订） |
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
| 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配 合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第八十三条 公司应在保证股东 | — | 《上市公司章 |
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
| 大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | | 程指引》（2022年修订） 与其他条款重复 |
| 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 《上市公司章程指引》（2022年修订） |
| 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… | 《上市公司章程指引》（2022年修订） |
| 第一百〇七条 公司董事会中设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的1/3，其中至少有1名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、部门规章 | 第一百〇五条 公司董事会中设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的1/3，其中至少有1名会计专业人士。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监 | 《上市公司章程指引》（2022年修订） |
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
| 和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司股东的合法权益不受损害。 | 会和证券交易所的有关规定和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，关注公司股东的合法权益不受损害。 | |
| 第一百一十三条 董事会行使下列职权： …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； （十二）根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： …… （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 《上市公司章程指引》（2022年修订） |
| 第一百一十六条 董事会在董事会议事规则中确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的 | 第一百一十四条 董事会在董事会议事规则中确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、 | 《上市公司章程指引》（2022年修订） |
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
| 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | |
| 第一百二十七条 公司应当在董事会结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所。 | — | 《上市公司章程指引》（2022年修订） |
| 第一百二十八条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者相关法律、法规规定的事项，公司应当及时披露。 | — | 《上市公司章程指引》（2022年修订） |
| 第一百二十九条 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名； （四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由； | — | 《上市公司章程指引》（2022年修订） |
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
| （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 | | |
| 第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订） |
| 第一百四十七条 公司常务副总裁、副总裁、财务总监，由总裁提名，董事会聘任或解聘。常务副总裁、副总裁、财务总监协助总裁工作。 | 第一百四十二条 常务副总裁、副总裁、财务总监协助总裁工作。 | 与关于“总裁职权”的条款规定重复 |
| 第一百四十九条 公司应当制定董事会秘书工作制度，具体规定董事会秘书的任职条件、工作方式、工作程序以及考核和奖惩等内容，经董事会批准后生效。 | — | 《上市公司章程指引》（2022年修订） |
| — | 第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公 | 《上市公司章程指引》（2022 |
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
| 司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 年修订） |
| 第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订） |
| 第一百六十一条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；监事应当签署书面确认意见。 …… | 第一百五十五条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； …… | 《上市公司章程指引》（2022年修订） |
| 第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报 | 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订） |
| 原条款 | 修改后条款 | 修改原因 |
| 送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | | |
| 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。聘期1年，可以续聘。 | 《上市公司章程指引》（2022年修订） |
| 第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释，自公司股东大会批准之后生效。 | 补充完善 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》于同日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会
2022年3月10日
