洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
对外担保管理制度第一章 总则第一条 为了规范洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（下称“公司”）对外担保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《中华人民共和国物权法》（以下简称“《物权法》”）、《中华人民共和国合同法》和中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）及《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件的规定、制定本制度。第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份和名义为其他企业、经济组织、国家机构、事业单位等债务人对于债权人所负的债务提供担保责任，当债务人不履行或不能履行到期债务时，由公司按照约定履行偿债义务或者承担责任的行为。本制度所指的对外担保包括公司对控股子公司的担保。本制度所称的公司及其控股子公司的对外担保总额，指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。本制度所称单项是指单笔担保资产金额或者为某一经济组织提供累计担保金额。本制度所指控股子公司是指公司持有其50%以上股份或者能够决定其董事会半数以上成员组成、或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。本制度所指关联方是指按财政部《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》规定确定的关联方。第三条 公司对外担保形式包括保证、抵押及质押。第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。第五条 公司控股子公司对于向上市公司合并报表范围之外的主体提供担保的，
应视同上市公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。
拟对外设定或提供担保时，公司派出的董事、监事应当参照本制度的规定严格履行监督管理职责，审慎实施子公司的对外担保事宜。第六条 公司不得为任何自然人提供担保。
第二章 公司对外担保的管理原则
第七条 公司对外担保应当遵循审慎、安全、平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。
任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司有权拒绝任何强令其为他人
提供担保的行为。
第八条 公司对外担保由公司董事会统一管理；公司下属任何职能部门或董事、监事、高级管理人员个人均不得对外提供担保或相互提供担保，也不得委托其他外单位或个人为其提供担保。
第九条 公司财务部具体负责公司对外担保行为的受理和初审工作，对公司对外担保行为、被担保对象以及对外担保的日常管理与持续风险实施持续性控制。
公司财务部负责对外担保财产可行性和风险性的初审工作。
董事会秘书为公司对外担保的合规性复核及信息披露负责人，负责组织、安排协调董事会或股东大会依据《公司章程》及股东大会、董事会、监事会议事规则的规定履行审议、审批程序，并依据《公司法》、中国证监会规范性文件、《科创板上市规则》及公司《信息披露管理办法》的相关规定及时进行信息披露。
第十条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
依据《公司章程》及本制度的规定应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后方可提交股东大会审批。未经董事会或股东大会审议批准的对外担保事项，公司不得提供对外担保行为。
第三章 公司对外担保对象的调查与审查
第十一条 公司可以为具有法人资格且符合下列条件的单位提供担保：
（一） 可以向公司提供充分的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能
力；
（二） 与公司有现实或潜在的重要业务关系；
（三） 公司的控股子公司。
以上单位必须同时具有较强偿债能力，且资产负债率不得超过70％，若该被担保单位负债率超过70%，则应提交股东大会审议。第十二条 对外担保事项由公司财务部、内控部负责依照相关法律、行政法规、规范性文件及本制度的规定，对被担保人的资信状况、该担保事项的收益和风险进行充分分析并依次进行审查，审查汇总并通过后提交董事会审议。
第十三条 本制度第十一条所述的被担保方的资信状况资料至少应当包括但不限于下列内容：
（一） 被担保方的基本资料，包括《营业执照》及经营资质、许可、认证、批准、备案证书等副本复印件、企业章程或合伙人协议复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等（须加盖提供单位公章）；
（二） 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三） 近三年一期经审计的财务报告及还款能力分析；
（四） 与借款有关的主合同的复印件（加盖公章）；
（五） 被担保方提供反担保的条件和相关资料，担保合同草稿；
（六） 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七） 不存在其他重大对外担保等或有负债情形；
（八） 其他重要资料。
上述文件或资料须由被担保方盖章确认其与原件一致。
第十四条 董事会在决定公司拟为他人提供担保之前或提交股东大会审议表决前，应根据被担保人的有关资料，认真审查被担保人的财务状况、行业前景、经营状况、偿债能力和资金信用、商业信誉情况，对于有下列情形之一的被担保人或被担保人提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一） 不符合本制度第十一条规定的；
（二） 被担保人产权不明，转制尚未完成或成立不符合国家法律、法规或国家产业政策的；
（三） 资金投向不符合国家法律、法规或国家产业政策的；
（四） 被担保人提供财务报表和其他资料有虚假记载或提供虚假资料，存在骗取
公司担保意图的；
（五） 公司曾为其担保，其发生银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（六） 被担保人连续三年亏损的；
（七） 被担保人经营状况已经恶化，信誉不良，且没有改善迹象的企业；
（八） 被担保人未能落实用于反担保的有效财产的；
（九） 被担保人资产负债率超过70％，且未经公司股东大会批准的。
第十五条 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十六条 公司审查部门应根据被担保人提供的上述资料进行调查和审查，确定资料是否真实、完整、合法、有效。财务部有义务确保主合同的真实性与合法性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺诈手段，骗取公司担保。
财务部应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面深入、广泛的调查其偿债能力、经营状况和信誉状况，必要时可由公司审计部或聘请中介机构对其进行审计或调查。
公司的财务部可与派驻被担保人的法定代表人、董事、经理及其他高管人员进行适当沟通和询证，以确保有关资料的真实性与完整性、合法性与有效性，确保将对外担保风险降到最低点。
第十七条 公司对外担保内控部门应将对外提供担保的风险进行评估后形成书面评审意见或报告，并将该评审意见或报告连同被担保人向公司提供的有关资料、公司相关部门对被担保人的调查资料一并送交董事会秘书，董事会秘书在收到财务部的书面评审意见或报告及担保相关资料后进行合规性复核。
第十八条 公司财务部或董事会秘书认为必要时，可以委托律师事务对公司对外担保事项及其有关资料进行审查，评估法律风险，并出具法律意见书。
第十九条 通过初审和董事会秘书复核后认为可行时，方可根据其相应的审批权限，按程序逐级报总经理、董事会、股东大会审批。
第二十条 董事会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东大会决策的依据。
第二十一条 各级审批人或机构应根据责任人提供的有关资料，分析被担保人的
财务状况、行业前景、经营运作状况、信用信誉、商业风险和法律风险等情况后，决定是否给予担保或向上级审批机构提出是否给予担保的评审意见或建议。第二十二条 未经公司股东大会、董事会依据《公司章程》和相关规章制度的规定作出批准或授权，公司包括法定代表人在内的任何人均不得以公司名义签订担保合同或者在主合同中充当保证人代表公司签名和加盖公司印章，不得擅自以公司名义或资产对外提供担保。
第二十三条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围内的主体提供担保的，应按控股子公司的公司章程规定由控股子公司董事会或股东（大）会审批。公司委派的董事或股东代表，在控股子公司董事会、股东（大）会对有关担保事项发表意见前，应征询公司相关有权审批对外担保的机构的意见。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同上市公司提供担保，公司按照本制度的规定执行。
第四章 公司对外担保合同的审查和订立
第二十四条 公司对外担保必须订立书面担保合同。
对外担保合同必须符合有关法律规定，权利义务对等、法律责任明确，并经公司财务部门或法律顾问审查。担保合同中应当明确下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）保证的范围、方式和期间，抵押担保的范围及抵押物的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权权属或者使用权权属，质押担保的范围及质物的名称、数量、质量、状况；
（五）公司与被担保人认为需要约定的其他事项。
第二十五条 担保合同订立时，财务部、董事会秘书和公司法律部门或聘请的法律顾问必须对担保合同的有关内容进行认真审查。对于明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款或约定，应当要求担保合同对方予以修改或拒绝为被担保人提供担保。
第二十六条 公司对外提供担保期间，如需要修改担保合同中担保的范围、责任
和期限等主要条款时，应按重新签订担保合同的审批权限进行报批，同时法律部门或法律顾问应就变更内容进行审查。第二十七条 法律规定必须办理担保登记手续的担保事项，公司财务部门必须负责到有关登记机关办理担保登记手续。依据《公司章程》及本制度需要经过批准的对外担保交易，须经董事会或/和股东大会审批的，应在董事会或股东大会审议批准后签订；若先行签订或订立的对外担保合同，须约定附批准生效条件。
未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第五章 公司对外担保的审批程序
第一节 股东大会审批
第二十八条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产的百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规、中国证监会规范性文件和《科创板上市规则》及《公司章程》规定的其他担保情形。
第二十九条 股东大会审批职权范围内对外担保事项，须经出席股东大会股东所持表决权股份数的半数以上表决通过；但对于公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保，或者按照担保金额连续12个月累计计
算原则超过公司最近一期经审计总资产30％的担保事项，经公司董事会审议通过后，应当提交股东大会审议并经出席股东大会股东所持表决权股份数2/3 以上表决通过。第三十条 股东大会在审议公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决；该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。其中涉及公司的对外担保总额未达到或未超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保或者按照担保金额连续12个月累计计算原则未超过公司最近一期经审计总资产30％的担保事项，应经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
第二节 董事会审批第三十一条 公司董事会审议批准下列担保事项：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，未达到或未超过最近一期经审计净资产的50%提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额未达到或未超过最近一期经审计总资产的30%提供的任何担保；
（三）为资产负债率未超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额未超过最近一期经审计净资产的10%的担保；
（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，未超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保；
（六）审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他担保情形。
第三十二条 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
属于股东大会审议批准的对外担保事项，董事会审议通过后，须提交股东大会审议批准。
第三十三条 董事与董事会表决的对外担保事项有关联关系的,应当回避表决，不得对该项决议事项行使表决权，也不得委托或代理其他董事行使表决权。该对外担保事项须经出席会议的无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的无关联董事人数不足过三分之二的，应当将该担保事项提交股东大会审批。
第三十四条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第三十五条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。
第三十六条 子公司对外提供担保时，须将担保方案报公司董事会审议通过后，再按照子公司章程的规定由子公司股东（大）会或董事会表决。
第六章 公司对外担保的风险控制与管理
第三十七条 公司董事会、总经理及内控部、财务部、法务部是公司担保行为的具体管理和基础审核部门。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第三十八条 公司内控部负责对外担保合同的签订审查与履行监管工作，根据审查和监管情况及时作出或提交审查、监管报告，控制担保风险。
公司对外担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
对外担保合同签订后，财务部应当及时、全面收集对外担保合同、被担保主合同及其相关文件资料，及时送交公司内控部门审核归档。
公司对外担保资料经公司内控部审核通过后移交公司档案室存档。档案管理应当与对外担保同步进行，内控部全面收集、整理、归档从申请到实施各环节的相关文件资料，保证项目档案的完整、准确、有效。
第三十九条 公司财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理及公司董事会秘书。
第四十条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司对外提供担保时必须要求被担保人向公司提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；被担保人无法、不能或未能向公司提供反担保的，公司应当拒
绝为被担保人提供担保。
被担保人为公司提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。公司要求被担保人提供反担保时，应首先考虑、要求和选择被担保人提供实物资产的抵押、留置或信用证、汇票、存单、股票质押等较为保险和可实现的担保形式。
第四十一条 公司在企业收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟收购的目标企业或被投资企业（或项目）的对外担保情况进行认真调查和审查，作为公司有关决策部门作出是否收购、投资或如何投资、收购决定的重要依据。
第四十二条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对该债务人先行承担保证责任。
第四十三条 公司应慎重为债务人提供连带责任保证。若不可避免的需要提供连带责任保证担保时，应争取提供按份额承担连带责任保证；避免或减少对外提供连带责任保证担保，降低对外担保风险。
第四十四条 公司与其他连带责任保证人共同对同一债务的履行承担连带责任保证后，未经公司董事会、股东大会依据职权批准不得同意或接受其他连带责任保证的保证人退出连带责任保证。
第四十五条 保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。
第四十六条 公司作为保证人，同一债权有物的担保的，若债权人放弃物的担保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。
公司应在担保合同中对上述规定予以明确约定，以降低或减少公司可能承担的担保风险和责任。
第四十七条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
公司应在担保合同中对上述规定予以明确约定，避免和杜绝公司承担额外担保责任的风险。
第四十八条 公司财务部负责跟踪对外担保合同、反担保合同的履行情况和被担保人资信变化情况，及时提供风险预警。
公司财务部应当密切关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他
负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预演、分析，并根据实际情况及时报告董事会，积极有效地防范担保风险。第四十九条 公司应当要求被担保人向公司财务部定期汇报有关借款的获得、使用、归还等情况。
第五十条 公司财务部应指派专人对被担保人履行主合同义务等相关情况进行适时跟踪监控，并注意担保的时效期限。被指派人员应对公司所有担保的情况进行详细统计并及时更新。
公司财务部应定期向公司总经理报告公司担保的实施情况。
第五十一条 公司对外担保监管负责人应积极督促被担保人依照其与债权人的约定履行还款义务。
第五十二条 当被担保人实际归还所担保的全部债务资金时，应及时向公司财务部传送有关付款凭据。
公司对外担保监管负责人应及时向被担保人、主合同债权人核实被担保人履行主合同全部债务的真实情况，并要求主合同债权人对被担保人完全及时履约出具正式书面凭证，以确认被担保人是否完全履约的准确事实和公司担保责任是否真正解除的事实。
第五十三条 公司财务部或内控部发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时报请公司财务总监及总经理，并由总经理及时报告董事会，提议公司采取必要措施，有效控制风险。若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第五十四条 公司财务部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报财务总监审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。
第五十五条 公司有关部门或对外担保事项有关负责人应当至少在被担保债务到期之日前30日内持续提示和督促被担保人依约履行主合同债务，避免担保风险的发生或出现。
第五十六条 对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部发现继续担保存在较大风险，应当在发现风险后及时报告财务总监及总经理；经批准后向债权人发出终止保证合同的书面通知。
第五十七条 主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增加的义务承担保证责任，在有可能的情况下，终止担保合同。公司应在担保合同中明确约定不承担债权转让后增加的额外担保责任和在此情形发生时享有解除或终止担保合同的权利。
第五十八条 当被担保人出现不能及时归还借款或不能完全履行主合同债务的迹象时，公司应当组织有关部门对被担保人经营状况进行分析，对可能出现的风险提出相应处理办法，并上报董事会。
第五十九条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司财务部协同内控部应立即启动反担保追偿程序，同时将追偿情况通报财务总监及总经理，由总经理立即报告公司董事会。
第六十条 公司向债权人履行担保责任后，公司应立即起动反担保追偿程序及时采取有效措施向债务人及为其提供反担保的担保方实施追偿，或者向为债务人承担连带责任保证的其他保证人行使追偿权，最大限度的避免或减少因对外担保可能引致的经济损失，并将追偿情况及时披露。
第六十一条 财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务，并应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排；如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告财务总监、总经理并采取有效措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务。
第六十二条 当出现被担保人在债务到期后十五个工作日内未能及时履行还款义务或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务部应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报财务总监及总经理，并由总经理立即报告公司董事会。
第六十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司应当及时申报债权并参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第七章 公司对外担保的信息披露
第六十四条 公司应当按照有关法律、法规、证监会规范性文件及《科创板上市规则》的规定，认真履行有关担保情况的信息披露义务。
董事会秘书应详细记录有关董事会会议、股东大会会议的讨论和表决情况，有
关董事会、股东大会的决议应当及时、充分公告。第六十五条 公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第六十六条 公司财务部应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司全部对外担保事项及其资料。第六十七条 公司提供担保，被担保人于债务到期后15 个交易日内未履行偿债义务或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。
第六十八条 公司对于已披露的担保事项，应当在出现下列情形之一时及时了解被担保人的偿债能力等情况并予以披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响偿债能力情形的。
第六十九条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第八章 法律责任
第七十条 本公司董事、监事、高级管理人员及本制度涉及到的公司相关审核部门及人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使监督职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。
第七十一条 公司委派到控股子公司的董事、监事、经理或股东代表，应切实按照本制度的规定履行其监督、督促、执行、通报等职责。如因错误、失当或疏怠造成公司实际承担了对外担保责任的，公司将追究该等委派董事、监事、经理或股东代表的相应责任。
第九章 附则
第七十二条 本制度适用于公司控股子公司。
第七十三条 本制度如遇国家有关法律、法规、证监会规范性文件、《科创板上市规则》和《公司章程》的规定不一致时，应按有关法律法规、证监会规范性文件、证券交易所股票上市规则和《公司章程》的规定执行。第七十四条 本制度所称“以上”、“以内”、“不超过”含本数；“以下”、“超过”、“低于”、“多于”不含本数。第七十五条 本制度由公司董事会负责解释。第七十六条 本制度经股东大会决议通过之日起生效。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
二○二二年三月九日