洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则第一条 为规范洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易发生的必要性及价格的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第36号－关联方披露》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则（2018年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）和《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。第二条 本制度对公司股东、董事、监事和管理层具有约束力，公司股东、董事、监事和管理层必须遵守。
第三条 公司发生关联交易应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第四条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第六条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章 关联人及关联交易
第七条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的可能引致资源或者义务转移的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）购买原材料、燃料和动力；
（十二）出售产品或商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第八条 关联交易包括日常性关联交易和偶发性关联交易。
（一）日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品或商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）、关联方为公司提供担保等交易行为。
（二）偶发性关联交易是指除日常性关联交易之外的关联交易。
第九条 公司的关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与上述（一）、（二）和（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由上述（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第十条 公司与前条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总裁、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上海证券交易所备案。
第三章 关联交易回避表决制度
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得委托或代理其他董事行使表决权。
董事会会议审议表决与董事存在关联关系的交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。第十三条 有下列情形之一的，构成应当回避表决的关联董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十四条 股东大会表决关联交易事项时，由非关联股东进行表决，关联股东回避表决并不得代理其他股东行使表决权。
股东大会审议关联交易或关联事项时，关联股东可以出席股东大会并参与审议，但不得参与关联交易或关联事项的投票表决；如关联股东参与了关联交易或关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不得计入出席股东大会有表决权的股份总数；若关联股东所代表的有表决权的股份数已经计入表决股份总数中，应当从表决股份总数中减去。
第十五条 有下列情形之一的，构成应当回避表决的关联股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接或者间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十六条 股东大会关于关联股东回避表决程序：
（一）公司股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易，关联股东应当在股东大会召开前向公司董事会详细披露其关联关系，最迟应当在股东大会对关联交易表决前向主持人披露关联关系并主动回避投票表决。股东大会主持人应当在关联交易表决前宣布并提示关联股东回避表决。
（二）关联股东应当回避表决，关联股东未回避表决的，其他股东有权向会议主持人提出关联股东回避的意见，主持人查实确认后有权作出关联股东回避表决的决定。
（三）关联股东不遵守回避表决制度或因过错所致而对关联交易实施了投票表决，股东大会不应对关联股东行使表决权的股份数计入有效表决总数内；股东大会应当根据非关联股东投票表决结果作出决议；主持人应当宣布关联股东对关联交易所作的表决无效。
（四）股东大会对关联交易事项进行表决，须由出席股东大会的非关联股东持有表决权半数以上通过；如果关联交易事项是《公司章程》规定的特别决议事项，须由出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上表决通过。
（五）股东大会在关联股东没有回避并参与投票表决的情况下对关联交易事项作
出的决议，股东大会应在发现、获知或查实后及时撤销或纠正；股东大会在发现、获知或查实后仍未予以撤销或纠正时，其他股东有权请求人民法院撤销股东大会有关该关联交易事项的决议。第十七条 公司重大资产重组事项与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。对于股东没有主动说明关联关系并回避表决或董事会在公告中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十八条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避表决有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院起诉。第十九条 股东大会决议公告应当充分披露关联股东回避表决情况和非关联股东表决情况。
第四章 关联交易的执行
第二十条 公司发生的所有需经股东大会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东大会的决定组织实施。
公司发生的需要由董事会、总裁批准的关联交易，经董事会通过交易决议或总裁作出交易决定后，公司经营管理层应根据董事会决议和总裁决定及时、有效的组织实施交易。
第二十一条 重大关联交易协议在实施中需变更主要内容的，须经原批准的股东大会审议批准；需要中止或终止的，董事会可根据情势变化和公司利益最大化、损失最小化的原则先行决定中止或终止，但事后应根据原审批程序报请股东大会审议确认。
董事会决定的关联交易，在实施过程中发生需要中止或终止情形时，总裁及其负责执行的经营管理层、部门或人员应及时报告总裁，根据情势变化和公司利益最大化、损失最小化的原则先行决定中止或终止，事后应及时报请董事会确认。
第五章 关联交易的审批与披露
第二十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上
的交易，且超过300万元。
第二十三条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超过3000万元的交易，应当提供评估报告或审计报告，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
董事会对上述关联交易应当及时披露。
第二十四条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）达到下述标准但未达到股东大会审议批准标准的，由董事会审议批准：
（一）公司与自然人发生的交易金额在30万元以上；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万以上，且占公司最近一期经审计净资产或市值0.1%以上的关联交易。
公司不得直接或者通过子公司间接向董事、监事、高级管理人员提供借款或担保。
董事会对上述关联交易应当及时披露。
第二十五条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）达到下述标准但未达到董事会审议批准标准的，由总裁决定：
（一）公司与关联人自然人发生的交易金额在30万元以下；
（二）公司与关联法人发生的交易金额（提供担保除外）在人民币300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产或市值0.1%以下的关联交易，由总裁决定。
总裁如与该关联交易事项存在关联关系，应将该关联交易提交董事会审批。
总裁决定或批准的关联交易事项应当及时通知董事会，董事会对达到披露标准的关联交易应当及时披露。
第二十六条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议批准。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十七条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第二十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后及时披露，并提交股东大会审批。公司为持股5％以下的股东提供担保的，参照前条规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。第二十九条 由公司控制或持有50％以上股权的子公司发生的关联交易，按公司关联交易进行披露。第三十条 公司与关联人进行日常性关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十一条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。
公司应当对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别确定适用相应的审批权限并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在定期报告中履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
公司与其关联人之间的日常关联交易，包括产/商品购销、提供或接收服务、房屋/设备租赁、存贷款等，可由公司和关联人签订《关于经常性关联交易的框架协议》并根据预计的交易总金额分别适用第二十二条、第二十三条或者第二十四条的规定提交公司董事会或股东大会审议批准。公司应在上述协议的安排下，在年度报告中对年度内发生的经常性关联交易情况作出说明。
第三十二条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当根据《公司章程》规定的审批职权提交董事会或股东大会审议批准并以临时公告的形式披露。
第三十三条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第二十二条、第二十三条或者第二十四条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照本制度第二十二条、第二十三条或者第二十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十二条、第二十三条或者第二十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第二十二条、第二十三条或者第二十四条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第三十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审批和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十六条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）；
（七）独立董事的意见（如适用）；
（八）公司上市的证券交易所要求的其他文件。
第三十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见（如适用）；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与帐面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《科创板上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第六章 关联交易的内部控制
第三十八条 公司应收集和确认关联方信息，并根据各方股权变化情况及时修订，对于新增的或不再属于关联方的人员、法人及其他组织，必须进行严格确认后才能增减。
第三十九条 公司董事、监事及高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况，及关联人的变更情况及时向公司董事会申报，董事会应及时更新关联方名单，确保相关关联方名单真实、准确、完
整，并报证券交易所备案。
公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第四十条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押或冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第四十一条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方侵占、挪用资金等侵占公司利益的问题。公司监事应定期查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第七章 责任追究
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员违反法律法规及本制度规定，协助、纵容关联方侵占公司资产、损害公司利益时，视情节轻重，给予责任人警告、通报批评、提请董事会、股东大会免除职务等处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；涉及犯罪的，公司依法移送司法机关，追究其刑事责任。
第四十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第八章 附则第四十五条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《公司章程》的规定执行。若本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有冲突或本办法未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》的规定执行。第四十六条 本制度所称“以上”、“内”、 “不超过”含本数；“以下”、“过”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第四十七条 本制度由董事会负责解释。第四十八条 本制度经股东大会审议通过之日起生效并生效，修改时亦同。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
二〇二二年三月九日