| 股票代码：688357 | 股票简称：建龙微纳 | 股票上市地：上海证券交易所 |
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
2021年度以简易程序向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年三月
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
| 李建波 | 郭朝阳 | 李朝峰 | ||
| 李怡丹 | 罗运柏 | 王 瞻 | ||
| 李光宇 |
全体监事签名：
| 高培璐 | 庞玲玲 | 史伟宗 |
除董事、监事外的全体高级管理人员签字：
| 胡双立 | 魏渝伟 | 张景涛 |
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
年 月 日
目 录
目 录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 本次发行的基本情况 ...... 4
一、本次发行履行的相关程序 ...... 4
二、本次发行的基本情况 ...... 6
三、发行对象情况介绍 ...... 10
四、本次发行的相关机构情况 ...... 14
第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 16
一、本次发行前后公司前十名股东情况 ...... 16
二、本次发行对公司的影响 ...... 17第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和 发行对象合规性的结论意见 ...... 19
一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ...... 19
二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 19
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 20
第五节 相关中介机构声明 ...... 21
第六节 备查文件 ...... 27
一、备查文件 ...... 27
二、查询地点 ...... 27
三、查询时间 ...... 27
释义
本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
| 公司、本公司、发行人、上市公司、建龙微纳 | 指 | 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票 |
| 《公司章程》 | 指 | 《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程》 |
| 定价基准日 | 指 | 为本次发行的发行期首日，即2022年1月7日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 董事会 | 指 | 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 洛阳建龙微纳新材料股份有限公司股东大会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 |
| 《承销管理办法》 | 指 | 《证券发行与承销管理办法》 |
| 《承销细则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 中天国富证券、保荐机构（主承销商）、主承销商 | 指 | 中天国富证券有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京大成律师事务所 |
| 审计机构、验资机构 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、董事会审议通过
2021年4月7日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》及与本次以简易程序向特定对象发行相关的议案。
2、股东大会审议通过
2021年4月29日，公司2020年度股东大会通过了《关于公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
（二）本次发行的监管部门注册过程
（1）2022年1月26日，发行人收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市审核中心出具的《关于受理洛阳建龙微纳新材料股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2022〕19号），上交所科创板上市审核中心对公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2022年1月29日向中国证监会提交注册。
（2）2022年2月24日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕347号），中国证监会于2022年2月18日同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。
（三）募集资金到账和验资情况
本次发行认购全部以现金认购。2022年3月3日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2022年3月3日出具了信会师报字[2022]第ZB10049号《验资报告》。根据该报告，截至2022年3月3日，主承销商已收到投资者缴付的认购资金总额人民币
193,999,926.12元。
2022年3月4日，主承销商已将上述认购款项扣除保荐承销费（不含税）3,660,375.97元后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内，余额为190,339,550.15元。2022年3月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并于2022年3月4日出具了信会师报字[2022]第ZB10048号《验资报告》。根据该报告，截至2022年3月4日，公司本次发行人民币普通股1,235,039股，发行价格157.08元/股，实际募集资金总额为人民币193,999,926.12元，扣除各项不含税发行费用人民币4,038,899.59元后，募集资金净额为人民币189,961,026.53元，其中新增注册资本人民币1,235,039.00元，资本公积人民币188,725,987.53元。因以简易程序向特定对象发行股票而产生的发行费用为人民币4,038,899.59元（不含增值税），明细如下：保荐及承销费3,660,375.97元，律师费377,358.49元，证券登记费1,165.13元。
综上，参与本次发行的认购对象已按照《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）中约定，在中国证监会作出予以注册决定后的10个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资等程序符合《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定，以及符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第三十二条及《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》第五十二条的规定。
（四）股份登记情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行的基本条款
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2022年1月7日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于155.10元/股。
北京大成律师事务所对申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为157.08元/股，发行价格与发行底价的比率为101.28%。
3、发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为1,235,039股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限1,250,805股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。
4、发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为交银施罗德基金管理有限公司、武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李建锋、中欧基金管理有限公司、陈永阳和富国基金管理有限公司共6名投资者。本次发行具体配售结果如下：
本次发行确定的发行对象及获配情况如下表：
| 序号 | 发行对象 | 获配数量（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 交银施罗德基金管理有限公司 | 445,632 | 69,999,874.56 | 6 |
| 2 | 武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 254,647 | 39,999,950.76 | 6 |
| 3 | 李建锋 | 254,647 | 39,999,950.76 | 6 |
| 4 | 中欧基金管理有限公司 | 127,323 | 19,999,896.84 | 6 |
| 5 | 陈永阳 | 127,323 | 19,999,896.84 | 6 |
| 6 | 富国基金管理有限公司 | 25,467 | 4,000,356.36 | 6 |
| 合计 | 1,235,039 | 193,999,926.12 | - | |
5、募集资金及发行费用
本次发行的募集资金总额为193,999,926.12元，扣除不含税发行费用合计人民币4,038,899.59元，募集资金净额为人民币189,961,026.53元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额19,400.00万元。
6、限售期
本次发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。
7、上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（二）本次发行的认购邀请书发送情况
2022年1月6日（T-3日）至2022年1月11日（T日）竞价日期间，在北京大成律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商向发行人前20名股东（不含关联方），证券投资基金管理公司33家，证券公司18家，保险机构投资者7家，其他投资者3家，已提交认购意向书的投资者18家，合计99名投资者（已剔除重复）发送了《认购邀请书》及《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。本次发行不存在“发行人、保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
（三）本次发行的申购报价情况
2022年1月11日9:00-12:00，在北京大成律师事务所律师的全程见证下，发行人和主承销商共收到14家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，8家属于证券投资基金管理公司，无须缴纳保证金；剩余6家投资者在规定的时间内缴纳保证金，保证金合计人民币1,200万元，上述14家投资者在规定的时间内发送全部申购文件，均为有效报价。此外，华泰证券股份有限公司缴纳保证金后未按约定提交《申购报价单》及相关材料，并未参与申购。未获配及未参与申购投资者保证金均已按约定原路退回。
本次发行申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 保证金（万元） | 是否有效申购 |
| 1 | 诺安基金管理有限公司 | 基金公司 | 155.10 | 2,000.00 | 不适用 | 是 |
| 2 | 大成基金管理有限公司 | 基金公司 | 156.40 | 2,500.00 | 不适用 | 是 |
| 3 | 杭州乐信投资管理有限公司-乐信鑫荣私募证券投资基金 | 其他投资者 | 156.00 | 2,000.00 | 200.00 | 是 |
| 4 | 富国基金管理有限公司 | 基金公司 | 157.08 | 14,500.00 | 不适用 | 是 |
| 5 | 李建锋 | 自然人 | 166.66 | 4,000.00 | 200.00 | 是 |
| 6 | 武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 其他投资者 | 169.91 | 4,000.00 | 200.00 | 是 |
| 7 | 交银施罗德基金管理有限公司 | 基金公司 | 163.00 | 7,000.00 | 不适用 | 是 |
| 158.00 | 7,000.00 | |||||
| 8 | 国信证券股份有限公司 | 证券公司 | 156.19 | 2,000.00 | 200.00 | 是 |
| 9 | 中欧基金管理有限公司 | 基金公司 | 161.52 | 2,000.00 | 不适用 | 是 |
| 155.12 | 2,500.00 | |||||
| 10 | 陈永阳 | 自然人 | 159.00 | 2,000.00 | 200.00 | 是 |
| 158.00 | 2,000.00 | |||||
| 157.00 | 6,280.00 | |||||
| 11 | 国泰基金管理有限公司 | 基金公司 | 157.00 | 6,000.00 | 不适用 | 是 |
| 12 | 博时基金管理有限公司 | 基金公司 | 156.00 | 3,800.00 | 不适用 | 是 |
| 13 | 财通基金管理有限公司 | 基金公司 | 156.44 | 5,900.00 | 不适用 | 是 |
| 155.20 | 6,000.00 | |||||
| 14 | 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） | 其他投资者 | 155.33 | 5,100.00 | 200.00 | 是 |
| 合计 | - | - | 1,200.00 | |||
（四）发行对象及获配数量
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》及《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，本次发行最终价格确定为157.08元/股，最终发行规模为1,235,039股，募集资金总额为193,999,926.12元。本次发行对象最终确定为6名，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
本次发行确定的发行对象及获配情况如下表：
| 序号 | 发行对象 | 获配数量（股） | 获配金额（元） | 限售期（月） |
| 1 | 交银施罗德基金管理有限公司 | 445,632 | 69,999,874.56 | 6 |
| 2 | 武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 254,647 | 39,999,950.76 | 6 |
| 3 | 李建锋 | 254,647 | 39,999,950.76 | 6 |
| 4 | 中欧基金管理有限公司 | 127,323 | 19,999,896.84 | 6 |
| 5 | 陈永阳 | 127,323 | 19,999,896.84 | 6 |
| 6 | 富国基金管理有限公司 | 25,467 | 4,000,356.36 | 6 |
| 合计 | 1,235,039 | 193,999,926.12 | - | |
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板上市公
司证券发行承销实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向上交所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
三、发行对象情况介绍
（一）发行对象基本情况
1、交银施罗德基金管理有限公司
名称：交银施罗德基金管理有限公司住所：中国(上海)自由贸易试验区银城中路188号交通银行大楼二层(裙)法定代表人：阮红注册资本：20,000万人民币企业类型：有限责任公司（中外合资）经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：445,632股限售期：6个月
2、武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
名称：武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）住所：武汉市汉阳区滨江大道194号世茂锦绣长江C1地块3号商业1单元1层(1)商号-39
法定代表人：华实浩瑞（武汉）资产管理有限公司注册资本：30,000万人民币企业类型：有限合伙企业经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）认购数量：254,647股限售期：6个月
3、李建锋
姓名：李建锋
性别：男身份证号：3202221969********住址：江苏省无锡市锡山区******认购数量：254,647股限售期：6个月
4、中欧基金管理有限公司
名称：中欧基金管理有限公司住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路479号8层法定代表人：窦玉明注册资本：22,000万人民币企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：127,323股限售期：6个月
5、陈永阳
姓名：陈永阳性别：男身份证号：5102121971********住址：上海市浦东新区锦绣路******认购数量：127,323股限售期：6个月
6、富国基金管理有限公司
名称：富国基金管理有限公司住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1196号世纪汇办公楼二座27-30层法定代表人：裴长江注册资本：52,000万人民币企业类型：有限责任公司(中外合资)经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。 【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：25,467股限售期：6个月
（二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
1、发行对象与公司的关联关系
本次发行对象交银施罗德基金管理有限公司、武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李建锋、中欧基金管理有限公司、陈永阳和富国基金管理有限公司在发行前后均与公司不存在关联关系。
2、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司之间不存在重大交易。
3、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，本公司将根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（三）发行对象的核查
经保荐机构（主承销商）对发行对象提供的相关资料的查验，相关发行对象登记备案的具体情况如下：
1、发行对象私募备案情况核查
经核查，参与本次发行申购的李建锋、陈永阳均以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金备案程序。
富国基金管理有限公司管理的公募产品富国价值优势混合型证券投资基金、富国融泰三个月定期开放混合型发起式证券投资基金、富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金和富国科创板两年定期开放混合型证券投资基金；交银施罗德基金管理有限公司管理的公募产品交银施罗德优势行业灵活配置混合型证券投资基金、交银施罗德持续成长主题混合型证券投资基金和交银施罗德阿尔
法核心混合型证券投资基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金备案范围，无需履行相关的备案登记手续。
中欧基金管理有限公司以其管理的中欧基金-邮储银行-中欧基金春华1号集合资产管理计划参与认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募投资基金，已在规定时间完成私募基金管理人登记及私募基金备案手续，并已提供登记备案证明文件。经核查，本次发行全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了备案程序。
2、认购对象资金来源的核查
经核查，发行对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定。
3、发行对象适当性管理核查
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为
专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。本次建龙微纳2021年度以简易程序向特定对象发行股票等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与申购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，交银施罗德基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）属于专业投资者I，李建锋、陈永阳属于专业投资者II，其投资者类别（风险承受能力等级）均与本次发行的风险等级相匹配。
经核查，上述6家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
| 名称： | 中天国富证券有限公司 |
| 法定代表人： | 王颢 |
| 保荐代表人： | 李罡、史帅 |
| 项目协办人： | 王晨 |
| 办公地址： | 深圳市南山区科苑南路3099号中国储能大厦49楼中天国富证券有限公司 |
| 电话： | 0755-28777959、0755-28777960 |
| 传真： | 0755-28777953、0755-28777963 |
（二）发行人律师事务所
| 名称： | 北京大成律师事务所 |
| 负责人： | 彭雪峰 |
| 经办律师： | 曲光杰、朱培元 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层 |
| 电话： | 010-58137799 |
| 传真： | 010-58137788 |
（三）审计机构
| 名称： | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人： | 杨志国 |
| 经办会计师： | 靖鹏霞、郑晓 |
| 办公地址： | 上海市黄浦区南京路61号新黄浦金融大厦4楼 |
| 电话： | 021-23280000 |
| 传真： | 021-63392558 |
（四）验资机构
| 名称： | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人： | 杨志国 |
| 经办会计师： | 吴雪、马思禹 |
| 办公地址： | 上海市黄浦区南京路61号新黄浦金融大厦4楼 |
| 电话： | 021-23280000 |
| 传真： | 021-63392558 |
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2021年12月31日，发行人前十名股东持有公司股票情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例 |
| 1 | 李建波 | 境内自然人 | 14,350,000 | 24.74% |
| 2 | 深圳深云龙投资发展有限公司 | 境内非国有法人 | 5,000,000 | 8.62% |
| 3 | 李小红 | 境内自然人 | 4,000,000 | 6.90% |
| 4 | 河南中证开元创业投资基金（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2,916,585 | 5.03% |
| 5 | 上海沃燕创业投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2,250,000 | 3.88% |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司－交银施罗德阿尔法核心混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1,316,249 | 2.27% |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司－交银施罗德优势行业灵活配置混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1,267,577 | 2.19% |
| 8 | 郭嫩红 | 境内自然人 | 1,000,000 | 1.72% |
| 9 | 民权县创新产业投资基金（有限合伙） | 境内非国有法人 | 829,619 | 1.43% |
| 10 | 安阳普闰高新技术产业投资基金（有限合伙） | 境内非国有法人 | 829,619 | 1.43% |
| 合计 | 33,759,649 | 58.21% | ||
注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异，以下同。
（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例 |
| 1 | 李建波 | 境内自然人 | 14,350,000 | 24.23% |
| 2 | 深圳深云龙投资发展有限公司 | 境内非国有法人 | 5,000,000 | 8.44% |
| 3 | 李小红 | 境内自然人 | 4,000,000 | 6.75% |
| 4 | 河南中证开元创业投资基金（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2,916,585 | 4.92% |
| 5 | 上海沃燕创业投资合伙企业（有限合伙） | 境内非国有法人 | 2,250,000 | 3.80% |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司－交银施罗德阿尔法核心混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1,316,249 | 2.22% |
| 7 | 中国工商银行股份有限公司－交银施罗德优势行业灵活配置混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1,267,577 | 2.14% |
| 8 | 郭嫩红 | 境内自然人 | 1,000,000 | 1.69% |
| 9 | 民权县创新产业投资基金（有限合伙） | 境内非国有法人 | 829,619 | 1.40% |
| 10 | 安阳普闰高新技术产业投资基金（有限合伙） | 境内非国有法人 | 829,619 | 1.40% |
| 合计 | 33,759,649 | 57.00% | ||
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变化情况
本次非公开发行的新股登记完成后，公司增加1,235,039股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（二）资产结构的变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有一定幅度的增加，公司的资产结构将进一步优化。本次发行有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供良好保障。
（三）业务结构变化情况
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将用于吸附材料产业园改扩建项目（一期）。公司根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并计划在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。
（四）公司治理变动情况
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划，高管人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）关联交易和同业竞争变动情况
本次发行前，公司与发行对象及其下属全资子公司间不存在同业竞争和关联交易，本次发行也不会产生新的同业竞争和关联交易情形。
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和
发行对象合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：“本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期符合《证券法》《科创板注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定。”
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）认为：“发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。”
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
北京大成律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《股份认购协议》等法律文件符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，符合《关于同意洛阳建龙微纳新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》的相关要求，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。”
第五节 相关中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
二、发行人律师声明
三、审计机构声明
四、验资机构声明
以上声明均附后。
保荐机构（主承销商）声明本保荐机构（主承销商）已对《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人签名： ________________ ________________李 罡 史 帅
项目协办人签名： ________________王 晨
保荐代表人签名： ________________王 颢
中天国富证券有限公司
年 月 日
发行人律师声明本所及经办律师已阅读《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师： ________________ ________________
律师事务所负责人：________________
北京大成律师事务所
年 月 日
彭雪峰曲光杰
曲光杰朱培元
朱培元
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2021 年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议。确认本次发行情况报告书不致因所引内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
本声明仅供洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。
签字注册会计师： 签字注册会计师：
靖鹏霞 郑 晓
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“发行人”）《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2021 年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾之处。
本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议。确认本次发行情况报告书不致因所引内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
本声明仅供洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。
签字注册会计师： 签字注册会计师：
吴 雪 马思禹
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2022年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、中天国富证券有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
2、北京市大成律师事务所出具的法律意见书、律师工作报告。
二、查询地点
投资者可到公司办公地查阅。
地址：河南省洛阳市偃师区产业集聚区（工业区军民路）洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
电话：0379-67758531
传真：0379-67759617
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。
（以下无正文）
（本页无正文，为《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
年 月 日