一、本次发行的审议程序
2021年1月18日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会（及董事会授权人士）全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2021年2月3日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了前述与本次发行相关的议案。根据公司2021年第一次临时股东大会决议，本次发行决议有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
2021年6月25日，根据2021年第一次临时股东大会授权，发行人召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2021年8月20日，根据2021年第一次临时股东大会授权，发行人召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2021年10月27日，根据2021年第一次临时股东大会授权，发行人召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（三次修订稿）的议案》
等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。鉴于本次发行的决议有效期和授权有效期已届满，为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜顺利推进，发行人于2022年2月21日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，董事会提请股东大会将本次发行的决议有效期、授权有效期自前次有效期届满之日起延长十二个月。除上述延长本次发行决议有效期、授权有效期外，本次发行方案的其他内容保持不变。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2022年3月7日，公司公告收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准垒知控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]409号），核准公司向社会公开发行面值总额39,630万元可转换公司债券，期限6年，批复自核准发行之日起12个月内有效。
2022年3月9日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的决议有效期、授权有效期自前次有效期届满之日起延长十二个月。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：发行人上述董事会、股东大会的召集和召开符合相关规定和要求，表决结果及作出的决议合法、有效；发行人独立董事发表了同意的独立意见；发行人本次发行的决议有效期、授权有效期自前次有效期届满之日起延长十二个月；截至本核查意见出具日，发行人未发生影响本次发行的重大变化；前述延长决议有效期和授权有效期的事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东和公众股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于垒知控股集团股份有限公司延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期及相关授权有效期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
国泰君安证券股份有限公司
2022年3月9日
| 陈圳寅 | 陈金科 |