股票代码:601012 股票简称:隆基股份债券代码:113053 债券简称:隆22转债
国信证券股份有限公司关于隆基绿能科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券
受托管理事务临时报告
债券受托管理人
(住所:深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层)
声 明本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《隆基绿能科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券之受托管理协议》《隆基绿能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》等相关规定、公开信息披露文件以及隆基绿能科技股份有限公司(以下简称“隆基股份”、“发行人”或“公司”)出具的相关说明文件以及提供的相关资料等,由债券受托管理人国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”)编制。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关事宜作出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作出的承诺或声明。
一、本次债券的基本情况
(一)发行主体:隆基绿能科技股份有限公司
(二)债券名称:隆基绿能科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券
(三)债券代码:113053
(四)债券简称:隆22转债
(五)发行规模:700,000.00万元
(六)债券期限:6年,即2022年1月5日至2028年1月4日
(七)债券利率:第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为0.80%、第四年为1.20%、第五年为1.60%、第六年为2.00%
(八)债券转股的起止日期:自2022年7月11日至2028年1月4日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息)
(九)初始转股价格:82.65元/股
(十)转股价格向下修正条款:
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
(十一)赎回条款:
、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将按债券面值的107%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转换公司债券。、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时,公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个除息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(十二)回售条款:
、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下,可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售,在回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权(当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容)。
(十三)担保情况:本次可转债不提供担保
(十四)债券的资信评级情况:
公司聘请联合资信评估股份有限公司(以下简称“联合资信”)为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级,公司的主体信用等级为AAA,本次可转换公司债券的信用等级为AAA,评级展望为稳定。
公司本次发行的可转换公司债券上市后,联合资信将每年至少进行一次跟踪
评级。
二、重大事项的具体情况
2019年3月和4月,HANWHA Q CELLS & ADVANCED MATERIALS CORP.及其关联方(审理期间由于韩华内部进行了重组,案件原告/专利权人变更为HANWHA SOLUTIONS CORPORATON,以下统称“韩华”)先后向美国国际贸易委员会(ITC)、美国特拉华州地区法院、澳大利亚联邦法院、德国杜塞尔多夫地方法院提起专利侵权诉讼,发行人已分别于2019年3月7日、2019年3月12日、2020年4月9日、2020年4月14日、2020年5月20日、2020年6月5日、2020年6月20日、2020年7月9日、2021年10月8日、2021年11月5日披露了相关进展公告。
荷兰时间2022年3月3日,荷兰海牙上诉法院向荷兰隆基正式送达关于简易跨境临时禁令(案号/卷号:C/10/621252 / KG ZA 21-563)的上诉判决,具体情况如下:
1、判决荷兰隆基自判决书正式送达之日起不得实施涉及Hi-M03、Hi-M03m、Hi-M04、Hi-M04m、Hi-M05、Hi-M05m组件产品在比利时、保加利亚、德国、法国、匈牙利、列支敦士登、奥地利、葡萄牙、西班牙、英国及瑞士11个国家的直接和/或间接侵犯韩华EP2220689欧洲专利的行为;
2、荷兰隆基向其在上述国家的客户发送整改函,并告知荷兰隆基提供的上述产品可能在上述11个国家侵权,要求停止继续提供上述产品(客户网站、产品说明书等提到上述产品),相关产品可返还给荷兰隆基,费用由荷兰隆基承担。
三、本次诉讼进展对发行人的影响
根据发行人的说明,本次判决的主体仅针对荷兰隆基,发行人除荷兰隆基之外其它公司的行为及客户不受该判决任何限制,且少量退回产品仍可在欧洲上述11国之外合法销售。发行人已完成银川等地工厂14条产线的升级改造(年产能超过6GW),所生产的相关产品是韩华曾明确确认与涉案专利无风险争议的产品,已经向欧洲及澳洲客户大量提供,其它16条产线的改造将视市场需求而定。同
时,发行人认为本次判决内容缺乏法律基础和事实依据,将根据相关法律立即提起上诉。国信证券后续将密切关注发行人关于本次可转换公司债券本息偿付及其他对债券持有人有重大影响的事项,并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》以及《债券受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人的职责。
(以下无正文)
(本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于隆基绿能科技股份有限公司2021年度公开发行可转换公司债券受托管理事务临时报告》盖章页)
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年 月 日