证券代码：603680 证券简称：今创集团 公告编号：2022-008
今创集团股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票
的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
今创集团股份有限公司（以下简称“公司”或“今创集团”）于2022年3月9日召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购部分激励对象根据2018年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已获授尚未解除限售的限制性股票6,143,670股，现将相关情况公告如下：：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2018年7月20日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事对相关议案回避表决。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。公司独立董事钱振华先生就提交股东大会审议的上述议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2018年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（二）2018年7月20日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，具体内容详见公司于2018年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（三）2018年7月23日至2018年8月2日（共计10日），公司将《2018年限制性股票激励计划激励对象名单》在公司内部进行了公示，将本次拟激励对象姓名及职
务予以公示，截止公示期结束日，公司监事会未收到任何员工以书面方式对本次拟激励对象提出的异议。具体内容详见公司于2018年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2018年8月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于制定公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2018年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年第一次临时股东大会决议公告》。同时，公司还公告了《今创集团股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2018年8月8日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，关联董事对相关议案回避表决。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2018年8月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（六）2018年8月28日，公司召开第三届董事会第九次会议和召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2018年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（七）2018年9月21日，公司2018年限制性股票激励计划限售股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
（八）2019年7月16日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2019年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（九）2019年8月16日，公司召开了2019年第五次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2019年8月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。同日，公司在指定披露媒体上发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。上述限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年10月17日完成注销，具体内容详见公司于2019年10月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。
（十）2019年9月16日，公司召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书，具体内容详见公司于2019年9月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（十一）2020年3月11日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2020年3月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（十二）2020年3月27日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2020年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。同日，公司在指定披露媒体上发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》。
上述限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年5月28日完成注销，具体内容详见公司于2020年5月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。
（十三）2020年8月6日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2020年8月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（十四）2020年8月25日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过《关
于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限制的限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2020年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登的公告。同日，公司在指定披露媒体上发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》。上述限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2020年10月22日完成注销，具体内容详见公司于2020年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。
（十五）2020年9月16日，公司召开了第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。
（十六）2021年3月25日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2021年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（十七）2021年4月20日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限制的限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2021年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登的公告。同日，公司在指定披露媒体上发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》。
上述限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2021年6月25日完成注销，具体内容详见公司于2021年6月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。
（十八）2021年8月27日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2021年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
（十九）2021年9月15日，公司召开2021年第三次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限制的限制性股票的议案》，具体内容详
见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登的公告。同时，公司在指定披露媒体上发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人公告》。上述限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2021年11月10日完成注销，具体内容详见公司于2021年11月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。
（二十）2021年9月15日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已成就的议案》，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了相应的法律意见书。
（二十一）2022年3月9日，公司召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
1、回购原因
（1）激励对象离职
公司本次激励计划激励对象中的华卫娟等5人已经离职，根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的有关规定，上述5名激励对象已不再符合本次激励计划相关的激励条件，其根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票共计43,680股，不得解除限售，由公司回购注销。
（2）业绩考核目标未达成
2022年3月2日，公司披露了《2021年度业绩快报的公告》，公司2021年实现营业收入预计为37.95亿元，公司2021年的业绩考核目标为“以2017年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于36%”，即39.87亿元，公司未完成2021年业绩考核目标。根据《激励计划》，除离职、退休的激励对象，156名激励对象所获授的对应第四个解除限售期的限制性股票共计6,099,990股，应由公司回购注销。
2、回购数量
根据《激励计划》的有关规定，本次回购注销限制性股票涉及因离职不再具备激励资格的激励对象共5人，拟回购注销的限制性股票数量为43,680股；因涉及公司业绩考核目标未达成的激励对象共156人，拟回购注销的限制性股票数量为
6,099,990股，总计6,143,670股。
3、回购价格
因公司2020年度实施每10股送1.7元的权益分派方案，并于2021年7月实施完毕。根据《激励计划》的有关规定，对本次激励计划限制性股票回购价格进行了调整。调整后，本次离职的激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票回购价格约为7.44元/股，本次涉及公司业绩考核目标未达成的激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票回购价格约为7.53元/股（授予价格加上同期银行存款利息）。
4、回购资金来源
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计约0.46亿元。
三、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 789,862,437股变更为783,718,767股，公司股本结构变动如下：
| 股份数量 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 6,143,670 | -6,143,670 | 0 |
| 无限售条件的流通股 | 783,718,767 | - | 783,718,767 |
| 股份合计 | 789,862,437 | -6,143,670 | 783,718,767 |
注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、终止实施本次股票激励计划的影响及后续安排
本次回购注销限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益和股东权益。
五、本次回购注销的后续工作安排
公司董事会将根据股东大会的授权，办理本次回购注销的相关手续，办理完成后及时披露回购注销实施公告。
六、监事会意见
监事会认为，公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件及《激励计划》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司生产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益和股东权益。
七、独立董事意见
本次回购注销部分限制性股票系因公司未完成2018年限制性股票激励计划中的2021年业绩考核目标以及部分激励对象离职等原因，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》以及其他相关法律法规以及规章制度的规定。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避了表决，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，我们同意公司回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票，并将该议案提交股东大会审议。
八、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段必要的批准与授权。公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定，不存在损害上市公司利益及全体股东权益的情形。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚需履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理就本次回购注销部分限制性股票事宜所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。
特此公告。
今创集团股份有限公司董事会
2022年 3月10日