东北电气发展股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1. 东北电气发展股份有限公司第六届董事会第十二次会议通知
于 2011 年 9 月 29 日以传真方式发出。
2. 会议于 2011 年 10 月 10 日上午 9:00 在沈阳市铁西区兴顺街
2 号公司本部会议室召开。
3. 会议应到董事 8 名，实到 8 名。
4. 会议由董事长苏伟国先生主持，公司监事会成员及高级管理
人员列席了会议。
5. 会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1. 会议审议并表决以下议案：
议案一:《出售沈阳兆利高压电气设备有限公司之 10.2%股权投
资的议案》
会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果通过了该议案。
议案二:会议提请 2011 年 11 月 28 日召开二〇一一年第一次临
时股东大会审议上述股权转让交易事宜。
会议以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权的结果通过了该议案。
2. 议案的主要内容:
议案一:《出售沈阳兆利高压电气设备有限公司之 10.2%股权投
资的议案》：
同意将全资附属公司阜新封闭母线有限责任公司所持有的沈阳
兆利高压电气设备有限公司之 10.2%股权以人民币 1.03 亿元为代价
出售给新东北电气集团销售有限公司。
议案二:会议提请 2011 年 11 月 28 日召开二〇一一年第一次临
时股东大会审议上述股权转让交易事宜。
3. 本公司独立董事吴启成，项永春，王云孝参加了研究出售沈阳
兆利高压电气设备有限公司（简称“兆利电气”）之 10.2%股权投资
事项的董事会会议，就董事会做出的相关决议，发表如下独立意见：
⑴股权转让交易基于一般商务条款依循正常途径而拟订，股权转
让协议条款公平合理；
⑵独立董事同意董事会关于出售股权投资事项的决议；
⑶董事会决定以兆利电气截止 2011 年 8 月 31 日经审计的账面净
资产为参考依据，确定转让价格为人民币 1.03 亿元，做出出售股权
决定，对公司全体股东而言公平合理，没有损害中小股东的合法利益；
⑷本次交易的实现将对本公司产生有利影响：兆利电气的主营业
务是开关控制设备制造，铸造及机械制造，机械加工，表面处理，输
变电设备安装、调试、维修、售后服务，五金工具制造，技术成果转
让、服务、咨询、开发；主要为其控股股东——新东北电气集团销售
有限公司提供产成品和配套的零配件，鉴于新东北电气集团有限公司
完成产业升级后，对兆利电气提供的产成品和配套零配件的需求趋于
饱和，加之近年来深受行业经济结构和原材料价格大幅波动影响，导
致兆利电气产品滞销，盈利下降，同时考虑现有专用机械设备转产转
型困难，经营前景不佳，故建议尽快出售兆利电气的股权资产。
4. 根据深圳证券交易所《股票上市规则》第9.03 条“交易产生
的利润(数据如为负值，取其绝对值计算）占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币”的
规定，2010年本公司净利润为168万元，故本次交易在董事会审议通
过后尚需提交股东大会审议。
根据香港联交所《证券上市规则》第 14.06 条“交易类别”的
规定，本次出售股权交易属于主要交易的披露标准，在董事会审议通
过后尚需经过本公司股东大会审议批准。
为此，本公司董事会提请 2011 年 11 月 28 日召开 2011 年第一
次临时股东大会，审议本次股权转让交易事项。
5. 以上交易乃基于一般商务条款依循正常途径而拟订，交易价
格对公司全体股东而言公平合理，没有损害全体股东的合法利益。待
履行审批程序后授权阜新封闭母线有限责任公司签署股权出售协议
及相关文件，并责成管理层依法办理相关手续。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
东北电气发展股份有限公司董事会
二〇一一年十月十日
