东北电气发展股份有限公司
出售参股公司 10.2%股权投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次交易不存在重大交易风险或交易完成后对上市公司产生较大风险。
本次交易不构成关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组交易。
一、交易概述
1、基于自身经营发展战略和当前市场环境的需要，经东北电气发展股份有
限公司(以下简称“本公司”)董事会决议批准，本公司全资附属公司阜新封闭母
线有限责任公司于 2011 年 10 月 10 日与新东北电气集团销售有限公司签订《股
权转让协议》，将本公司全资附属公司阜新封闭母线有限责任公司所持有的参股
公司—沈阳兆利高压电气设备有限公司（以下简称“兆利电气”, 原名新东北电
气集团特高压设备有限公司，2011 年 6 月 22 日更名为沈阳兆利高压电气设备有
限公司）之 10.2%股权投资以人民币 1.03 亿元为代价出售给新东北电气集团销
售有限公司。
新东北电气集团销售有限公司是于 2002 年 6 月 4 日设立的有限责任公司，
注册资本 65,545 万元人民币，股东为新东北电气集团有限公司和辽宁昊晖电气
设备有限公司，分别持有其 83.98%、16.02%股权。就本公司及董事在作出一切
合理查询后所知悉及确信，受让方及受让方之最终实益拥有人为卢粤女士为本公
司之独立第三方及本公司之无关联人士。本次交易不构成关联交易。
本次交易亦不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组交易。本次股权转让完成后，本公司仍持有兆利电气 6.89%股权。
2、2011 年 10 月 10 日，本公司召开董事会会议，会议以 8 票赞成、0 票反
对、0 票弃权的表决结果审议通过了《出售沈阳兆利高压电气设备有限公司之
10.2%股权投资的议案》，独立董事对此次出售股权交易均投赞成票,并就董事会
做出的相关决议，发表如下独立意见：
⑴股权转让交易基于一般商务条款依循正常途径而拟订，股权转让协议条款
-1-
公平合理；
⑵独立董事同意董事会关于出售股权投资事项的决议；
⑶董事会决定以兆利电气截止 2011 年 8 月 31 日经审计的账面净资产为参考
依据，确定转让价格为人民币 1.03 亿元，做出出售股权决定，对公司全体股东
而言公平合理，没有损害中小股东的合法利益；
⑷本次交易的实现将对本公司产生有利影响：兆利电气的主营业务是开关控
制设备制造，铸造及机械制造，机械加工，表面处理，输变电设备安装、调试、
维修、售后服务，五金工具制造，技术成果转让、服务、咨询、开发；主要为其
控股股东——新东北电气集团销售有限公司提供产成品和配套的零配件，鉴于新
东北电气集团有限公司完成产业升级后，对兆利电气提供的产成品和配套零配件
的需求趋于饱和，加之近年来深受行业经济结构和原材料价格大幅波动影响，导
致兆利电气产品滞销，盈利下降，同时考虑现有专用机械设备转产转型困难，经
营前景不佳，故建议尽快出售兆利电气的股权资产。
根据截止2011年8月31日经审计的资产净值，兆利电气10.2%股权对应的账面
净资产是人民币10,004万元，在此基础上确认的交易对价为人民币10,300万元。
因兆利电气不在本公司财务报表合并范围，故本次交易对本公司资产、负债、营
业收入没有影响。但按照长期投资账面资产计算，预计本次股权转让交易将会对
本公司产生约人民币3,223万元左右的损失。根据深圳证券交易所《股票上市规
则》第9.03 条“交易产生的利润(数据如为负值，取其绝对值计算）占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币”
的规定，2010年度本公司净利润为168万元，故本次交易在董事会审议通过后尚
需提交股东大会审议。
根据香港联交所《证券上市规则》第 14.06 条“交易类别”的规定，本次
出售股权交易属于主要交易的披露标准，在董事会审议通过后尚需经过本公司股
东大会审议批准。
为此，本公司董事会提请 2011 年 11 月 28 日召开 2011 年第一次临时股东大
会，审议本次股权转让交易事项。
二、交易对方的基本情况
1、名称：新东北电气集团销售有限公司
2、企业性质：内资企业
3、注册地址：营口市鲅鱼圈区新泰路 1 号
4、主要办公地址：营口市鲅鱼圈区新泰路 1 号
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5、法定代表人：瞿林
6、注册资本：人民币 65,545 万元
7、主营业务：输变电设备、机械电子设备、仪表设备、五金交电、金属材
料、橡胶及朔料制品、批发；经营进出口业务。
8、主要股东：新东北电气集团有限公司和辽宁昊晖电气设备有限公司，分
别持有其 83.98%、16.02%股权。
就本公司及董事在作出一切合理查询后所知悉及确信，交易对方及其最终实
益拥有人为卢粤女士，均为本公司之独立第三方及本公司之无关联人士。
9、最近一期财务数据（金额单位：人民币元）
根 据 交易对方 截止 2010 年 12 月 31 日财务会计报表，资产总额为
4,378,290,217.30 元 ， 负 债 总 额 为 2,971,358,171.52 元 ， 净 资 产 为
1,406,932,045.78 元，净利润为-80,223,925.29 元。
截止 2011 年 8 月 31 日 2010 年末
流动资产 3,028,004,870.16 3,326,886,123.82
非流动资产 365,538,765.34 1,051,404,093.48
总资产 3,393,543,635.50 4,378,290,217.30
负债总额 2,570,579,017.01 2,971,358,171.52
经营活动产生的
现金流量净额 19,963,590.72 113,498,251.42
2011 年 1-8 月 2010 年度
营业收入 162,555,939.39 995,529,359.10
营业利润 -430,478,940.23 -104,672,126.22
净利润 -541,424,356.09 -80,223,925.29
新东北电气集团销售有限公司,及其控股股东新东北电气集团有限公司,最
终实际控制人为卢粤女士,均与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成上市公司对其利益
倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、名称：沈阳兆利高压电气设备有限公司
2、交易前的主要股东及持股比例：
A、新东北电气集团销售有限公司出资 10,769.3 万美元，占 64.11%；
B、兴浩集团有限公司出资 3,158.4 万美元，占 18.8%;
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C、阜新封闭母线有限责任公司（本公司之全资附属公司）出资 1,830.3 万
美元，占 10.89%;
D、东北电气（香港）有限公司（本公司之全资附属公司）出资 1,042 万美
元，占 6.2% 。
卢粤
100%
东北电气发展股份有限公司 新东北电气集团有限公司
100%
