海通证券股份有限公司关于上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“上海瀚讯”或“公司”）向特定对象发行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对上海瀚讯首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，核查情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2019】246号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,336万股，发行价格为每股16.28元。经深圳证券交易所《关于上海瀚讯信息技术股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》同意，公司首次公开发行的3,336万股股票于2019年3月14日起在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公开发行股票前总股本为100,000,000股，首次公开发行股票后总股本为133,360,000股。
2020年5月26日，公司召开2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以公司2019年12月31日总股本133,360,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增80,016,000股。公司于2020年6月8日完成了2019年年度权益分派，本次转增后公司总股本增加至213,376,000股，其中首次公开发行前已发行股份由100,000,000股增加至160,000,000股。
2020年9月14日，公司召开第二届董事会第七次临时会议、并于2020年10月12日召开2020年第二次临时股东大会审议通过了的《关于<上海瀚讯信息技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司通过向48名股权激励对象分别定向发行第一类限制性股票82.35万股和第二类限制性股票82.35万股，合计共发行164.70万股。2020年12月3日授予登记完成第一类限制性股票82.35万股，公司总股本增加至214,199,500股，其中首次公开发行前已发行股份数量不变，为160,000,000股。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]99号《关于同意上海瀚讯信息技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》核准，公司向特定对象发行人民币普通股股票30,769,230股，每股面值1元，每股发行价为人民币32.50元。公司向特定对象发行股票新增股份于2021年5月13日在深圳证券交易所创业板上市。本次向特定对象发行股票后，公司总股本增加至244,968,730股，其中首次公开发行前已发行股份数量不变，为160,000,000股。
2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司以向特定对象发行股票事项完成后的总股本244,968,730股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，共计转增146,981,238股。公司于2021年6月3日完成了2020年年度权益分派，本次转增后公司总股本增至391,949,968股，其中首次公开发行前已发行股份由160,000,000股增加至256,000,000股。
2021年12月3日，公司召开第二届董事会第二十次临时会议、第二届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期规定的归属条件已经成就。激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象为48人，归属第二类限制性股票数量52.704万股，公司已于2022年1月26日完成归属并上市流通，公司总股本增加至392,477,008股，其中首次公开发行前已发行股份数量不变，为256,000,000股。
根据公司2020年第二次临时股东大会授权，公司于2021年9月26日召开的第二届董事会第十七次临时会议与第二届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予价格及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2021年9月27日为预留授予日，以15.81元/股的授予价格向符合授予条件的5名激励对象授予37.40万股限制性股票，其中，第一类限制性股票18.70万股，第二类限制性股票18.70万股，剩余17万股预留限制性股票作废。本次拟预留授予的5名激励对象中，有4名激励对象因离职，已不符合激励对象资格，拟授予该部分激励对象的限制性股票不予授予。2022年3月3日授予登记完成第一类限制性股票3.2万股，公司总股本增加至392,509,008股，其中首次公开发行前已发行股份数量不变，为256,000,000股。
截至2022年3月3日，公司总股本为392,509,008股，其中限售条件股数量为169,388,998股，占公司总股本的43.16%，无限售条件流通股数量为223,120,010股，占公司总股本的56.84%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共4名，分别为上海双由信息科技有限公司（以下简称“上海双由”）、上海力鼎投资管理有限公司（以下简称“上海力鼎”）、中金佳讯（天津）投资中心（有限合伙）（以下简称“中金佳讯”）、中国科学院上海微系统与信息技术研究所（以下简称“微系统所”）。上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）中所做的关于股份锁定及减持的相关承诺如下：
（一）限售安排、股东对所持股份的自愿锁定的承诺
1、控股股东上海双由承诺
（1）自瀚讯股份股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由瀚讯股份回购该部分股份。
（2）如果瀚讯股份上市6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有的公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
2、股东上海力鼎、中金佳讯、微系统所承诺
（1）自瀚讯股份股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由瀚讯股份回购该部分股份。
（2）如果瀚讯股份上市6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有的公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
3、实际控制人卜智勇以及控股股东上海双由的其他股东胡世平、陆犇、赵宇、顾小华、上海瀚礼、上海修戈承诺
（1）自瀚讯股份股票上市之日起36个月内，不通过处置上海双由的股权或其他任何方式转让或委托他人管理其在本次发行前已间接持有的公司股份，也不由瀚讯股份回购该部分股份。
（2）如果瀚讯股份上市6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其间接持有的公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
4、间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员承诺
（1）卜智勇、胡世平、张学军、刘钊（已离职满一年）、吴辉、赵宇、顾小华承诺：自瀚讯股份股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已间接持有的公司股份，也不由瀚讯股份回购该部分股份。
（2）间接持有发行人股份的董事卜智勇、胡世平、张学军、刘钊（已离职满一年）、赵宇，监事吴辉、高级管理人员顾小华承诺：如果瀚讯股份上市6个
月内公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，上述持有的公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。在发行人或其关联方任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过其持有的股份总数的25%；离职后6个月内，不转让所持有的公司股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让其间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让其间接持有的公司股份；在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守《公司法》以及中国证监会、深圳证券交易所对董监高股份转让的其他规定，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
（二）持股5%以上股东关于减持意向的承诺
1、控股股东上海双由关于锁定期满后减持意向的承诺
在满足以下条件的前提下，上海双由可减持发行人的股份：
（1）承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；
（2）如发生上海双由需向投资者进行赔偿的情形，上海双由已经全额承担赔偿责任；
（3）在遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或届时有效的有关上市公司股东减持相关规定的前提下。
上海双由所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；若上述期间发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
锁定期满后两年内，上海双由每年减持的股份不超过其于发行人上市之日持有的发行人股份总额的10%。
上海双由所持的发行人股票在锁定期满后实施减持时，提前5个交易日通知发行人，发行人应提前3个交易日进行公告，并根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或届时有效的有关上市公司股东减持相关规定履行通知、备案、公告等程序，未履行相关程序前不得减持。
2、股东上海力鼎关于锁定期满后减持意向的承诺
在满足以下条件的前提下，上海力鼎可减持发行人的股份：
（1）承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；
（2）如发生上海力鼎需向投资者进行赔偿的情形，上海力鼎已经全额承担赔偿责任；
（3）在遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或届时有效的有关上市公司股东减持相关规定的前提下。
上海力鼎所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；若上述期间发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
锁定期满后两年内，上海力鼎每年减持的股份不超过其于发行人上市之日持有的发行人股份总额的50%。
上海力鼎所持的发行人股票在锁定期满后实施减持时，提前5个交易日通知发行人，发行人应提前3个交易日进行公告，并根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或届时有效的有关上市公司股东减持相关规定履行通知、备案、公告等程序，未履行相关程序前不得减持。
3、股东中金佳讯关于锁定期满后减持意向的承诺
在满足以下条件的前提下，中金佳讯可减持发行人的股份：
（1）承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；
（2）如发生中金佳讯需向投资者进行赔偿的情形，中金佳讯已经全额承担赔偿责任；
（3）在遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或届时有效的有关上市公司股东减持相关规定的前提下。
中金佳讯所持的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；若上述期间发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
锁定期满后两年内，中金佳讯减持的股份总额不超过其于发行人上市之日持有的发行人股份总额的100%，具体的减持比例届时由中金佳讯根据实际情况确定。
中金佳讯所持的发行人股票在锁定期满后实施减持时，提前5个交易日通知发行人，发行人应提前3个交易日进行公告，并根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或届时有效的有关上市公司股东减持相关规定履行通知、备案、公告等程序，未履行相关程序前不得减持。
4、股东微系统所关于锁定期满后减持意向承诺
在满足以下条件的前提下，微系统所可减持发行人的股份：
（1）承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；
（2）如发生微系统所需向投资者进行赔偿的情形，微系统所已经全额承担赔偿责任；
（3）在遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》或届时有效的有关上市公司股东减持相关规定的前提下。
微系统所的发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若上述期间发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
锁定期满后两年内，微系统所每年减持的股份不超过其于发行人上市之日持有的发行人股份总额的10%。
微系统所所持的发行人股票在锁定期满后实施减持时，提前5个交易日通知发行人，发行人应提前3个交易日进行公告，并根据《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》或届时有效的有关上市公司股东减持相关规定履行通知、备案、公告等程序，未履行相关程序前不得减持。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2022年3月14日（星期一）
（二）本次申请解除股份限售的股东共4名，解除限售股份的数量为168,566,438股，占公司股份总额的42.95%。
（三）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 备注 |
| 1 | 上海双由信息科技有限公司 | 76,220,528 | 76,220,528 | 注1 |
| 2 | 上海力鼎投资管理有限公司 | 41,394,201 | 41,394,201 | 注2 |
| 3 | 中金佳讯（天津）投资中心（有限合伙） | 30,254,608 | 30,254,608 | 注3 |
| 4 | 中国科学院上海微系统与信息技术研究所 | 20,697,101 | 20,697,101 | 注4 |
| 合计 | 168,566,438 | 168,566,438 | - | |
注1：上海双由持有公司股份76,220,528股，其中20,377,504股处于质押状态，在解除质押后方可上市流通。根据上海双由在《招股说明书》中作出的相关承诺“锁定期满后两年内，上海双由每年减持的股份不超过其于发行人上市之日持有的发行人股份总额的10%”。此外，公司5名董监高通过上海双由间接持有公司部分股份，前述人员在《招股说明书》中作出相关承诺“在发行人或其关联方任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过其持有的股份总数的25%”。注2：上海力鼎持有公司股份41,394,201股，其中13,025,323股处于质押状态，在解除质押后方可上市流通。根据上海力鼎在《招股说明书》中承诺“锁定期满后两年内，上海力鼎每年减持的股份不超过其于发行人上市之日持有的发行人股份总额的50%”。此外，公司1名董事通过上海力鼎间接持有公司部分股份，其在《招股说明书》中作出相关承诺“在发行人或其关联方任职期间每年转让的直接或间接持有的发行人股份不超过其持有的股份总数的25%”。注3：中金佳讯持有公司股份30,254,608股，根据中金佳讯在《招股说明书》中作出的相关承诺“锁定期满后两年内，中金佳讯减持的股份总额不超过其于发行人上市之日持有的发行人股份总额的100%”。
注4：微系统所持有公司股份20,697,101股，根据微系统所在《招股说明书》中作出的相
关承诺“锁定期满后两年内，微系统所每年减持的股份不超过其于发行人上市之日持有的发行人股份总额的10%”。
四、本次解除限售前后公司的股本结构
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 减少（股） | 增加（股） | 数量（股） | 比例 | |
一、有限售条
件股份
| 一、有限售条件股份 | 169,388,998 | 43.16% | 168,566,438 | - | 822,560 | 0.21% |
其中：首发前限售股
| 其中：首发前限售股 | 168,566,438 | 42.95% | 168,566,438 | - | - | - |
首发后限售股
| 首发后限售股 | 822,560 | 0.21% | - | - | 822,560 | 0.21% |
二、无限售条
件股份
| 二、无限售条件股份 | 223,120,010 | 56.84% | - | 168,566,438 | 391,686,448 | 99.79% |
三、总股本
| 三、总股本 | 392,509,008 | 100.00% | 168,566,438 | 168,566,438 | 392,509,008 | 100.00% |
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：上海瀚讯本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求；本次申请上市流通的限售股股东均已严格履行了其在公司首次公开股票中作出的各项承诺；截至本核查意见出具日，上海瀚讯对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对上海瀚讯本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海瀚讯信息技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 王鹏程 | 刘勃延 |
海通证券股份有限公司
年 月 日