长城证券股份有限公司关于山东联诚精密制造股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2021]3839号文核准，山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“联诚精密”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过31,824,228股人民币普通股（A股），发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量（以下简称“本次发行”）。长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）作为本次发行的保荐机构及主承销商，按照《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，北京市中伦律师事务所全程见证了本次发行。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（《山东联诚精密制造股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）发送日的次一交易日），即2022年2月18日。
根据发行人有关本次发行的第二届董事会第二十次会议、2021年度第一次临时股东大会、第二届董事会第二十三次会议（以下简称“有关本次发行的董事会、股东大会决议”），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%，即本次非公开发行股票的申报价格应不低于15.48元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为16.55元/股，相当于发行底价的106.91%，符合联诚精密董事会及股东大会相关决议和《管理办法》、《实施细则》关于发行价格的要求。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量为25,601,208股，发行数量在发行人有关本次发
行的董事会、股东大会决议确定的范围之内，并且不超过关于本次发行核准批复（证监许可[2021]3839号）中规定的不超过31,824,228股。
（三）发行对象
根据发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等合计不超过35名（含）的特定对象。本次发行除证券投资基金管理公司、基金管理公司子公司、证券公司（资产管理）、证券公司（资产管理子公司）、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以多个配售对象参与询价可视为一个发行对象外，其他询价对象以多个产品参与本次非公开发行认购的，不能算作一个认购对象。本次发行对象最终确定为14名，未超过35名，符合有关本次发行的董事会、股东大会决议及《管理办法》、《实施细则》关于发行对象数量的相关规定。
（四）募集资金金额
根据联诚精密有关本次发行的董事会、股东大会决议，本次拟募集资金不超过42,370.00万元，本次实际募集资金总额为423,699,992.40元，未超过本次募集资金投资的项目金额42,370.00万元，符合联诚精密相关董事会及股东大会决议和贵会相关法律法规的要求。
经主承销商核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额符合发行人股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》、《管理办法》及《实施细则》等相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会和股东大会批准
（1）2021年6月9日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《公司相关主体关于填补回报措施
承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》等相关议案。
（2）2021年6月29日，公司召开2021年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《公司相关主体关于填补回报措施承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》等相关议案，授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票的全部事宜，有效期为自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
（3）2021年9月22日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司2021年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。
（二）2021年11月22日，中国证监会发行审核委员会审核通过了联诚精密非公开发行A股股票的申请。
（三）2021年12月6日，本次发行取得中国证监会证监许可[2021]3839号核准批文。
经主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
三、本次发行的具体情况
（一）认购邀请书的发送情况
2022年2月17日，发行人和主承销商向《山东联诚精密制造股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中的拟定的投资者以邮件或寄送的方式送达了《认购邀请书》，其中包括公司前20名股东（不含发行人控股股
东、董监高、主承销商及其关联方，含1家已表达认购意向的前20大股东）、20家证券投资基金管理公司（含1家已表达认购意向的证券投资基金管理有限公司投资者）、10家证券公司、5家保险机构投资者（含1家已经表达认购意向的保险机构投资者）和其他43家已经表达认购意向的投资者。本次发行《认购邀请书》的发送范围符合《实施细则》第二十三条的相关规定。
在报送发行方案（2022年1月21日）至本次非公开询价簿记前（2022年2月22日9：00前），发行人及主承销商共收到37名新增投资者的认购意向，其中机构投资者32名、个人投资者5名。主承销商将上述投资者纳入拟发送认购邀请书的名单，并及时向其发送了《认购邀请书》。
经核查，主承销商认为，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定以及发行人有关本次发行的董事会、股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》、真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。
（二）投资者申购报价情况
1、认购情况
根据《认购邀请书》的约定，2022年2月22日（T日）9:00-12:00为集中接收报价时间，根据本次非公开发行《认购邀请书》的规定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件外，需在2022年2月22日12：00之前将认购保证金280万元以配售对象为单位及时足额汇至主承销商长城证券本次非公开发行的专用缴款账户（除基金管理公司）。询价对象所管理的配售对象可视为一个发行对象（基金管理公司子公司、证券公司（资产管理）、证券公司（资产管理子公司）等）参与询价，可以以配售对象为单位缴纳保证金。在北京市中伦律师事务所的见证下，经主承销商与律师的共同核查确认，37名投资者参与报价，其中37家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（以配售对象为单位，除基金管理公司），报价为有效报价。
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（元） |
| 1 | 曹建中 | 15.88 | 14,000,000 |
| 2 | 上海铭大实业（集团）有限公司 | 15.86 | 14,000,000 |
| 3 | 建信基金管理有限责任公司 | 15.67 | 14,000,000 |
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（元） |
| 4 | 中信证券股份有限公司 | 16.40 | 14,000,000 |
| 5 | 刘岱忠 | 16.60 | 14,000,000 |
| 16.00 | 14,000,000 | ||
| 15.50 | 14,000,000 | ||
| 6 | 杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 17.00 | 49,400,000 |
| 7 | 中国国际金融股份有限公司 | 16.31 | 24,000,000 |
| 15.52 | 39,000,000 | ||
| 8 | 张波 | 16.10 | 14,000,000 |
| 15.60 | 14,000,000 | ||
| 15.50 | 14,000,000 | ||
| 9 | 杭州乐信投资管理有限公司 | 15.58 | 26,000,000 |
| 10 | 北京时间投资管理股份公司 | 16.21 | 24,000,000 |
| 11 | 上海戊戌资产管理有限公司 | 18.18 | 14,000,000 |
| 12 | 尚建身 | 18.15 | 14,000,000 |
| 13 | UBS AG | 17.90 | 20,000,000 |
| 17.00 | 23,000,000 | ||
| 14 | 成都立华投资有限公司 | 15.66 | 15,000,000 |
| 15.61 | 15,000,000 | ||
| 15.51 | 15,000,000 | ||
| 15 | 华泰资产管理有限公司 | 16.38 | 14,000,000 |
| 16 | 兴证全球基金管理有限公司 | 15.85 | 14,000,000 |
| 17 | 谢恺 | 16.09 | 14,000,000 |
| 18 | 常州投资集团有限公司 | 16.45 | 15,000,000 |
| 15.67 | 20,000,000 | ||
| 19 | 华泰证券股份有限公司 | 15.88 | 18,000,000 |
| 15.48 | 18,500,000 | ||
| 20 | 上海方御投资管理有限公司（方御投资银樽 | 17.28 | 14,000,000 |
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（元） |
| 二号私募证券投资基金） | 16.88 | 16,000,000 | |
| 21 | 常熟紫澜针织有限公司 | 17.99 | 14,000,000 |
| 22 | 东吴基金管理有限公司 | 18.02 | 98,500,000 |
| 17.52 | 100,500,000 | ||
| 23 | 上海方御投资管理有限公司（方御投资华庚霁晴私募证券投资基金） | 17.28 | 14,000,000 |
| 16.15 | 20,000,000 | ||
| 15.88 | 22,000,000 | ||
| 24 | 常州市新发展实业股份有限公司 | 16.80 | 14,000,000 |
| 25 | 张奇智 | 15.75 | 20,000,000 |
| 15.48 | 20,000,000 | ||
| 26 | 诺德基金管理有限公司 | 16.93 | 32,800,000 |
| 16.55 | 54,600,000 | ||
| 16.15 | 95,100,000 | ||
| 27 | 南华基金管理有限公司 | 15.87 | 14,000,000 |
| 15.51 | 14,000,000 | ||
| 28 | 北京益安资本管理有限公司 | 15.88 | 14,000,000 |
| 29 | 上海一村投资管理有限公司 | 16.60 | 50,000,000 |
| 16.10 | 50,000,000 | ||
| 15.60 | 50,000,000 | ||
| 30 | 丁志刚 | 16.01 | 14,000,000 |
| 15.95 | 14,000,000 | ||
| 15.85 | 14,000,000 | ||
| 31 | 深圳市纵贯私募证券基金管理有限公司 | 16.20 | 51,800,000 |
| 32 | 诺安基金管理有限公司 | 18.55 | 16,880,500 |
| 17.05 | 31,542,500 | ||
| 33 | 财通基金管理有限公司 | 16.69 | 28,600,000 |
| 16.08 | 108,600,000 | ||
| 34 | 北京泰德圣投资有限公司（泰德圣投资德来１号私募证券投资基金） | 15.49 | 24,000,000 |
| 序号 | 投资者名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（元） |
| 35 | 北京泰德圣投资有限公司（泰德圣投资泰来２号私募证券投资基金） | 15.49 | 50,000,000 |
| 36 | 李松 | 15.50 | 20,000,000 |
| 37 | 大恒新纪元科技股份有限公司 | 15.49 | 90,000,000 |
（三）发行配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和长城证券根据簿记建档等情况，并依次按下列优先秩序协商确定最终发行价格、发行对象和配售数量：（1）认购价格优先；（2）认购规模优先；（3）收到《申购报价单》传真时间优先。根据投资者认购情况，并严格按照发行方案、《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为16.55元/股，发行股数25,601,208股，募集资金总额423,699,992.40元。
本次发行对象最终确定为14位，本次发行配售情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 配售股数（股） | 配售金额（元） |
| 1 | 上海戊戌资产管理有限公司 | 845,921 | 13,999,992.55 |
| 2 | 尚建身 | 845,921 | 13,999,992.55 |
| 3 | 常熟紫澜针织有限公司 | 845,921 | 13,999,992.55 |
| 4 | 东吴基金管理有限公司 | 6,072,507 | 100,499,990.85 |
| 5 | 上海方御投资管理有限公司（方御投资华庚霁晴私募证券投资基金） | 845,921 | 13,999,992.55 |
| 6 | 诺安基金管理有限公司 | 1,905,891 | 31,542,496.05 |
| 7 | 杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2,984,894 | 49,399,995.70 |
| 8 | UBS AG | 1,389,728 | 22,999,998.40 |
| 9 | 上海方御投资管理有限公司（方御投资银樽二号私募证券投资基金） | 966,767 | 15,999,993.85 |
| 10 | 常州市新发展实业股份有限公司 | 845,921 | 13,999,992.55 |
| 11 | 财通基金管理有限公司 | 1,728,096 | 28,599,988.80 |
| 12 | 上海一村投资管理有限公司 | 3,021,148 | 49,999,999.40 |
| 13 | 刘岱忠 | 845,921 | 13,999,992.55 |
| 14 | 诺德基金管理有限公司 | 2,456,651 | 40,657,574.05 |
| 序号 | 发行对象名称 | 配售股数（股） | 配售金额（元） |
| 合计 | 25,601,208 | 423,699,992.40 | |
注：上述投资者认购本次发行的股份自发行结束并上市之日起6个月内不得转让。
上述14名发行对象符合联诚精密股东大会关于本次发行相关决议的规定，发行人已与其分别签订《认购合同》。
（四）关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查
1、发行对象适当性管理
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次非公开发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者及普通投资者C3（稳健型）及以上方可参与认购。经核查，普通投资者尚建身、常熟紫澜针织有限公司、杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、刘岱忠的风险承受能力与风险等级匹配，其他10个投资者为专业投资者，因此，参与本次询价所有投资者的风险承受能力与本次非公开发行股票风险等级相匹配。
2、发行对象合规性
本次非公开发行股票的认购对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构或人员存在关联关系的关联方。
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情况，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情况。
3、发行对象备案情况的说明
（1）上海戊戌资产管理有限公司以其管理的戊戌价值11号私募证券投资基金获配，上海方御投资管理有限公司以其管理的方御投资华庚霁晴私募证券投资基金私募证券投资基金、方御投资银樽二号私募证券投资基金获配，上海一村投资管理有限公司以其管理的一村启明星23号私募证券投资基金获配，上海戊戌资产管理有限公司、上海方御投资管理有限公司、上海一村投资管理有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《证券投资基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募基金监督管理办法》”）、《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《管理人登记和基金备案办法》”）等法律法规、规范性文件的规定完成私募投资基金管理人登记，其管理的参与本次非公开发行认购的私募基金已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案。
（2）东吴基金管理有限公司以其管理的16个资产管理计划获配；财通基金管理有限公司以其管理的23个资产管理计划获配；诺德基金管理有限公司以其管理的10个资产管理计划获配，该等资产管理计划均已按照《证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（以下简称“《资管业务管理办法》”）等法律法规、规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。
（3）诺安基金管理有限公司以其管理的诺安优选回报灵活配置混合型证券投资基金、诺安先锋混合型证券投资基金获配；前述公募基金产品不属于《证券投资基金法》《私募基金监督管理办法》《管理人登记和基金备案办法》《资管业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》（以下简称“《资管计划备案办法》”）所认定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募投资基金或资产管理计划备案手续。
（4） UBS AG是合格境外机构投资者（QFII），不属于《证券投资基金法》《私募基金监督管理办法》《管理人登记和基金备案办法》《资管业务管理办法》《资管计划备案办法》所认定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募投资基金或资产管理计划备案手续。
（5）尚建身、刘岱忠系自然人，常熟紫澜针织有限公司、杭州瀚昭企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、常州市新发展实业股份有限公司以自有资金认购，均不属于《证券投资基金法》《私募基金监督管理办法》《管理人登记和基金备案办法》《资管业务管理办法》《资管计划备案办法》所认定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行私募投资基金或资产管理计划备案手续。
（五）缴款与验资
2022年2月23日，主承销商长城证券向获得配售的投资者发出了《山东联诚精密制造股份有限公司非公开发行股票配售缴款通知书》，通知其于2月25日（含）前将认购款划至长城证券指定的收款账户。
截至2022年2月25日（含），获配投资者向长城证券指定账户缴纳了认购款项，2022年2月28日和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》。经审验，截至2022年2月25日，保荐机构（主承销商）长城证券指定的收款银行账户已收到投资者缴纳的网下申购联诚精密本次非公开发行人民币A股股票的资金人民币423,699,992.40元。
2022年2月28日，长城证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股款。
2022年3月1日，经和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字（2022）第000009号《验资报告》验证，截至2022年2月28日止，公司本次非公开发行募集资金总额为人民币423,699,992.40元，扣除发行费用人民币21,027,381.03元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币402,672,611.37元。其中，计入股本人民币25,601,208.00元，计入资本公积（股本溢价）377,071,403.37元。
经核查，主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《证券发行与承销管理办法》、《管理办法》、《实施细则》等的相关规定。经发行人、主承销商、北京市中伦律师事务所一致认定，本次发行的所有获配投资者认购有效。
四、本次非公开发行过程中的信息披露
2021年8月28日，发行人对非公开发行股票申请获得中国证监会受理进行了公告。
中国证监会发行审核委员会于2021年11月22日审核通过了发行人本次非公开发行A股股票的申请，发行人对此进行了公告。
发行人于2021年12月10日收到中国证监会《关于核准山东联诚精密制造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3839号，出具日期为2021年12月6日），核准本次非公开发行，发行人对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《管理办法》、《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、长城证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的的结论意见
经核查，长城证券认为：
（一）关于本次发行过程的合规性
本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准。通过询价方式最终确定的发行价格，本次非公开发行的发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于核准山东联诚精密制造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3839 号）和联诚精密履行的内部决策程序的要求，且符合《山东联诚精密制造股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择的合规性
本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和联诚精密履行的内部决策程序的要求，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件、《认购邀请书》等申购文件的有关规定，且符合《山东联诚精密制造股份有限公司非公开发行股票发行方案》中的相关规定。
本次发行严格按照《山东联诚精密制造股份有限公司2021年度非公开发行A 股股票预案》及修订稿、《山东联诚精密制造股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于山东联诚精密制造股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
———————— ————————安忠良 钱 伟
长城证券股份有限公司
年 月 日