安徽皖维高新材料股份有限公司
2021年独立董事年度述职报告
述职人：独立董事戴新民、尤佳、崔鹏
2021年，我们作为安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称：
“公司”）独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等法律法规和规章制度的有关规定，认真履行勤勉尽责义务，重点关注了公司治理及关联交易、对外担保及资金占用、现金分红及投资者保护、高管人员提名及薪酬、项目投资及收购、出售资产、信息披露及内部控制等重大事项的执行情况，准时出席公司有关会议，认真审议公司董事会各项议案，并对相关事项发表了独立意见。现将我们2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，2020年11月15日，公司第七届董事会任期届满。2020年12月18日，公司按照董事会换届选举程序，由第七届董事会提名了6名董事候选人和3名独立董事候选人，经2020年第一次临时股东大会选举产生了公司第八届董事会，戴新民先生、尤佳女士、崔鹏先生当选为公司第八届董事会独立董事，履行第八届董事会独立董事及董事会下设委员会委员职责。
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
1、独立董事戴新民，1983年8月参加工作，历任安徽工业大学
商学院教师、系主任，南京理工大学经济管理学院教授，在内部控制、会计、审计专业领域内发表学术论文50余篇，主持课题10余项。现任南京理工大学经济管理学院教授，同时兼任本公司、方大特钢科技
股份有限公司、安徽全柴动力股份有限公司、深圳赛为智能股份有限公司独立董事。2003年7月参加由中国证券业协会和复旦大学共同举办的上市公司独立董事培训班学习并取得结业证书（证书编号：沪2611）。2019年12月27日起，任本公司第七届董事会独立董事；2020年12月18日起，任本公司第八届董事会独立董事
2、独立董事尤佳，2004年7月进入安徽大学工作，研究领域为
合同法、公司法、物权法、证券法等。现任安徽大学法学院副教授，硕士生导师，同时兼任本公司、泰尔重工股份有限公司、肥东农村商业银行股份有限公司独立董事。2016年1月参加上海证券交易所第四十期独立董事培训并取得独立董事资格证书（证书编号：400179）。2019年12月27日起，任本公司第七届董事会独立董事；2020年12月18日起，任本公司第八届董事会独立董事
3、独立董事崔鹏，历任合肥工业大学化工学院院长、科学技术研
究院副院长等职务，现任化学化工学院教授、博士生导师，兼任教育部高等学校化工类专业教学指导委员会委员、中国化工学会精细化工专业委员会常委、安徽省可控化学与材料化工重点实验室主任、安徽省化学会常务理事、副秘书长、安徽省塑料协会常务理事、副会长等职务，同时兼任本公司、东华工程科技股份有限公司、黄山永新股份有限公司独立董事。2011年1月参加深圳证券交易所独立董事任职资格培训，并取得独立董事资格证书（证书编号：06048）。2020年12月18日起，任本公司第八届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职，也没有在直接或间接持有公司5%或5%以上股份的股东单位任职；没有为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等有偿服务，也没有从公司及其主要股东单位或有利害关系的机构取得未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司相关会议的情况
2021年度，我们出席了公司召开的9次董事会会议，并按照各自在董事会专门委员会的职责分别出席了1次战略发展委员会会议、7次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。我们因工作时间关系，未出席公司2020年年度股东大会和2021年第一次临时股东大会。具体出席会议情况见下表：
独立董事出席2021
年度各类会议情况一览表
（二）议案审议及表决情况
2021年度，我们出席了公司召开的历次董事会会议，出席了董事会各专门委员会会议。认真审议了董事会提交的各项议案及其他事项，在与公司其他非独立董事充分沟通的基础上，从各自专业角度提出意见或建议，以现场书面表决方式审议通过了历次董事会会议的相关议案，未提出反对、弃权的表决意见。
（三）公司配合独立董事工作情况
2021年度，我们与公司非独立董事及高级管理人员利用会议期间或通讯方式，进行了充分地沟通和交流，并结合现场考察详尽了解公
董事会会议 董事会专门委员会 股东大会
应出席（次）
亲自出
委托出
| 席（次） | 席（次） |
缺席（次）
战略发展委员
会（参加次数）
审计委员会（参加次数）
提名委员
会（参加次数）
薪酬与考核委员会（参加次数）
年度股东大会（参加次数）
临时股东大会（参加次数）戴新民9 9 0 0 1 7 0 1 0 0尤佳9 9 0 0 1 7 0 1 0 0崔鹏9 9 0 0 1 0 0 1 0 0
事项
项姓
名
姓
司生产经营状况及有关重大事项的进展情况。在召开董事会及相关专门委员会会议前，公司精心准备相关会议文件及其他资料，积极配合我们的工作，及时通过电子邮件或微信传递会议资料，保证了我们客观公正地分析相关重大事项，审慎投票表决并发表专业意见。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年度，我们认真履行独立董事的职责,独立、客观、审慎地行使表决权,并对公司各类重大事项发表了独立意见。
（一）关联交易情况
1、
公司与关联方日常关联交易预计的独立意见。
我们经过审查，认为：公司与控股股东及其他关联方的日常关联交易事项属正常经营性往来，关联交易定价按市场公允价格确定，关联交易表决程序合法合规。2020年度公司所发生的日常关联交易事项符合公司生产经营实际，没有损害公司及其股东的利益；2021年度日常关联交易预计充分考虑了公司各类关联业务实际情况，关联交易数额符合公司2021年度经营预算。同意将公司与关联方日常关联交易预计的议案提请2020年年度股东大会审议。
2、公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关
议案的事前认可意见。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》和《公司章程》的有关规定，作为安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事，我们本着审慎负责的态度，认真审查了拟提交公司八届六次董事会审议的关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关方案及文件，并发表事前认可意见如下：
（1）公司本次拟通过发行股份的方式购买安徽皖维集团有限责任
公司（以下简称“皖维集团”）、安徽安元创新风险投资基金有限公司
（以下简称“安元创投”）、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华合计持有的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司（以下简称“皖维皕盛”）100%股权，并拟以定价的方式向皖维集团发行股份募集配套资金。本次交易完成后，皖维皕盛将成为公司全资子公司。公司本次发行股份购买资产交易对方包括皖维集团和安元创投，其中皖维集团为公司控股股东，公司董事兼董事会秘书吴尚义同时担任安元创投董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》，本次交易系公司与关联方之间的交易，构成关联交易。
（2）本次交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。
（3）公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项实质条件。本次《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及由公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》符合相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次交易方案合理，具备可行性和可操作性。
（4）本次交易有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利
于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。综上所述，我们同意将《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等本次交易相关议案提交公司八届六次董事会审议。
3、公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关
议案的独立意见。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》和《公司章程》的有关规定，作为安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事，我们本着审慎负责的态度，认真审查了公司八届六次董事会的相关议案和有关资料，现就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事宜发表如下独立意见：
（1）公司本次拟通过发行股份的方式购买安徽皖维集团有限责任
公司（以下简称“皖维集团”）、安徽安元创新风险投资基金有限公司（以下简称“安元创投”）、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎、伊新华合计持有的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司（以下简称“皖维皕盛”）100%股权，并拟以定价的方式向皖维集团发行股份募集配套资金。本次交易完成后，皖维皕盛将成为公司全资子公司。公司本次发行股份购买资产交易对方包括皖维集团和安元创投，其中皖维集团为公司控股股东，公司董事兼董事会秘书吴尚义同时担任安元创投董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》，本次交易系公司与关联方之间的交易，构成关联交易。
（2）本次交易所涉及的相关议案在公司提交八届六次董事会会议
审议前，已经征得我们的事前认可。
（3）本次交易所涉及的相关议案经公司八届六次董事会会议审议
通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，决议合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
（4）公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项实质条件。本次《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》以及由公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》符合相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次交易方案合理，具备可行性和可操作性。
（5）本次交易已聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的评估
机构对标的资产进行评估，前述评估机构具有独立性，与公司及公司的关联人员不存在任何关联关系；截至目前，评估工作尚未完成。本次交易价格将参考经认可的评估机构出具的评估报告的评估结果，并经交易各方友好协商确定。
（6）本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持
续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，本次交易的实施不会对公司独立性造成不利影响，亦不会损害公司及其股东特别是中小股东利益。
（7）本次交易待评估工作全部完成后，公司将再次召开公司董事
会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于公司业务的发展及业绩的提升，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。我们同意本次交易事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
4、公司转让参股公司股权暨关联交易的事前认可意见。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》和《公司章程》的有关规定，作为安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事，我们本着审慎负责的态度，认真审查了拟提交公司八届八次董事会审议的关于公司转让参股公司股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关方案及文件，并发表事前认可意见如下：
我们对《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》进行了认真
审查，认为本次关联交易符合公司的战略要求，本次交易按市场定价原则，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
我们同意将《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》提交公司八届八次董事会会议审议。
5、公司转让参股公司股权暨关联交易的独立意见。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》和《公司章程》的有关规定，作为安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事，我们本着审慎负责的态度，认真审查了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》和有关资料，现发表如下独立意见：
（1）提交公司董事会审议的《关于转让参股公司股权暨关联交易
的议案》在提交董事会审议前已经我们的事前认可，我们同意将上述议案提交董事会审议。
（2）公司将参股公司安元创投10%的股权转让给皖维集团的事项
有利于本次发行股份购买资产项目的顺利推进，符合公司及全体股东的利益。
（3）八届八次董事会会议在对《关于转让参股公司股权暨关联交
易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求，不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意本次公司关于转让参股公司股权暨关联交易的事项。
、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案等相关议案的事前认可意见。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》和《公司章程》的有关规定，作为安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事，我们本着审慎负责的态度，认真审查了拟提交公司八届十一次董事会审议的关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关方案及文件，并发表事前认可意见如下：
（1）公司本次拟通过发行股份的方式购买安徽皖维集团有限责任
公司（以下简称“皖维集团”）、安徽安元创新风险投资基金有限公司（以下简称“安元创投”）、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华合计持有的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司（以下简称“皖维皕盛”）100%股权，并拟以定价的方式向皖维集团发行股份募集配套资金。本次交易完成后，皖维皕盛将成为公司全资子公司。公司本次发行股份购买资产交易对方包括皖维集团和安元创投，其中皖维集团为公司控股股东，在本次交易前十二个月内，安元创投曾系公司的参股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》，本次交易系公司与关联方之间的交易，构成关联交易。
（2）本次交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定以及《公司章程》的规定。
（3）公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项实质条件。本次《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及由公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《股份认购协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产之业绩补偿协议》符合相关法律、法规、
规范性文件的规定。公司本次交易方案合理，具备可行性和可操作性。
（4）本次交易有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利
于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。
综上所述，我们同意将《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等本次交易相关议案提交公司八届十一次董事会审议。
、
关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易草案等相关议案的独立意见。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》和《公司章程》的有关规定，作为安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事，我们本着审慎负责的态度，认真审查了公司八届六次、八届十一次董事会的相关议案和有关资料，现就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事宜发表如下独立意见：
（1）公司本次拟通过发行股份的方式购买安徽皖维集团有限责任
公司（以下简称“皖维集团”）、安徽安元创新风险投资基金有限公司（以下简称“安元创投”）、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎、伊新华合计持有的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司（以下简称“皖维皕盛”）100%股权，并拟以定价的方式向皖维集团发行股份募集配套资金。本次交易完成后，皖维皕盛将成为公司全资子公司。公司本次发行股份购买资产交易对方包括皖维集团和安元创投，其中皖维集团为公司控股股东，在本次交易前十二个月内，安元创投曾系公司的参股公司，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》，本次交易系公司与关联方之间的交易，构成关联交易。
（2）本次交易所涉及的相关议案在公司提交八届六次、八届十一
次董事会会议审议前，已经征得我们的事前认可。
（3）本次交易所涉及的相关议案经公司八届六次、八届十一次董
事会会议审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，决议合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
（4）公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》 《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项实质条件。本次《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及由公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《股份认购协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》《发行股份购买资产之业绩补偿协议》符合相关法律、法规、规范性文件的规定。公司本次交易方案合理，具备可行性和可操作性。
（5）本次交易已聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的评估
机构对标的资产进行评估，前述评估机构具有独立性，与公司及公司的关联人员不存在任何关联关系；本次交易价格参考评估机构出具的评估报告结果，并经交易各方友好协商确定。
（6）本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持
续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，本次交易的实施不会对公司独立性造成不利影响，亦不会损害公司及其股东特别是中小股东利益。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于公司业务的发展及业绩的提升，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。我们同意本次交易事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。
（二）对外担保及资金占用情况
、公司对外担保情况的独立意见。
根据《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关要求，我们作为公司独立董事，对公司2020年度对外担保情况进行了认真地核查，核查情况如下：
1、公司在2020年度除为本公司全资子公司——内蒙古蒙维科技
有限公司52,186万元银行贷款及融资租赁提供担保外，没有为控股股东及控股股东的所有子公司、其他关联单位、非法人单位和个人提供担保；也不存在以前年度对外担保延续到本报告期的事项。
2、公司子公司——内蒙古蒙维科技有限公司、广西皖维生物质科
技有限公司、安徽皖维花山新材料有限责任公司、安徽皖维机械设备制造有限公司、合肥德瑞格光电科技有限公司在2020年度没有为本公司的股东及关联方、其他关联单位、非法人单位和个人提供担保；也不存在以前年度对外担保延续到本报告期的事项。
我们根据核查情况认为：公司及公司董事会能够认真按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的有关规定，认真对待和严格控制公司对外担保事项，报告期内没有发生违规或失当的对外担保，也没有因对外担保而产生的债务和损失。公司及公司董事会的行为符合法律、法规和有关规范性文件的要求。
、公司2020
年度关联方资金占用情况的独立意见
根据《规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定，我们对公司2020年度关联方资金往来情况发表独立意见：我们对公司2020年度关联方资金占用情况进行了认真
核查和监督，认为2020年度公司能认真按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，严格控制控股股东及其他关联方的经营性资金占用，没有发生控股股东及其他关联方非经营性资金占用的情形。公司与控股股东之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来,不存在公司为控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况,也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况，同时也不存在公司将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）募集资金的使用情况
报告期，公司不存在本年度募集资金的情形，也不存在以前年度募集资金延续到本年度的情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
我们根据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》、参照《安徽省省属企业经营业绩考核暂行办法》以及《公司管理层年度薪酬实施办法》的相关规定，对公司董事、高管人员2020年年度报告所披露的薪酬进行审核，并发表书面审核意见。我们认为：在公司 2020年年度报告中披露的公司董事、高管人员的薪酬情况符合《公司管理层年度薪酬实施办法》，未有违反或不一致的情形发生。
（五）业绩预告情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定， 2021年1月27日公司发布了《2020年年度业绩预增公告》，3月6日发布了《2020年度业绩快报公告》，4月21日发布了《2021年第一季度业绩预增公告》，7月8日发布了《2021 年半年度业绩预增公告》，10月9日发布了《2021年前三季度业绩预增公告》，对公司2020年年度、2021年第一季度、半年度、第三季度的经营业绩情况进行了预计。我们认为公司披露业绩预告和业绩快报的财务数据及时、准确、完整、谨慎，与正式披露的定期报告的数据一致，没有出现业绩预告出现较大偏差的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司董事会在审议《关于续聘会计师事务所的议案》前已取得我们的事前认可，我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）[原名华普会计师事务所（特殊普通合伙）]具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，可以达到公司 2021年度财务报告审计和内控审计的要求，同意将上述议案提交公司董事会审议。
作为公司独立董事，我们就续聘会计师事务所事项进行了认真审核，认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券审计业务资格,在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。2020年度审计过程中，容诚会计师事务所体现出良好执业水平和职业道德，因此我们同意公司续聘容诚会计师事务所为公司2021年度财务报告和内部控制的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
、
公司2020
年度利润分配预案的独立意见
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们审查了公司2020年度利润分配预案，并发表如下独立意见。
（1）公司董事会在审议《公司2020年度利润分配预案》前已取
得我们的事前认可，公司董事会审议利润分配预案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（2）公司八届四次董事会审议通过的《公司2020年度利润分配
预案》为：拟以2020年12月31日公司总股本1,925,894,692股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税）进行分配，共计分配利润192,589,469.20元，剩余未分配利润983,860,862.68元转入下期。
我们认为，公司董事会提出的上述利润分配预案，兼顾了公司及
股东的利益，既考虑了公司实际情况及长远发展，又考虑了公司股东利益，完全符合中国证监会及上海证券交易所有关利润分配的相关规定，与公司所处行业特点及公司未来资金需求相匹配，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性。
（3）我们同意公司八届四次董事会审议通过的《公司2020年度
利润分配预案》，并同意将公司2020年度利润分配预案提请公司2020年年度股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期，我们对公司及控股股东承诺情况进行了核查，认为公司及控股股东均不存在本年度承诺履行及以前年度承诺履行延续至本年度的情形。
（九）信息披露执行情况
报告期，作为公司独立董事，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，督促公司认真履行信息披露义务，及时披露2021年公司所发生的重大事项，并发表如下独立意见。
、公司计提固定资产减值准备的独立意见
作为公司独立董事，我们本着审慎负责的态度，已事前审阅认可了《关于计提固定资产减值准备的议案》，经过认真讨论，对该事项发表如下独立意见：
本次公司计提固定资产减值准备事项，基于会计谨慎性原则，符合《企业会计准则》及相关规定和公司资产的实际情况，更加客观公允地反映了公司的财务状况和资产价值，有助于向投资者提供真实、完整、可靠的财务数据和会计信息，且决策程序合法有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司按有关会计政策计提固定资产减值准备。
、关于投资新建年产60kt VAE
乳液项目的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事，我们本着审慎负责的态度，已事前审阅认可了《关于投资新建年产60ktVAE乳液项目的议案》，经过认真讨论，特发表如下独立意见：
我们经过审查，认为：投资新建年产60kt VAE乳液项目符合国家产业政策，项目建设可充分利用广西皖维成熟的VAE乳液生产技术、本公司PVA原料资源、现有公用工程以及其它辅助设施，减少装置的占地和投资、管理费用。项目建成后，既能满足花山公司胶粉项目所需的VAE用料需求，同时根据市场情况也可以开发出高固含量以及多元共聚等适应市场变化的新品种，为公司培植新的利润增长点，有助于公司的可持续发展，符合公司的长远发展规划，不会损害上市公司及股东的利益。
（十）内部控制的执行情况
2021年度，公司根据财政部、审计署、中国保监会、中国银监会、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引,以及中国证监会公告[2011]41 号文的相关要求，全力推进内部控制体系的健全和完善工作，保证了内部控制的有效实施和贯彻落实，公司法人治理水平和规范运作能力得到有效提升。
报告期，我们根据《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）及《上市公司定期报告工作备忘录（第一号）年度内部控制信息的编制、审议和披露》等相关规定，要求公司董事会及时编写内部控制自我评价报告，并督促容诚会计师事务所出具财务报告内部控制审计报告。我们认为： 2021年度公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
作为独立董事，我们认真审核了2021年度的董事会会议相关议案及其他重要事项所需的有关材料，独立、客观、审慎地行使表决权，并对董事、高管的履职情况进行有效监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性。作为董事会战略委员会委员，2021年度我们按照《独立董事工作制度》、《董事会战略委员会工作职责》等制度的相关规定，对公司重大投资事项及投资项目实施和产出效果进行了分析和讨论，根据自己的专业经验和实践经历，对影响公司发展的重大事项建言献策，并积极提出建议，较好地履行了公司战略委员会委员的责任和义务。
作为董事会审计委员会委员，2021年度我们按照《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作规程》的规定，认真审阅了公司2020年年度、2021年第一季度、半年度和第三季度的会计报表，并发表相关意见。在2020年年报审计期间，我们按照《董事会审计委员会年报工作规程》的相关规定，认真学习了中国证监会、上海证券交易所及安徽证监局有关上市公司2020年年报工作要求，听取了经理层关于公司2020年度生产经营和重大事项进展情况的汇报，审阅了公司财务部门提供的会计报表，并发表了审阅意见。在财务报告审计过程中，我们多次与公司年审会计师就年报相关事项进行讨论和沟通，要求年审会计师根据审计情况，针对公司财务管理和内部控制方面向管理层提出管理建议，督促公司加强内控体系建设，不断提高财务管理水平。具体情况见《公司董事会审计委员会2021年履职情况报告》。
作为董事会薪酬与考核委员会委员，2021年度我们按照《独立董事工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作职责》等制度的相关规定，参加董事会薪酬与考核委员会的日常工作，对董事及高级管理人员2020年的年度薪酬进行了审核，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
四、总体评价和建议
报告期，我们作为公司独立董事，勤勉尽责履行了独立董事职责，充分利用各自的专业知识和执业经验，为公司董事会科学决策和规范运作建言献策，充分保护了公司及中小股东的合法权益。在2021年履职过程中，我们关注了公司发生的所有重大事项，并对有关事项发表了独立意见，保持了独立董事的独立性。
2022年，我们将在公司董事会的领导下，围绕科学决策、规范运作、风险控制等方面，更好地履行独立董事的职责，主动与非独立董事、监事及经理层沟通与交流，不断提高公司董事会的决策能力和工作效率，维护好公司股东及其他利益相关者的权益，特别是中小股东权益。
2022年，我们建议公司董事会继续加大研发投入，与国内知名科研院所加强深度技术合作，建立健全引进培养高端人才的机制，不断增强PVA产业链产品的研发和创新能力，推动公司产业升级和高质量发展，进一步巩固公司在国内PVA行业的龙头地位，为实现行业世界一流“品质皖维”的公司愿景而不懈努力，让皖维高新成为业绩优良、运作规范、信息透明的优秀上市公司。
【本页无正文，为安徽皖维高新材料有限公司2021年度独立董事年度述职报告之签章页】
栽新民尤仕雀
鹏
2022年3月7日