申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于武汉理工光科股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意武汉理工光科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3837号）批准，同意武汉理工光科股份有限公司（以下简称“理工光科”、“发行人”或“公司”） 向特定对象发行股票的注册申请。申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“申万宏源承销保荐”）对发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）过程及认购对象的合规性进行了核查，认为理工光科本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及理工光科有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合理工光科及其全体股东的利益。
一、发行概况
（一）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2022年2月24日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）的80%，即23.76元/股。
发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行价格为29.50元/股，发行价格为发行底价的124.16%。
发行人实际控制人中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）作为本次发行的认购对象未参与市场询价过程，接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。
（二）发行数量
根据发行人及保荐机构（主承销商）向深交所报备的《发行方案》，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过42,089.37万元（含本数），本次向特定对象拟发行股票数量不超过16,700,562股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。其中，中国信科集团认购数量为4,700,000股。
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为14,267,583股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
本次发行的最终发行股数未低于《发行方案》中拟发行股票数量的70% （即低于11,690,394股），不存在发行失败的情况。
（三）发行对象
本次发行的发行对象共3家，未超过35家，符合发行人股东大会决议、《注册管理办法》、《实施细则》的相关规定。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为420,893,698.50元人民币，未超过42,089.37万元，符合发行人股东大会决议和相关法律法规的规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许可〔2021〕3837号文的要求，且符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定以及发行前向深交所报备的发行方案。
二、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序及主管机构的审批情况
2021年7月5日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票方案及相关议案。
2021年7月20日，公司收到国务院国资委授权的国家出资企业中国信科集团出具的《关于武汉理工光科股份有限公司向特定对象发行股票有关问题的批复》，同意本次公司向特定对象发行不超过16,700,562股（含本数）人民币普通
股股票的总体方案。
2021年8月5日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票方案及相关议案。
2021年9月18日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票调整方案及相关议案。
2021年10月18日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票调整方案及相关议案。
2021年10月25日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票调整方案及相关议案。
（二）本次发行监管部门审核过程
2021年11月11日，深交所上市审核中心出具《关于武汉理工光科股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，本次发行获深交所上市审核中心审核通过。
2021年12月6日，中国证监会出具《关于同意武汉理工光科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3837号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过，并获得了中国证监会的注册同意，履行了必要的内部决策及外部审批程序，符合有关法律、法规和规范性文件的要求。
三、本次向特定对象发行股票的发行过程
（一）认购邀请书的发送情况
发行人和保荐机构（主承销商）于2022年2月14日向深交所报送《武汉理工光科股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》，共计88家投资者，其中包括前20大股东（剔除关联方）、基金公司20家、证券公司10家、保险机构5家、其它已表达认购意向的投资者33家，符合《实施细则》第三十一条对认购邀请书发送范围的要求。
自发行方案和认购邀请书拟发送对象名单向深交所报备（2022年2月14日）至启动开始日（2022年2月23日），有8家投资者表达了认购意向，保荐机构（主承销商）经审慎核查将其加入到认购邀请名单中。在北京海润天睿律师事务
所律师（以下简称“海润天睿律师”）的见证下，保荐机构（主承销商）于2022年2月23日向96家投资者以电子邮件或邮寄的方式发送了《武汉理工光科股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。2022年2月23日至2022年2月27日期间，共有17家投资者表达了认购意向，保荐机构（主承销商）在审慎核查后将其加入到认购邀请名单中，并向其补充发送《认购邀请书》。新增发送《认购邀请书》的投资者名单如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 王云娇 |
| 2 | 北京时间投资管理股份公司 |
| 3 | 大恒新纪元科技股份有限公司 |
| 4 | 何慧清 |
| 5 | 深圳市德远投资有限公司 |
| 6 | 深圳市前海鸿顺和投资管理有限公司 |
| 7 | 上海世域投资管理有限公司 |
| 8 | 尚建身 |
| 9 | 杭州霖诺资产管理有限公司 |
| 10 | 薛小华 |
| 11 | 华贵人寿保险股份有限公司 |
| 12 | 湖北交投资本投资有限公司 |
| 13 | 庄丽 |
| 14 | 田万彪 |
| 15 | 华泰证券股份有限公司 |
| 16 | 东吴基金管理有限公司 |
| 17 | 李秋菊 |
| 18 | 陕西互智投资管理有限公司 |
| 19 | 中国国际金融股份有限公司 |
| 20 | 上海证大资产管理有限公司 |
| 21 | 深圳翰潮资本有限公司 |
| 22 | 丁志刚 |
| 23 | 李玲 |
| 24 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） |
| 25 | 浙江宁聚投资管理有限公司 |
综上，截至2022年2月27日，保荐机构（主承销商）共向113名符合条件
的投资者发送了《认购邀请书》。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：《认购邀请书》的发送范围为发行人与保荐机构（主承销商）于2022年2月14日向深交所报备的《武汉理工光科股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》中88名投资者及25名新增投资者。《认购邀请书》的发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定以及发行人董事会、股东大会的要求，且符合发行前向深交所报备的发行方案。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次发行对象选择、发行价格确定、认购股数分配的具体规则和时间安排等信息。《认购邀请书》的发送对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
（二）投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，2022年2月28日9:00-12:00为集中接收报价时间。在海润天睿律师的见证下，保荐机构（主承销商）在上述时间内共收到32名投资者提交的《申购报价单》及相关材料。
根据《认购邀请书》的约定，除按照规定的程序提交申购报价文件外，投资者还需在2022年2月28日12:00之前缴纳认购保证金人民币200万元（符合规定的并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司无需缴纳）。除4家基金公司无需缴纳保证金外，其余28家投资者均在2022年2月28日12:00前向保荐机构（主承销商）指定银行账户足额划付了申购保证金。
有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
| 序号 | 名称 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （元） | 是否缴纳保证金 | 是否为 有效申购报价单 |
| 1 | 重庆沐桥股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 25.92 | 18,000,000 | 是 | 是 |
| 2 | 建信基金管理有限责任公司 | 25.97 | 11,000,000 | 无需 | 是 |
| 3 | 谢菊红 | 27.50 | 23,000,000 | 是 | 是 |
| 4 | 高维平 | 26.01 | 10,000,000 | 是 | 是 |
| 5 | 李玲 | 28.21 | 10,000,000 | 是 | 是 |
| 26.73 | 10,000,000 | ||||
| 25.25 | 10,000,000 | ||||
| 6 | 上海证大资产管理有限公司-证大久 | 25.65 | 10,000,000 | 是 | 是 |
| 盈稳健5号私募基金 | 24.95 | 11,000,000 | |||
| 23.76 | 12,000,000 | ||||
| 7 | 深圳市德远投资有限公司-德远精选13号私募证券投资基金 | 25.00 | 10,000,000 | 是 | 是 |
| 24.00 | 10,000,000 | ||||
| 23.76 | 10,000,000 | ||||
| 8 | 上海戊戌资产管理有限公司-戊戌价值13号私募证券投资基金 | 26.88 | 10,000,000 | 是 | 是 |
| 9 | 李秋菊 | 25.07 | 10,000,000 | 是 | 是 |
| 10 | 太平洋资产管理有限责任公司-中国太平洋人寿传统保险股票定增组合 | 25.11 | 10,000,000 | 是 | 是 |
| 24.03 | 20,000,000 | ||||
| 11 | 杭州霖诺资产管理有限公司-霖诺鼎丰一号私募证券投资基金 | 27.00 | 10,000,000 | 是 | 是 |
| 25.30 | 10,000,000 | ||||
| 12 | 深圳翰潮资本有限公司 | 27.00 | 10,000,000 | 是 | 是 |
| 25.30 | 10,000,000 | ||||
| 13 | 中信证券股份有限公司 | 23.94 | 19,000,000 | 是 | 是 |
| 23.76 | 20,000,000 | ||||
| 14 | 华夏基金管理有限公司 | 29.49 | 10,000,000 | 无需 | 是 |
| 28.66 | 13,000,000 | ||||
| 15 | 北京时间投资管理股份公司-时间方舟6号私募证券投资基金 | 26.68 | 10,000,000 | 是 | 是 |
| 16 | 武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 26.12 | 20,000,000 | 是 | 是 |
| 24.92 | 40,000,000 | ||||
| 17 | UBS AG | 29.20 | 20,000,000 | 是 | 是 |
| 25.65 | 33,000,000 | ||||
| 18 | 田万彪 | 25.10 | 10,000,000 | 是 | 是 |
| 24.00 | 20,000,000 | ||||
| 19 | 成都立华投资有限公司-立华定增重阳私募证券投资基金 | 25.61 | 15,000,000 | 是 | 是 |
| 24.36 | 18,000,000 | ||||
| 23.81 | 20,000,000 | ||||
| 20 | 谢恺 | 27.71 | 10,000,000 | 是 | 是 |
| 21 | 国泰君安证券股份有限公司 | 26.00 | 20,000,000 | 是 | 是 |
| 22 | 上海世域投资管理有限公司-世域七期私募证券投资基金 | 26.00 | 26,000,000 | 是 | 是 |
| 23 | 华泰证券股份有限公司 | 25.36 | 12,000,000 | 是 | 是 |
| 24 | 丁志刚 | 24.11 | 10,000,000 | 是 | 是 |
| 24.01 | 10,000,000 | ||||
| 23.95 | 10,000,000 | ||||
| 25 | 上海证大资产管理有限公司-证大量化价值私募证券投资基金 | 24.90 | 10,000,000 | 是 | 是 |
| 26 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金 | 25.32 | 10,000,000 | 是 | 是 |
| 25.01 | 15,000,000 | ||||
| 24.51 | 15,000,000 | ||||
| 27 | 浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开 | 25.32 | 10,000,000 | 是 | 是 |
| 阳10号私募证券投资基金 | 25.01 | 10,000,000 | |||
| 24.51 | 10,000,000 | ||||
| 28 | 财通基金管理有限公司 | 28.90 | 14,000,000 | 无需 | 是 |
| 28.21 | 24,000,000 | ||||
| 27.57 | 86,000,000 | ||||
| 29 | 武汉光谷新技术产业投资有限公司 | 30.00 | 50,000,000 | 是 | 是 |
| 30 | 湖北交投资本投资有限公司 | 29.50 | 236,000,000 | 是 | 是 |
| 26.73 | 240,000,000 | ||||
| 25.25 | 250,000,000 | ||||
| 31 | 诺德基金管理有限公司 | 27.45 | 20,000,000 | 无需 | 是 |
| 26.91 | 55,000,000 | ||||
| 26.29 | 77,000,000 | ||||
| 32 | 周杰 | 23.96 | 10,000,000 | 是 | 是 |
| 23.86 | 10,000,000 | ||||
| 23.76 | 10,000,000 |
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。上述认购对象均承诺其不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，且未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
（三）本次发行定价和获配情况
根据认购对象申购报价情况，公司与保荐机构（主承销商）按照《认购邀请书》规定的程序，根据价格优先、认购金额优先和时间优先的规则，确定本次发行价格为29.50元/股。
本次发行最终获配发行对象共计3名，发行股票数量为14,267,583股，募集资金总额为420,893,698.50元。本次发行最终确定的发行对象及获配数量、获配金额情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期 （月） |
| 1 | 中国信息通信科技集团有限 公司 | 29.50 | 4,700,000 | 138,650,000.00 | 18 |
| 2 | 湖北交投资本投资有限公司 | 29.50 | 7,872,668 | 232,243,706.00 | 6 |
| 3 | 武汉光谷新技术产业投资有限公司 | 29.50 | 1,694,915 | 49,999,992.50 | 6 |
| 合计 | - | 14,267,583 | 420,893,698.50 | - | |
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行定价及配售过程符合发行人董事会决议、股东大会决议及发行前向深交所报备的发行方案，符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）锁定期安排
本次向特定对象发行股票完成后，中国信科集团认购的股票自上市之日起18个月内不得转让，其他发行对象所认购的公司股票自上市之日起6个月内不得转让。限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（五）缴款与验资
1、2022年3月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2022]第ZE10009号《验资报告》：“截至2022年3月3日止，申万宏源承销保荐指定的专用账户（户名：申万宏源证券承销保荐有限责任公司，开户银行：
中国工商银行股份有限公司北京金树街支行，账号：0200291429200030632）实际收到本次向特定对象发行资金合计人民币 420,893,698.50元（人民币肆亿贰仟零捌拾玖万叁仟陆佰玖拾捌元伍角 ）。”
2、2022年3月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2022]第ZE10008号《验资报告》：“截至2022年3月4日止，理工光科本次实际向特定对象发行普通股股票14,267,583股，募集资金总额420,893,698.50元，扣除与发行相关的费用（不含税）8,942,940.11元，此次向特定对象发行股票募集资金净额为人民币411,950,758.39元，其中股本人民币14,267,583.00元，出资溢价部分397,683,175.39元计入资本公积。”
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及发行前向深交所报备的发行方案，且符合《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、发行对象合规性情况
（一）本次发行对象的私募基金备案情况核查
经核查，本次发行获配的投资者均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手续。
（二）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
| 序号 | 投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 中国信息通信科技集团有限公司 | 普通投资者C5 | 是 |
| 2 | 湖北交投资本投资有限公司 | 普通投资者C4 | 是 |
| 3 | 武汉光谷新技术产业投资有限公司 | 专业投资者Ⅱ | 是 |
（三）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
1、发行对象与发行人及主承销商关联关系
经核查，上述获配的认购对象除中国信科集团外，均不属于发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦不存在接受其直接或通过利益相关方提供的财务资助或补偿。
2、获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来的交易安排
除中国信科集团外，最近一年，其他发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行过程中的信息披露情况
2021年11月11日，深交所上市审核中心出具《关于武汉理工光科股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，公司于2021年11月11日进行了公告。
2021年12月6日，中国证监会出具《关于同意武汉理工光科股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3837号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于2021年12月20日进行了公告。
保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《证券发行与承销管理办法》、《注册管理办法》、《实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露义务。
六、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：理工光科本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《注册管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合向深交所报备的发行方案的要求。
（二）关于本次发行对象合规性的意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合向深交所报备的发行方案的要求。本次发行对象除中国信科集团外，均不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
特此报告。
（此页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于武汉理工光科股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
赵煦峥 王祎婷
法定代表人：
张 剑
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日