关于天顺风能（苏州）股份有限公司
与GE Generators (Pensacola) LLC签署合同事宜的
法律意见书
致：天顺风能（苏州）股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，根据《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)等有关规定，就天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“天
顺风能”或“公司”）与 GE Generators (Pensacola) LLC 签署合同事宜（以下
简称 “本次交易”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和规范性文件发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见
书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、天顺风能已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
4、本法律意见书仅供天顺风能为本次交易之目的使用，不得用作任何其他
目的。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、交易对方的基本情况及主体资格
本 次 交 易 对 方 为 GE Generators (Pensacola) LLC （ 以 下 简 称 “ GE
Generators”）。根据本所律师对 GE 能源集团结构件的中国产品经理的访谈以
及美国律师事务所 ADOORS,PLLC 出具的意见书，GE Generators 为 GE 能源集团
的下属公司，该公司注册于美国特拉华州，在美国佛罗里达州注册为外州公司从
事商业活动，目前有效存续。
据此，本所律师认为，GE Generators 目前有效存续，具有本次交易的主体
资格。
二、合同的真实性
根据本所律师对 GE 能源集团结构件的中国产品经理的访谈，GE 与其供应商
签署采购合同均通过 GE 的供应商电子系统来完成。经本所律师核查，GE 的下属
公司 GE Generators 通过其供应商电子系统于 2011 年 9 月 9 日、9 月 12 日创建
了与本次交易相关的三份订单，天顺风能与 GE Generators 于 2011 年 10 月 5
日对该等订单的供货日期予以最终确认，自该日起，双方有关本次交易的合同成
立。
据此，本所律师认为，天顺风能与 GE Generators 有关本次交易所签署的合
同真实。
三、合同的合法性、有效性
经核查，天顺风能与 GE Generators 有关本次交易的订单主要内容为：GE
Generators 向天顺风能采购风力发电塔架，合同总金额为 63,632,643.12 美元。
该等订单适用 GE 的标准采购条款，根据 GE 的标准采购条款，该等订单适用美国
纽约州法律。根据美国律师事务所 ADOORS,PLLC 出具的意见书，该等订单内容未
违反纽约州的法律。同时，经本所律师核查，该等订单内容未违反中国法律、行
政法规的强制性规定，双方签署本次交易合同的意思表示真实。
据此，本所律师认为，该等合同合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次交易的交易对方具备本次交易的主体资格，
本次交易的合同真实、合法、有效。
（本页以下无正文）
（本页为北京市中伦律师事务所《关于天顺风能（苏州）股份有限公司与
GE Generators (Pensacola) LLC 签署合同事宜的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
承办律师：
孙 红
承办律师：
陈益文
2011 年 10 月 9 日
