申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京康拓红外技术股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨使用募集资金设立全资子公司之专项核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“独立财务顾问”）作为北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“康拓红外”或“上市公司”）2019年重大资产重组项目的独立财务顾问，根据《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对康拓红外调整部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的事项进行了审慎核查，核查具体情况和核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京康拓红外技术股份有限公司向北京控制工程研究所发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1584号）核准，上市公司向5位特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）82,047,870股，发行价格为7.52元/股，募集资金总额为人民币616,999,982.40元，扣除相关承销保荐费用及其他发行费用后，募集资金净额为596,596,239.52元。
2019年12月25日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项出具了《北京康拓红外技术股份有限公司发行人民币普通股（A股）82,047,870股后实收资本的验资报告》（大华验字[2019]000411号），确认募集资金到账。为规范公司募集资金管理和使用，上市公司设立了募集资金专项账户，并与专户银行、独立财务顾问机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
2020年12月30日，上市公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过《关于调减部分项目募集资金投入金额的议案》，根据实际募集资金和实际项目使用情况，调整募集资金投入情况如下：
单位：万元
| 序号 | 用途 | 调整前 投入金额 | 调整后 投入金额 |
| 1 | 顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目 | 40,100.00 | 25,809.17 |
| 1.1 | 顺义航天产业园卫星应用智能装备产业基地项目 | 23,600.00 | 23,600.00 |
| 1.2 | 武器装备控制系统部组件研发及能力建设项目 | 6,750.00 | 879.36 |
| 1.3 | 新一代智能测控仿真系统研发及能力建设项目 | 3,750.00 | 488.53 |
| 1.4 | 智能微系统模块研发及能力建设项目 | 6,000.00 | 841.28 |
| 2 | 特种机器人研发及能力建设项目 | 7,050.00 | 1,084.89 |
| 3 | 支付本次交易现金对价 | 14,555.74 | 14,555.74 |
| 4 | 补充标的公司流动资金和偿还债务 | 18,376.26 | 18,209.82 |
| 合计 | 80,082.00 | 59,659.62 | |
注：以上金额采用四舍五入。
截至2022年2月28日，“特种机器人研发及能力建设项目”尚未开始建设，该项目投入募集资金为0元。
三、调整部分募集资金投资项目实施主体及实施地点的具体情况
（一）基本情况
根据募集资金投资项目当前实际建设情况，经上市公司审慎研究后对部分募集资金投资项目进行优化调整，具体情况如下：
| 项目名称 | 实施主体 | 实施地点 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | |
| 特种机器人研发及能力建设项目 | 轩宇智能 | 杭州轩宇 | 北京市顺义区航天产业园卫星应用智能装备产业基地 | 浙江省杭州市西湖区云栖小镇凤凰谷单元XH1902-M1-17地块智能装备总装集成基地 |
注：
1.表中“轩宇智能”为上市公司全资子公司北京轩宇智能科技有限公司，下同；
2.表中“杭州轩宇”为上市公司全资子公司航天轩宇（杭州）智能科技有限公司，下同。
轩宇智能和杭州轩宇均为上市公司全资子公司，除上述调整外，“特种机器人研发及能力建设项目”的募集资金投入额、实施内容均未发生变化。
（二）调整募集资金投资项目实施主体及实施地点的原因
鉴于中国空间技术研究院杭州中心已落成，为统筹公司智能装备业务资源，布局长三角区域，提升公司内部运营管理效率，保障募集资金投资项目有效实施，公司将募集资金投资项目“特种机器人研发及能力建设项目”的实施主体由全资子公司“轩宇智能”调整为全资子公司“杭州轩宇”，实施地点由北京市顺义航
天产业园卫星应用智能装备产业基地调整为浙江省杭州市西湖区云栖小镇凤凰谷单元XH1902-M1-17地块智能装备总装集成基地。杭州智能装备总装集成基地核工业特种智能装备领域已建成产品中试和系统集成、测试中心，形成了核心产品国产化开发和验证、检维修方案验证、可靠性测试与提升、快速总装集成等能力，为公司“特种机器人研发及能力建设项目”实施提供优良的环境，有助于公司核工业智能装备业务的产能建设和发展，有利于进一步提升公司经营效率和市场竞争力。
（三）本次调整后募集资金监管
本次调整经董事会审议通过后，将尽快完成募投项目实施主体调整，与全资子公司、独立财务顾问及相关银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，开立募集资金专户，将募集资金转入该账户，对募集资金的使用实施监管。上市公司将按照根据相关法律法规的规定，规范募集资金管理，保护投资者的权益。
四、使用募集资金设立全资子公司以实施募投项目
根据上市公司战略规划及业务发展需要，为推动募投项目的实施，上市公司以募集资金1,084万元出资设立全资子公司杭州轩宇。
（一）公司名称：航天轩宇（杭州）智能科技有限公司(以企业登记机关核准登记的名称为准)
（二）注册地址：浙江省杭州市西湖区转塘科技经济区块16号5幢207室
（三）注册资本：人民币1,084 万元
（四）法定代表人：范立明
（五）股权结构：公司持有100%股权
（六）经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；智能机器人的研发；信息系统集成服务；工业设计服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；工业机器人销售。
（七）公司治理：全资子公司不设董事会、监事会，设执行董事、监事各1名，同时设总经理1名，上述人员均由康拓红外委派。
上述各项信息最终以市场监督管理局核准的注册登记内容为准，同时授权上市公司管理层办理新设立全资子公司的工商注册登记等相关事宜。
五、调整部分募集资金投资项目实施主体和实施地点对上市公司的影响
（一）调整的目的
本次调整事项是上市公司基于未来整体发展战略和募投项目实施考虑，有利于保障募投项目顺利实施，符合募集资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，稳步推进募集资金投资项目的建设进度。同时，本次调整充分利用上市公司自身及社会优质资源进行产业整合，为上市公司发展注入新的动力，有利于上市公司拓展业务发展空间，提高上市公司的综合竞争力，对上市公司中长期持续发展具有积极的促进作用。
（二）存在的风险
本次拟新设立的全资子公司相关事项尚待当地市场监督管理局审核备案、核准后方可实施，在审批方面具有一定的不确定性。全资子公司在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。为此，上市公司将强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，积极防范和应对相关风险。
（三）对上市公司的影响
本次设立全资子公司资金来源于上市公司向特定对象发行股票而取得的募集配套资金。本次调整是为了落实上市公司募集项目的具体实施，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对上市公司财务及经营状况产生重大影响，不存在变相改变募集资金投向和损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、审议决策程序
2022年3月9日，上市公司召开2022年第一次临时董事会和2022年第一次临时监事会审议通过《关于调整部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨使用募集资金设立全资子公司的议案》。上市公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。
七、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次调整部分募集资金投资项目实施主体及实施地点已经上市公司2022年第一次临时董事会、2022年第一次临时监事会审议通过，且全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，履行了必要
的审批程序。上市公司上述事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。独立财务顾问对康拓红外调整部分募集资金投资项目实施主体及实施地点等事项无异议。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京康拓红外技术股份有限公司调整部分募集资金投资项目实施主体及实施地点之专项核查意见》之盖章页）
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