民生证券股份有限公司关于广东奥迪威传感科技股份有限公司
治理专项自查及规范活动核查报告
根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（以下简称《通知》）相关要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）对广东奥迪威传感科技股份有限公司（以下简称“奥迪威”或“公司”）2021年度的公司治理情况进行了专项核查，内容如下：
一、奥迪威内部制度建设、机构设置、董监高任职履职、决策程序运行、
治理约束机制相关情况
1、内部制度建设
奥迪威根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等业务规则建立完善了公司章程，建立了股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度、承诺管理制度、信息披露管理制度、资金管理制度、印鉴管理制度、内幕知情人登记管理制度等。
2、机构设置
奥迪威董事会共9人
，其中独立董事3人。公司监事会共3人，其中职工代表监事1人。公司高级管理人员共3人，其中2人担任董事。
2021年度奥迪威不存在如下情形：（1）公司董事会中兼任高级管理人员的董事和职工代表担任的董事，人数超过公司董事总数的二分之一；（2）公司出现过董事会人数低于法定人数的情形；（3）公司出现过董事会到期未及时换届的情况；（4）公司出现过监事会人数低于法定人数的情形；（5）公司出现过监事会到期未及时换届的情况。
董事会中有两人兼任高级管理人员：董事长张曙光兼任总经理，董事梁美怡
经公司2022年2月10日召开的2022年第一次临时股东大会选举段拥政为董事。
兼任副总经理、董事会秘书，人数未超过公司董事总数的二分之一。
3、董监高任职履职
（1）奥迪威董监高履职情况：
| 事项 | 是否存在 |
董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十六条规定的有关情形
否董事、监事、高级管理人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满
否公司现任董事、监事、高级管理人员为失信联合惩戒对象 否董事、监事、高级管理人员被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满
否董事、高级管理人员兼任监事 否董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事 否公司未聘请董事会秘书 否超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属） 否董事长和总经理具有亲属关系 否董事长和财务负责人具有亲属关系 否董事长兼任总经理、财务负责人或董事会秘书 是总经理兼任财务负责人或董事会秘书 否财务负责人不符合具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上的要求
否董事、高级管理人员投资与挂牌公司经营同类业务的其他企业 否董事、高级管理人员及其控制的企业与公司订立除劳务/聘任合同以外的合同或进行交易
否董事连续两次未亲自出席董事会会议 否董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一
否注：奥迪威董事长张曙光兼任公司总经理。
（2）独立董事情况：
| 事项 | 是否存在 |
独立董事连续任职时间超过六年 否独立董事已在超过五家境内上市公司或挂牌公司担任独立董事 否独立董事未对提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员发表独立意见 否独立董事未对重大关联交易、对外担保、重大资产重组、股权激励等重大事项发表独立意见
否独立董事连续三次未亲自出席董事会会议 否独立董事连续两次未能出席也未委托其他董事出席董事会会议 否独立董事未及时向挂牌公司年度股东大会提交上一年度述职报告或述职否
报告内容不充分独立董事任期届满前被免职 否独立董事在任期届满前主动辞职 否独立董事重大问题或看法与控股股东、其他董事或公司管理层存在较大分歧
否
经公开检索相关信息，未发现奥迪威现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；未发现上述人员被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认为不适当人选且期限尚未届满的情形；未发现上述人员为失信联合惩戒对象的情形；未发现上述人员被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分且期限尚未届满的情形。
4、决策程序运行
（1）2021年度奥迪威董事会、监事会、股东大会的召集情况：
| 会议类型 | 会议召开的次数（次） |
董事会 7监事会 6股东大会 5
（2）2021年度奥迪威股东大会的召集、召开、表决情况：
| 事项 | 是否存在 |
股东大会未按规定设置会场 否年度股东大会未在上一会计年度结束后6个月内举行 否年度股东大会通知未提前20日发出 否临时股东大会通知未提前15日发出 否独立董事、监事会、单独或合计持股10%以上的股东向董事会提议过召开临时股东大会
否股东大会实施过征集投票权 否存在《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第二十六条规定的应单独计票事项，但中小股东的表决情况未单独计票并披露
否奥迪威股东大会实行累积投票制，已按相关规定实行，具体情况如下：
股东大会选举两名以上的董事或监事时应当采取累积投票制。2021年召开的股东大会均未审议须实行累积投票制相关议案。公司于2021年11月9日召开2021年第二次临时股东大会，选举周尚超为
公司监事；公司于 2021 年 12 月 10 日召开 2021 年第三次临时股东大会，选举梁美怡为公司董事；该两次选举因均只有 1 名候选人，因此未采取累积投票制。奥迪威股东大会存在需进行网络投票的情形，已按相关规定进行，具体情况如下：
公司在 2021 年共开了 5 次股东大会，分别于 2021 年 2 月 25 日、2021 年 5月12 日、2021 年11 月 9 日、2021 年12 月10 日、2021 年12 月23 日召开的《2021年第一次临时股东大会》、《2020 年年度股东大会》、《2021 年第二次临时股东大会》、《2021 年第三次临时股东大会》、《2021 年第四次临时股东大会》，并在全国中小企业股份转让系统指定平台披露了相关公告。
（3）三会召集、召开、表决的特殊情况
2021年度奥迪威董事会、监事会、股东大会不存在如下情形：1）股东大会延期或取消；2）股东大会取消议案；3）股东大会议案被否决或存在效力争议；4）董事会议案被投反对或弃权票；5）监事会议案被投反对或弃权票。
5、治理约束机制
（1）奥迪威控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相关情况：
| 事项 | 是否存在 |
通过行使法律法规规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董监高或者其他人员履行职责
否公司高级管理人员在控股股东单位兼职否对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序否控股股东单位人员在公司财务部门兼职否控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职否与公司共用和生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施否与公司共用和经营有关的销售业务等体系及相关资产否与公司共用商标、专利、非专利技术等否未按照法律规定或合同约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续否与公司共用银行账户或者借用公司银行账户否控制公司的财务核算或资金调动否其他干预公司的财务、会计活动的情况否通过行使法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式，不正当影响公司机构的设立、调整或者撤销
否对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响
否
控股股东、实际控制人及其内部机构与公司及其内部机构之间存在上下级关系
否与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在竞争
否
利用对公司的控制地位，谋取属于公司的商业机会
否
从事与公司相同或者相近的业务 否代替股东大会和董事会直接做出关于公司的重大决策，干扰公司正常的决策程序
否
（2）监事会相关情况：
事项
| 事项 | 是否存在 |
监事会曾经要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会
否监事会曾经提出罢免董事、高级管理人员的建议 否监事会曾经向董事会、股东大会、主办券商或全国股转公司报告董事、高级管理人员的违法违规行为
否
二、奥迪威是否存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内
幕交易及操纵市场等经核查奥迪威相关流水、信用报告及公开检索相关信息，2021年度奥迪威不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场等情形。
三、核査结论
综上所述，2021年度奥迪威建立了较为完善的内部制度；机构设置健全合理；董事、监事、高级管理人员的任职符合相关法律法规的规定，相关履职情况良好；公司三会决策运行良好；不存在公司高级管理人员在控股股东单位兼职、控股股东单位人员在公司内部审计部门兼职等情况，公司治理较为规范。2021年度奥迪威不存在资金占用、违规担保、违规关联交易、虚假披露、内幕交易及操纵市场等情形。（以下无正文）