证券代码：300061 证券简称：旗天科技 公告编号：2022-032
旗天科技集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
旗天科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“旗天科技”、“上市公司”）于2022年3月3日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的创业板关注函[2022]第140号《关于对旗天科技集团股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”），公司已于2022年3月9日向深圳证券交易所提交了对关注函的回复，现按照相关要求公告如下：
2022年3月2日晚间，你公司披露公告称,你公司持股5%以上股东费铮翔拟通过协议转让方式将其质押给上海证券有限责任公司（以下简称“上海证券”）的13,629,800股公司股份转让给杨太平，我部对此表示关注：
1. 2021年6月22日,费铮翔与兴路基金签署了《表决权委托协议》，费铮翔将其持有的上市公司69,465,238股股份的表决权委托给兴路基金，费铮翔放弃委托股份之外的其他股份的表决权。此外，双方约定费铮翔拟转让委托股份时，兴路基金具有优先购买权。若兴路基金未行使优先购买权，且费铮翔通过大宗交易或协议转让等非竞价交易方式减持甲方持有的委托股份时，费铮翔应确保委托股份的受让方同意与兴路基金签订表决权委托协议，否则费铮翔方不得转让任何委托股份。请你公司函询费铮翔及相关方，要求核实如下事项：
（1）本次股份协议转让给杨太平的具体原因，交易对价是否合理公允，双方是否存在关联关系，是否存在其他未披露的协议约定。
回复：
1、经公司函询费铮翔先生，费铮翔先生于2022年3月8日回函如下：
“经本人与上海证券、杨太平先生友好协商，三方已于2022年3月8日签署《股份转让协议之终止协议》，终止本次协议转让。
就本次协议转让原本涉及的相关事项，本人作说明如下：
（1）本次协议转让的具体原因
因本人与质权人上海证券有限责任公司（以下简称“上海证券”）的关于旗天科技的股票质押合约即将到期待回购，为防范化解股票质押违约风险，经与上海证券及受让方杨太平先生充分协商，各方达成一致意见，于2022年3月1日签署了《股份转让协议》，拟对相关股票质押式回购交易股票采用协议转让方式进行处置，用于偿还本人部分股票质押融资，优化本人融资结构，降低股票质押率。
（2）交易对价是否合理公允
本次协议转让价格为6.93元/股，为《股份转让协议》签署日前一交易日公司股票收盘价格的70%，符合《深圳证券交易所关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》（深证上〔2020〕303号）等有关规定，交易价格合理公允。
（3）是否存在关联关系，是否存在其他未披露的协议约定
受让方杨太平先生不是本人关系密切的家庭成员，与本人不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。除已披露的本人和杨太平先生于2022年3月1日签署的《股份转让协议》及于2022年3月8日签署的《股份转让协议之终止协议》外，不存在其他应披露而未披露的协议约定。”
2、经公司函询杨太平先生，杨太平先生于2022年3月8日回函如下：
“经本人与上海证券、费铮翔先生友好协商，三方已于2022年3月8日签署《股份转让协议之终止协议》，终止本次协议转让。
就本次协议转让原本涉及的相关事项，本人作说明如下：
（1）本次协议转让的具体原因
本人协议受让费铮翔先生持有的旗天科技13,629,800股股份，系出于本人个人投资判断。
（2）交易对价是否合理公允
本次协议转让价格为6.93元/股，为《股份转让协议》签署日前一交易日公司股票收盘价格的70%，符合《深圳证券交易所关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》（深证上〔2020〕303号）等有关规定，交易价格合理公允。
（3）是否存在关联关系，是否存在其他未披露的协议约定
转让方费铮翔先生不是本人关系密切的家庭成员，与本人不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。除已披露的本人和费铮翔先生于2022年3月1日签署的《股份转让协议》及于2022年3月8日签署的《股份转让协议之终止协议》外，不存在其他应披露而未披露的协议约定。”基于上述，各方已于2022年3月8日终止本次协议转让；转让方费铮翔先生实施本次协议转让的具体原因系为偿还个人股票质押融资，优化个人融资结构，降低股票质押率；受让方杨太平先生受让相关股份的具体原因系出于个人投资判断；本次协议转让的交易对价为《股份转让协议》签署日前一交易日公司股票收盘价格的70%，符合《深圳证券交易所关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》（深证上〔2020〕303号）等有关规定，交易价格合理公允；转让双方不存在关联关系；除已披露的《股份转让协议》及于2022年3月8日签署的《股份转让协议之终止协议》外，不存在其他应披露而未披露的协议约定。
（2）此次转让兴路基金是否明确放弃优先购买权，如是，请核实其放弃优先购买权的原因，以及后续杨太平是否就受让股份与兴路基金签订表决权委托事项。
回复：
费铮翔先生、上海证券和杨太平先生已于2022年3月8日签署《股份转让协议之终止协议》，终止本次协议转让。基于本次协议转让已终止，不涉及兴路基金放弃优先购买权的情形，亦不涉及杨太平先生就受让股份与兴路基金签订表决权委托事项的情形。
（3）请结合前述问题的回复说明本次股份协议转让是否违反了《表决权委托协议》中的相关条款及承诺，以及相关解决措施。
回复：
费铮翔先生、上海证券和杨太平先生已于2022年3月8日签署《股份转让协议之终止协议》，终止本次协议转让。基于本次协议转让已终止，不涉及违反《表决权委托协议》中的相关条款及承诺。
2. 2022年2月17日,你公司发布公告称，你公司控股股东由刘涛及其一致行动人上海圳远变更为兴路基金，实际控制人由刘涛变更为盐城市人民政府。
（1）请结合公司股权结构、董事会席位安排、相关委托表决权协议、相关董事及高级管理人员对公司重大财务和经营决策的支配情况等，详细说明本次权益变动是否会导致控股股东或实际控制人变更，是否会对你公司正常经营产生不利影响。
回复：
费铮翔先生、上海证券和杨太平先生已于2022年3月8日签署《股份转让协议之终止协议》，终止本次协议转让。基于本次协议转让已终止，不会导致控股股东或实际控制人变更，亦不会对公司正常经营产生不利影响。
（2）请费铮翔针对其所持有的公司剩余股份的处置安排，其安排对表决权委托事项的影响，是否会违反前期签署的《表决权委托协议》，是否会影响公司控制权稳定性，以及你公司及相关方保障公司控制权稳定的相关措施，并充分提示相关风险。
回复：
根据费铮翔先生及兴路基金书面确认，截至本公告披露之日，费铮翔先生共持有上市公司99,791,386股股份，其中委托给兴路基金共计69,465,238股股份，未委托股份共计30,326,148股。
根据费铮翔先生及兴路基金书面确认，公司于2021年12月29日在巨潮资讯网披露了《关于持股5%以上股东减持股份计划的预披露公告》，公司于2021年12月28日收到公司持股5%以上股东费铮翔先生的《关于股份减持计划的告知函》，费铮翔先生计划在该减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内（2022年1月20日至2022年7月19日，根据法律法规禁止减持的期间除外）以集中竞价交易方式减持公司股份数量不超过13,179,872股。截至目前，上述减持计划尚未实施。如上述减持计划全部减持实施完毕，费铮翔先生将持有上市公司86,611,514股股份，其中委托给兴路基金共计69,465,238股股份，未委托股份共计17,146,276股。
根据费铮翔先生书面确认，除已披露的减持计划外，如其未来转让或减持公
司股份的，将根据有关法律、法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。
根据费铮翔先生及兴路基金书面确认，费铮翔先生与兴路基金签订的《表决权委托协议》未限制费铮翔先生转让未委托股份，费铮翔先生转让未委托股份不会违反《表决权委托协议》，不会影响双方继续正常履行《表决权委托协议》，不会影响兴路基金行使69,465,238股委托股份的表决权，亦不会影响公司控制权稳定。
根据费铮翔先生及兴路基金书面确认，截至本公告披露之日，根据《表决权委托协议》，如费铮翔先生拟转让委托股份的，兴路基金享有优先购买权；如兴路基金未行使优先购买权，且费铮翔先生通过大宗交易或协议转让等非竞价交易方式减持的，费铮翔先生应确保委托股份的受让方同意继续无条件地按《表决权委托协议》内容与兴路基金签订表决权委托协议，否则费铮翔先生不得转让任何委托股份；上述协议安排能够保障兴路基金所持的委托股份表决权稳定。
基于上述，《表决权委托协议》未限制费铮翔先生对未委托股份处置安排，费铮翔先生对未委托股份的处置安排不会违反《表决权委托协议》，亦不会影响公司控制权稳定性；此外，费铮翔先生、兴路基金已在《表决权委托协议》中就委托股份发生变动时仍应确保兴路基金能够行使优先购买权或继续获得表决权委托等事宜进行了约定，以保障公司控制权稳定。
3.请结合《上市公司收购管理办法》第七十四条、第八十三条的规定，请你公司说明费铮翔是否与兴路基金构成一致行动关系以及本次股份转让协议的合理性和合规性。
回复：
1、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）的第八十三条第一款
根据《收购管理办法》第八十三条第一款的规定，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
2021年6月22日，费铮翔先生通过大宗交易方式向兴路基金转让其持有的上市公司6,000,000股无限售条件流通股，占上市公司总股本的0.91%，占剔除回购专用证券账户中的股份后上市公司总股本的0.91%。本次股份转让的价格为
8.78元/股，股份转让价款的总额为52,680,000元。
2021年6月22日，兴路基金与费铮翔先生签署了《表决权委托协议》，费铮翔先生将其持有的上市公司69,465,238股股份之投票表决权以及提名权、提案权、股东大会召集、召开权、出席权等相关权利独家地、无偿地委托给兴路基金行使，兴路基金作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。费铮翔先生放弃委托股份之外的其他股份的表决权。
根据兴路基金与费铮翔先生出具的书面说明，除上述表决权委托及放弃安排外，兴路基金与费铮翔先生不存在能够相互影响各自所能够支配的上市公司表决权数量的安排；各方之间不存在一致行动的意愿或安排，不构成一致行动人。
基于上述，《表决权委托协议》的签署未使兴路基金与费铮翔先生达成一致行动的意愿或安排；本次表决权委托不属于兴路基金先生与费铮翔先生通过协议、其他安排共同扩大能够支配上市公司股份表决权数量的情形。
2、《收购管理办法》的第八十三条第二款
根据《收购管理办法》的第八十三条第二款规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有本款列明的情形之一的，为一致行动人。
| 序号 | 《收购管理办法》 第八十三条第二款规定的推定情形 | 结论 |
| 1 | 投资者之间有股权控制关系 | 兴路基金的控股股东为盐城市盐南智能产业投资有限公司、实际控制人为盐城市人民政府，费铮翔先生未持有兴路基金股权，兴路基金与费铮翔先生之间不存在股权控制关系，也不存在受同一主体控制的情形。 |
| 2 | 投资者受同一主体控制 |
| 3 | 投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员 | 费铮翔先生不存在在兴路基金担任董事、监事或高级管理人员的情形，未持有兴路基金股权，不会对兴路基金投资重大决策产生重大影响。 |
| 4 | 投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 | |
| 5 | 银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 | 费铮翔先生不存在为兴路基金本次受让上市公司股份提供融资安排的情形。 |
| 6 | 投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 | 兴路基金与费铮翔先生之间不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。 |
| 7 | 持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 | 不适用 |
| 8 | 在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份 | 不适用 |
| 9 | 持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶 | 不适用 |
| 的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份 | ||
| 10 | 在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 | 不适用 |
| 11 | 上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份 | 不适用 |
| 12 | 投资者之间具有其他关联关系 | 兴路基金与费铮翔先生之间不存在其他关联关系。 |
基于上述，截至本公告披露之日，兴路基金与费铮翔先生之间不存在《收购管理办法》的第八十三条第二款规定的构成一致行动人的相关情形。
3、《收购管理办法》的第七十四条
根据《收购管理办法》的第七十四条规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
费铮翔先生、上海证券和杨太平先生已于2022年3月8日签署《股份转让协议之终止协议》，终止本次协议转让。
基于上述，兴路基金与费铮翔先生不构成一致行动人，本次协议转让已终止，不涉及《收购管理办法》第七十四条的有关情形。
4、本次转让的合理性和合规性
费铮翔先生、上海证券和杨太平先生已于2022年3月8日签署《股份转让协议之终止协议》，终止本次协议转让。
特此公告。
旗天科技集团股份有限公司董事会2022年3月10日