证券代码：301096 证券简称：百诚医药 公告编号：2022-019
杭州百诚医药科技股份有限公司关于公司认购私募基金份额的公告
一、本次交易概述
1. 为提高资金利用效率并借助专业机构的专业力量及资源优势，杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与认购杭州晓池飞鸿创业投资合伙企业（有限合伙）份额，公司于2022年3月9日签署《合伙协议》及相关文件。公司作为有限合伙人，拟以自有资金1,000万元认购对应的出资额。
2、本次投资未达到《公司章程》和《对外投资管理制度》规定的审议标准，无需提交董事会和股东大会审议。本次投资资金来源于公司自有资金，不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次与专业机构共同投资符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》第四十七条相关规定，本次认购份额的私募基金为与主营业务相关的投资基金。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人及基金管理人
1、机构名称：杭州晓池私募基金管理有限公司
2、统一社会信用代码：91330102MA2KHJ1E4W
3、成立日期：2021年6月28日
4、注册地址：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号663室
5、法定代表人：尹洁
6、控股股东、实际控制人：尹洁
7、企业类型：有限责任公司
8、注册资本：1000万元
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
9、所管理基金的主要投资领域：投资于生物医药以及医药医疗相关产业。10、主要经营场所：杭州市滨江区江南大道3900号3层3117室。
11、履行登记备案说明：已依照相关法律法规、行业规定等在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,并取得管理人登记编码：P1072754。
（二）有限合伙人
1、杭州一公医正创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地址： 浙江省杭州市钱塘新区白杨街道4号大街17-6号8楼816室
企业类型：有限合伙
执行事务合伙人：杭州医哥股权投资有限公司
注册资本： 7100万
成立日期： 2020年12月24日
统一社会信用代码：91330100MA2KCULE46
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、上海维亚聃诚创业孵化器管理有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区爱迪生路334号5幢3层、4层
企业类型：有限责任公司
法定代表人： 吴鹰
注册资本： 2000万
成立日期： 2015年12月7日
统一社会信用代码：91310000MA1K33MM13
经营范围：创业孵化器经营管理，生物技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，项目投资，资产管理，企业营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），房地产经纪，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、葵花药业集团股份有限公司
注册地址： 黑龙江省哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区东湖路18号
企业类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人： 关玉秀注册资本： 58400万成立日期：2005年9月7日统一社会信用代码：91230199775036754Q经营范围：投资及投资管理；企业策划；医药技术开发。
4、赛丽正宏集团有限公司
注册地址：杭州市下城区西湖文化广场19楼1701室企业类型：有限责任公司法定代表人： 夏赛丽注册资本： 8000万成立日期： 1996年11月29日统一社会信用代码：913301002539295128经营范围：服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），物业管理，计算机软硬件的技术开发、技术服务，文化艺术策划，设计、制作、代理发布国内广告（除网络广告）；批发、零售：金属材料，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品），燃料油，橡胶、橡胶制品（包括天然橡胶），建筑材料，五金交电，皮塑制品，汽车配件，通讯设备（除无线），针纺织品，电子计算机。
5、宾璐
身份证号码：45020219860408****住所：北京市朝阳区****
6、周剑
身份证号码：32052519760704****住所：广东省深圳市****
7、陆振华
身份证号码：33050119790212****住所：江苏省苏州市吴中区****
8、陈燕琼
身份证号码：44030119710419****住所：广东省深圳市罗湖区****
9、朱国英
身份证号码：33012519731022****住所：浙江省杭州市余杭区****10、杜明浩身份证号码：33068219891004****住所：浙江省绍兴市上虞区****
11、申屠琪浩
身份证号码：33012219880917****住所：杭州市上城区****
12、程志鹏
身份证号码：51010219630305****住所：四川省成都市天府新区****
13、章陆英
身份证号码：33010619660131****住所：浙江省杭州市西湖区****
14、方晟
身份证号码：33050119751207****住所：浙江省湖州市吴兴区****
三、私募基金（合伙企业）基本情况
1、基金名称：杭州晓池飞鸿创业投资合伙企业（有限合伙）
2、基金规模：目标认缴出资总额不超过人民币5亿元
3、组织形式：合伙企业（有限合伙）
4、截至本公告披露日，合伙企业募集资金情况如下，剩余部分仍在募集认购中：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 合伙人类型 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 杭州晓池私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 货币出资 | 300 | 1.4778 |
| 2 | 方晟 | 有限合伙人 | 货币出资 | 300 | 1.4778 |
5、出资方式： 所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。
6、出资进度：各合伙人缴纳的首期出资比例为其各自认缴出资额的50%，分二次缴付：各合伙人首次缴付出资金额为人民币100万元，二次缴付出资金额为首期出资的剩余金额。
各合伙人缴纳的二期出资比例为其各自认缴出资额的50%，在合伙企业对外投资金额以及合伙企业支出的金额之和达到首期出资70%（含）以上且起始运作日起满12个月时，普通合伙人可通知各有限合伙人在其认缴范围内缴付该后续出资。各方一致同意，有限合伙人杭州一公医正创业投资合伙企业（有限合伙）全部或部分出资额可由其指定关联方缴纳或转让给其指定关联方，届时，各合伙人应配合一公医正完成行政主管机关要求的变更手续。
7、存续期限：自交割日起满7年，其中投资期为4年，退出期为3年。7年未能完成投资或者项目完全退出的，经合伙人会议同意可延长合伙企业的存续期限，延长合伙企业的经营期限不得超过两（2）次，每次延长期限不超过一（1）年。
8、退出机制： 投资经理对拟退出的项目写出退出建议方案；经普通合伙人
| 3 | 杜明浩 | 有限合伙人 | 货币出资 | 500 | 2.4631 |
| 4 | 申屠琪浩 | 有限合伙人 | 货币出资 | 500 | 2.4631 |
| 5 | 程志鹏 | 有限合伙人 | 货币出资 | 500 | 2.4631 |
| 6 | 章陆英 | 有限合伙人 | 货币出资 | 500 | 2.4631 |
| 7 | 赛丽正宏集团有限公司 | 有限合伙人 | 货币出资 | 700 | 3.4483 |
| 8 | 杭州百诚医药科技股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币出资 | 1000 | 4.9261 |
| 9 | 周剑 | 有限合伙人 | 货币出资 | 1000 | 4.9261 |
| 10 | 陆振华 | 有限合伙人 | 货币出资 | 1000 | 4.9261 |
| 11 | 陈燕琼 | 有限合伙人 | 货币出资 | 1000 | 4.9261 |
| 12 | 朱国英 | 有限合伙人 | 货币出资 | 1000 | 4.9261 |
| 13 | 宾璐 | 有限合伙人 | 货币出资 | 2000 | 9.8522 |
| 14 | 葵花药业集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币出资 | 2000 | 9.8522 |
| 15 | 上海维亚聃诚创业孵化器管理有限公司 | 有限合伙人 | 货币出资 | 3000 | 14.7783 |
| 16 | 杭州一公医正创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 货币出资 | 5000 | 24.6305 |
| 合计 | 20300 | 100.0000 |
内设的投资部评议通过后，递交决策委员会进行评审决策；经投资决策委员会评审，通过的项目由执行事务合伙人按照退出按规定方案执行。
9、公司对基金的会计处理方式：独立核算，不纳入合并报表范围。10、投资方向：主要投资于生物医药、大健康领域的企业、或投资遵循上述投资方向的相关基金。
11、一票否决权：公司作为有限合伙人，公司对于基金拟投资的标的不具有一票否决权。管理和决策机制、各投资人的合作地位及权利义务、收益分配机制详见“四、合伙协议的主要内容”。
四、合伙协议的主要内容
（一）合作管理模式、决策机制
普通合伙人负责本企业投资项目的立项、调研、决策和退出。
本企业设立决策委员会，负责项目投资的最终决策。普通合伙人杭州晓池私募基金管理有限公司可提议要求召开决策委员会。投资决策委员会由3名成员组成，由普通合伙人委派2名，上海维亚聃诚创业孵化器管理有限公司委派1名，项目投资决策必须经决策委员三分之二以上（含本数）通过才视为通过。有限合伙人杭州百诚医药科技股份有限公司、葵花药业集团股份有限公司有权分别委派一名投资决策委员会观察员，列席投资决策委员会会议。
合伙企业对投资组合公司进行投资后，普通合伙人应使合伙企业对投资组合公司进行持续监控，并在适宜的时机实现投资变现。
合伙企业设咨询委员会。咨询委员会由5名成员组成，由普通合伙人委派3名，杭州百诚医药科技股份有限公司委派1名，葵花药业集团股份有限公司委派1名。主席由普通合伙人委派的成员担任。如合伙人为违约合伙人，则该违约合伙人将立即被取消委派咨询委员会委员的资格，由普通合伙人另行指派守约的有限合伙人委派咨询委员会委员。
（二）各投资人合作地位及权利和义务
1、普通合伙人杭州晓池私募基金管理有限公司负责合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制。普通合伙人为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策具有排他性权利。为完成根据本协议应由特定比例之有限合伙人
通过之事项，普通合伙人凭相关的书面决议或有限合伙人表决证明，即可代表全体有限合伙人签署本协议的修订及相关文件。普通合伙人权利包括但不限于：
(1) 有限合伙人之间或向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时；
(2) 改变合伙企业的名称；
(3) 同意合伙人以其持有合伙财产份额对外出质的；
(4) 由于以上事项修改合伙企业协议；
(5) 除需由合伙人会议决定外，聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务。
2、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
(1) 参与决定普通合伙人入伙、退伙；
(2) 对企业的经营管理提出建议（包括向投资决策委员会推荐投资项目）；
(3) 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
(4) 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
(5) 对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
(6) 在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
(7) 执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
(8) 依法为本企业提供担保。
（三）管理费及收益分配方式
1、管理费：合伙企业每年向普通合伙人支付管理费，共计5年。合伙企业每年应支付的管理费为合伙人认缴出资额总和的2%。管理费按日计提，第一年管理费由合伙企业于交割日后10个工作日内向普通合伙人支付，次年管理费在上年管理费支付满12个月后10个工作日内向普通合伙人支付，以此类推。
收益分配：1、合伙企业因投资产生的可分配现金，普通合伙人应当在合伙
企业收到相关款项后三十日内进行分配，但如果届时合伙企业尚未分配的可分配现金金额未达到500万元，则至迟应当于尚未分配的可分配现金金额达到或超过500万元后的三十日内进行分配。依形势需要，普通合伙人可决定进行更频繁的分配。
2、合伙企业存续期间内，单一投资项目全部或部分退出而取得的可分配现金，按照下述顺序依次结算和分配：
(1) 收回投资本金：首先由各合伙人优先收回该投资项目对应的投资本金，直至各合伙人收回相当于其在本合伙企业全部实缴出资金额的投资本金；可分配现金未达到投资本金金额的，则由各合伙人按照其实缴出资比例分配；
(2) 超额收益分成：在全体合伙人按协议（1）项约定收回相当于其在本合伙企业全部实缴出资金额的投资本金后，普通合伙人和有限合伙人按照如下规则分配超额投资收益：
1） 若合伙企业实缴出资年化收益率（单利）≤ 8%，普通合伙人不提取超额收益分成，合伙企业可分配现金在各合伙人之间按实缴出资比例进行分配。
2） 若合伙企业实缴出资年化收益率（单利）>8%，则以合伙企业可分配现金扣除本合伙企业全部实缴出资金额后的数额作为合伙企业超额收益，普通合伙人提取超额收益的 20%作为超额收益分成，其余可分配现金在各合伙人之间按实缴出资比例进行分配。
五、关联关系及其他利益关系说明
杭州晓池私募基金管理有限公司与公司及本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有上市公司股份；与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。
六、本次投资的目的和存在的风险
1、投资的目的
合伙企业主要投资于生物医药、大健康领域的企业、或投资遵循上述投资方向的相关基金，合伙企业投资创新药企业及相关产业的投资金额应不低于实缴出资额总和的70%。本公司是一家以药学研究为核心的综合性医药技术研发企业，采取“受托研发服务+研发技术成果转化”双线发展战略，主要为各类制药企业、
医药研发投资企业提供药物研发服务及研发技术成果转化。本次投资有利于公司借助专业投资机构的专业团队和项目资源优势，提高投资效益，为公司及股东创造投资回报。同时，合伙企业投资领域与公司存在一定的协同关系，所投资项目与公司存在业务合作可能。本次投资资金来源于公司自有资金，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司业务和财务状况产生重大影响。
2、存在的风险
截至本公告披露日，杭州晓池飞鸿创业投资合伙企业（有限合伙）仍在募集中，后续募集、投资进展及完成情况存在不确定性。本次投资的投资周期较长，投资基金在投资过程中将受到经济环境、宏观政策、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在未能寻求到合适的投资标的以及投资收益不达预期或亏损的风险，公司在基金的投资决策委员会中无席位，不能参与基金的投资行为，存在无法控制基金投资风险的情形。但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。公司将密切关注并防范有关风险，按照法律法规要求，严格风险管控，切实降低和规避投资风险，有效维护公司投资资金的安全。公司将按照有关规定及时发布进展公告，敬请投资者注意投资风险。
七、其他说明
公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形，但本次共同投资系公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，符合相关规定。
公司本次参与认购投资基金份额事项不会导致同业竞争或关联交易。
八、备查文件
《杭州晓池飞鸿创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》
特此公告。
杭州百诚医药科技股份有限公司
董事会2022年3月9日