证券代码：832491 证券简称：奥迪威 主办券商：民生证券
广东奥迪威传感科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022年3月9日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场及通讯表决
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2022年3月6日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长张曙光
6.会议列席人员：公司监事及高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于2021年年度报告及年度报告摘要的议案》
1.议案内容：
本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
具体内容详见公司公告《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-014）及《2021年年度报告》（公告编号：2022-015）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
公司现任独立董事刘圻、马文全、田秋生对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
根据公司的实际经营情况，公司拟定了2021年度财务决算报告。2021年度公司实现营业收入41,602.58万元，比上年同期33,552.87万元增长23.99%。实现利润总额6,482.34万元，比上年同期4,244.03万元增长52.74%；其中归属于母公司普通股股东的净利润5,976.47万元，比上年同期3,803.73万元增长
57.12%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,442.72万元，较上年同期增长73.62%。实现经营活动产生的现金流量净额3,886.18万元，比上年同期3,775.53万元增长2.93%。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事刘圻、马文全、田秋生对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
根据公司的实际经营情况，公司拟定了2021年度财务决算报告。2021年度公司实现营业收入41,602.58万元，比上年同期33,552.87万元增长23.99%。实现利润总额6,482.34万元，比上年同期4,244.03万元增长52.74%；其中归属于母公司普通股股东的净利润5,976.47万元，比上年同期3,803.73万元增长
57.12%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,442.72万元，较上年同期增长73.62%。实现经营活动产生的现金流量净额3,886.18万元，比上年同期3,775.53万元增长2.93%。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于2022年度财务预算方案的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。公司2022年度财务预算方案已经编制完成，提请各位董事审议。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事刘圻、马文全、田秋生对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
公司2022年度财务预算方案已经编制完成，提请各位董事审议。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
2021年度董事会工作报告已经编制完成，提请各位董事审议。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于2021年度独立董事述职报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。根据《公司章程》及《独立董事工作制度》相关规定，公司独立董事对2021年工作情况进行总结，并编制报告提请各位董事审议。具体内容详见公司公告《独立董事2021年度述职报告》（公告编号：2022-016）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
根据《公司章程》及《独立董事工作制度》相关规定，公司独立董事对2021年工作情况进行总结，并编制报告提请各位董事审议。具体内容详见公司公告《独立董事2021年度述职报告》（公告编号：2022-016）。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。2021年度总经理工作报告已经编制完成，提请各位董事审议。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
2021年度总经理工作报告已经编制完成，提请各位董事审议。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年
度财务审计机构的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事刘圻、马文全、田秋生对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
为保证审计工作的连贯性和准确性，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于预计公司2022年度日常性关联交易的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
具体内容详见公司公告《关于预计2022年度公司日常性关联交易的公告》（公告编号：2022-017）。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事刘圻、马文全、田秋生对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司公告《关于预计2022年度公司日常性关联交易的公告》（公告编号：2022-017）。关联董事张曙光、黄海涛、段拥政回避了本议案的表决，回避表决3票。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《<关于对广东奥迪威传感科技股份有限公司控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项审计说明>的议案》
1.议案内容：
关联董事张曙光、黄海涛、段拥政回避了本议案的表决，回避表决3票。具体内容详见公司公告《关于对广东奥迪威传感科技股份有限公司控股股
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事刘圻、马文全、田秋生对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
东、实际控制人及其关联方资金占用情况的专项审计说明》。关联董事段拥政回避了本议案的表决，回避表决1票。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
1.议案内容：
关联董事段拥政回避了本议案的表决，回避表决1票。具体内容详见公司公告《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-019）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事刘圻、马文全、田秋生对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司公告《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-019）。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于使用自有资金投资理财产品的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
具体内容详见公司公告《关于使用自有资金投资理财产品的公告》（公告编号：2022-021）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事刘圻、马文全、田秋生对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
具体内容详见公司公告《关于使用自有资金投资理财产品的公告》（公告编号：2022-021）。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于预计公司2022年度向银行申请授信额度的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
具体内容详见公司公告《关于预计2022年度公司向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2022-022）。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司拟向银行申请贷款的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
因日常经营所需，公司拟向中国建设银行股份有限公司广州番禺支行申请贷款，贷款额度为外币金额合约300万美元（折合人民币不超过2,000万元），贷款期限为十二个月。本次银行贷款为信用贷款，无需担保、抵押。具体内容以公司与银行签订的贷款合同为准。
上述贷款是公司正常的经营需要，有利于改善公司财务状况，对公司日常性经营产生积极影响，能改善公司现金流和促进海外业务发展，不会对公司及股东利益造成损害。具体内容详见公司公告《关于向银行申请信用贷款公告》（公告编号：2021-023）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
因日常经营所需，公司拟向中国建设银行股份有限公司广州番禺支行申请贷款，贷款额度为外币金额合约300万美元（折合人民币不超过2,000万元），贷款期限为十二个月。本次银行贷款为信用贷款，无需担保、抵押。具体内容以公司与银行签订的贷款合同为准。
上述贷款是公司正常的经营需要，有利于改善公司财务状况，对公司日常性经营产生积极影响，能改善公司现金流和促进海外业务发展，不会对公司及股东利益造成损害。具体内容详见公司公告《关于向银行申请信用贷款公告》（公告编号：2021-023）。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司治理专项自查及规范活动相关情况的报告的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
根据《关于开展挂牌公司治理专项自查及规范活动的通知》（股转系统办发〔2021〕116 号）及相关安排，公司对2021年度治理情况进行专项自查，根据自查情况编制了《公司治理专项自查及规范活动相关情况的报告》，提请董事会审议。具体内容详见公司公告《关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告》（公告编号：2021-024）。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的规定，董事会编制了《广东奥迪威传感科技股份有限公司内部控制的自我评价报告》。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事刘圻、马文全、田秋生对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件的规定，董事会编制了《广东奥迪威传感科技股份有限公司内部控制的自我评价报告》。本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于确认公司2021年度财务报告的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
根据公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的需要，依据相关法律、法规、规范性文件的相关要求，现提交董事会确认广东奥迪威传感科技股份有限公司2021年度财务报告。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于确认公司2021年度关联交易的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联事项，无需回避表决。
根据公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的需要，依据相关法律、法规、规范性文件的相关要求，需对公司2021年度的关联交易情况进行审议并确认。公司2021年度的关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例。关联交易定价公允、合理，遵循了公平、公开、公正的市场原则；该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；关联交易事项已经履行了必要的审议程序，程序符合《公司法》、当时有效的公司章程和其他的公司制度的规定。该等关联交易均不存在影响公司独立性或显失公平的情形。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事刘圻、马文全、田秋生对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
根据公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的需要，依据相关法律、法规、规范性文件的相关要求，需对公司2021年度的关联交易情况进行审议并确认。
公司2021年度的关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯例。关联交易定价公允、合理，遵循了公平、公开、公正的市场原则；该等关联交易符合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；关联交易事项已经履行了必要的审议程序，程序符合《公司法》、当时有效的公司章程和其他的公司制度的规定。该等关联交易均不存在影响公司独立性或显失公平的情形。关联董事段拥政回避了本议案的表决，回避表决1票。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司2021年度非经常性损益明细表的议案》
1.议案内容：
关联董事段拥政回避了本议案的表决，回避表决1票。
因公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的工作需要，公司编制了《广东奥迪威传感科技股份有限公司2021年度非经常性损益明细表》，提交董事会审议。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事刘圻、马文全、田秋生对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于变更公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市适用的上市标准的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”），于2021年12月24日向北交所报送了《广东奥迪威传感科技股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请报告》及相关申请文件，于2021年12月30日收到《受理通知书》（GF2021120008），于2022年1月25日收到《关于广东奥迪威传感科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》。因更新2021年财务报告导致不再符合申报时选定的上市标准，公司拟申请变更本次发行上市的上市标准。本次发行上市的报告期更新后，公司符合《北交所上市规则》的第一套上市标准。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事刘圻、马文全、田秋生对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”），于2021年12月24日向北交所报送了《广东奥迪威传感科技股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请报告》及相关申请文件，于2021年12月30日收到《受理通知书》（GF2021120008），于2022年1月25日收到《关于广东奥迪威传感科技股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》。因更新2021年财务报告导致不再符合申报时选定的上市标准，公司拟申请变更本次发行上市的上市标准。
本次发行上市的报告期更新后，公司符合《北交所上市规则》的第一套上市标准。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
3.回避表决情况：
公司拟于2022年3月30日15:30-17:30，在公司会议室召开2021年年度股东大会，审议本次董事会会议第一至五、七至十一、十七项中审议通过的议案及第三届监事会第九次会议第四项中审议通过的议案。同步开设网上投票方式供参会的投资者表决。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
（一）《广东奥迪威传感科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》
（二）《广东奥迪威传感科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关议案之独立意见》
广东奥迪威传感科技股份有限公司
董事会2022年3月9日