公告编号：2022-003证券代码：832802 证券简称：保丽洁 主办券商：华泰联合
江苏保丽洁环境科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2022年3月7日
2.会议召开地点：公司三楼会议室
3.会议召开方式：现场
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2022年3月1日以电话及邮件方式发出
5.会议主持人：钱振清
6.会议列席人员：公司监事人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。本次申请公
公告编号：2022-003开发行股票并在北交所上市的具体方案如下：
（1）本次发行股票的种类：
人民币普通股。
（2）发行股票面值：
每股面值为1元。
（3）本次发行股票数量：
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不低于9,550,700股且不超过10,983,300股。原股东不公开发售股份。
（4）定价方式：
通过√发行人和主承销商自主协商直接定价 √合格投资者网上竞价
√网下询价方式确定发行价格。
（5）发行底价：
发行底价为16.00元/股。
（6）发行对象范围：
已开通北交所上市公司股票交易权限的合格投资者，法律、法规和规范性文件禁止认购的除外。
（7）募集资金用途：
（8）发行前滚存利润的分配方案：
本次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金扣除发行费用后计划用于下列项目: 油烟净化设备生产建设项目、营销网络建设项目以及补充流动资金。若本次公开发行实际募集的资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金数额，不足部分由公司自筹资金解决。若本次公开发行实际募集的资金（扣除发行费用后）超过拟投入募集资金数额，公司将严格按照相关规定履行相应程序，用于主营业务发展。如果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司将根据实际情况以自有或自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
本次发行完成前形成的历年滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
（9）发行完成后股票上市的相关安排：
本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。
（10）决议有效期：
经股东大会批准之日起24个月内有效。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：不适用
公司现任独立董事褚宏武、龚震岐和王勇对本项议案发表了同意的独立意见。
3.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》
1. 议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：不适用
3.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于江苏保丽洁环境科技股份有限公司募集资金投资项目及其
可行性的议案》
1.议案内容：
鉴于公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为高效、有序地完成公司本次发行工作，提请公司股东大会授权董事会全权处理与本次发行相关事宜。本次授权有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。本次募集资金拟投资的“油烟净化设备生产建设项目”、“营销网络建设项目”及“补充流动资金”的募投项目具体情况及其可行性分析。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：不适用
3.回避表决情况：
本次募集资金拟投资的“油烟净化设备生产建设项目”、“营销网络建设项目”及“补充流动资金”的募投项目具体情况及其可行性分析。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：不适用公司现任独立董事褚宏武、龚震岐和王勇对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
为更好地保障现有股东及上市后投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求，公司制订了《江苏保丽洁环境科技股份有限公司上市后三年分红回报规划》。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存未分配利润分配方案的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
在本次发行上市完成后，本次发行前形成的历年滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：不适用公司现任独立董事褚宏武、龚震岐和王勇对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
在本次发行上市完成后，本次发行前形成的历年滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
公告编号：2022-003本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司上市后三年内股价稳定预案的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：不适用
3.回避表决情况：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为维护公司上市后股价的稳定，公司制定了《关于公司上市后三年内股价稳定预案》。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于江苏保丽洁环境科技股份有限公司向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所上市有关承诺事项及约束措施的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，就本次发行及上市，为了维护公众投资者的利益，公司拟就下述事项作出公开承诺：
本次公开发行及上市的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺、未履行承诺约束措施的相关承诺，以及中国证监会、北京证券交易所及其他监管部门要求公司作出的其他承诺。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：不适用
3.回避表决情况：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，就本次发行及上市，为了维护公众投资者的利益，公司拟就下述事项作出公开承诺：
本次公开发行及上市的相关申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺、未履行承诺约束措施的相关承诺，以及中国证监会、北京证券交易所及其他监管部门要求公司作出的其他承诺。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：不适用
3.回避表决情况：
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规的规定，切实保障中小投资者的合法利益，公司就首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的措施。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议
案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》等法律法规、北京证券交易所的相关规则以及公司章程的规定，在本次公开发行股票募集资金到位前，公司将设立募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：不适用
3.回避表决情况：
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》《证券法》等法律法规、北京证券交易所的相关规则以及公司章程的规定，在本次公开发行股票募集资金到位前，公司将设立募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于审议<江苏保丽洁环境科技股份有限公司章程（草案）>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，现根据《中华人
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：不适用公司现任独立董事褚宏武、龚震岐和王勇对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规和规范性文件制定了《江苏保丽洁环境科技股份有限公司章程（草案）》。《江苏保丽洁环境科技股份有限公司章程（草案）》将于股东大会审议通过后，自公司在北京证券交易所上市后实施。详见公司在全国中小企业股份转让系统 www.neeq.com.cn披露的《江苏保丽洁环境科技股份有限公司章程（草案）》（2022-008）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修改<江苏保丽洁环境科技股份有限公司章程>及其附件的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
因公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，根据有关法律、法规、中国证监会及北京证券交易所相关规定，公司拟修改《江苏保丽洁环境科技股份有限公司章程》及其附件。详见公司在全国中小企业股份转让系统 www.neeq.com.cn 披露的《江苏保丽洁环境科技股份有限公司章程》（2022-009）、《江苏保丽洁环境科技股份有限公司股东大会议事规则》（2022-010）、《江苏保丽洁环境科技股份有限公司董事会议事规则》（2022-011）、《江苏保丽洁环境科技股份有限公司监事会议事规则》（2022-012）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：不适用
3.回避表决情况：
因公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，根据有关法律、法规、中国证监会及北京证券交易所相关规定，公司拟修改《江苏保丽洁环境科技股份有限公司章程》及其附件。
详见公司在全国中小企业股份转让系统 www.neeq.com.cn 披露的《江苏保丽洁环境科技股份有限公司章程》（2022-009）、《江苏保丽洁环境科技股份有限公司股东大会议事规则》（2022-010）、《江苏保丽洁环境科技股份有限公司董事会议事规则》（2022-011）、《江苏保丽洁环境科技股份有限公司监事会议事规则》（2022-012）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修改公司<对外担保管理制度>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：不适用
3.回避表决情况：
因公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，公司拟修改《对外担保管理制度》。
详见公司在全国中小企业股份转让系统 www.neeq.com.cn 披露的《江苏保丽洁环境科技股份有限公司对外担保管理制度》（2022-013）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修改公司<对外投资管理制度>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
因公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，公司拟修改《对外投资管理制度》。
详见公司在全国中小企业股份转让系统 www.neeq.com.cn 披露的《江苏保丽洁环境科技股份有限公司对外投资管理制度》（2022-014）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：不适用
3.回避表决情况：
因公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，公司拟修改《对外投资管理制度》。
详见公司在全国中小企业股份转让系统 www.neeq.com.cn 披露的《江苏保丽洁环境科技股份有限公司对外投资管理制度》（2022-014）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修改公司<关联交易管理制度>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
因公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，公司拟修改《关联交易管理制度》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：不适用
3.回避表决情况：
详见公司在全国中小企业股份转让系统 www.neeq.com.cn 披露的《江苏保丽洁环境科技股份有限公司关联交易管理制度》（2022-015）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于修改公司<信息披露管理制度>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
因公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，公司拟修改《信息披露管理制度》。
详见公司在全国中小企业股份转让系统 www.neeq.com.cn 披露的《江苏保丽洁环境科技股份有限公司信息披露管理制度》（2022-016）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：不适用
3.回避表决情况：
因公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，公司拟修改《信息披露管理制度》。
详见公司在全国中小企业股份转让系统 www.neeq.com.cn 披露的《江苏保丽洁环境科技股份有限公司信息披露管理制度》（2022-016）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于修改公司<募集资金管理制度>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
因公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，公司拟修改《募集资金管理制度》。
详见公司在全国中小企业股份转让系统 www.neeq.com.cn 披露的《江苏保丽洁环境科技股份有限公司募集资金管理制度》（2022-017）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：不适用
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修改公司<投资者关系管理制度>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
因公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，公司拟修改《投资者关系管理制度》。
详见公司在全国中小企业股份转让系统 www.neeq.com.cn 披露的《江苏保丽洁环境科技股份有限公司投资者关系管理制度》（2022-018）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：不适用
3.回避表决情况：
因公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，公司拟修改《投资者关系管理制度》。
详见公司在全国中小企业股份转让系统 www.neeq.com.cn 披露的《江苏保丽洁环境科技股份有限公司投资者关系管理制度》（2022-018）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于修改公司<独立董事工作制度>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
因公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，公司拟修改《独立董事工作制度》。
详见公司在全国中小企业股份转让系统 www.neeq.com.cn 披露的《江苏保丽洁环境科技股份有限公司独立董事工作制度》（2022-019）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：不适用
3.回避表决情况：
因公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，公司拟修改《独立董事工作制度》。
详见公司在全国中小企业股份转让系统 www.neeq.com.cn 披露的《江苏保丽洁环境科技股份有限公司独立董事工作制度》（2022-019）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于修改公司<总经理工作细则>的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：不适用
3.回避表决情况：
因公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，公司拟修改《总经理工作制细则》。详见公司在全国中小企业股份转让系统 www.neeq.com.cn 披露的《江苏保丽洁环境科技股份有限公司总经理工作细则》（2022-020）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于修改公司<董事会秘书工作制度>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
因公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，公司拟修改《董事会秘书工作制度》。
详见公司在全国中小企业股份转让系统 www.neeq.com.cn 披露的《江苏保丽洁环境科技股份有限公司董事会秘书工作制度》（2022-021）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：不适用
3.回避表决情况：
因公司拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，公司拟修改《董事会秘书工作制度》。
详见公司在全国中小企业股份转让系统 www.neeq.com.cn 披露的《江苏保丽洁环境科技股份有限公司董事会秘书工作制度》（2022-021）。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于提请召开公司2022年度第一次临时股东大会》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。董事会拟决定于2022年3月24日召开2022年第一次临时股东大会。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：不适用
3.回避表决情况：
董事会拟决定于2022年3月24日召开2022年第一次临时股东大会。本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、风险提示
是否审议公开发行股票并在北交所上市的议案
√是 □否
公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。
公司尚未披露最近1年年度报告，最近2年的财务数据可能存在不满足公开发行股票并在北交所上市条件的风险。公司为在全国中小企业股份转让系统连续挂牌满12个月的创新层公司，根据公司已披露的《2019年年度报告》以及《2020年年度报告》，公司2019年、2020年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润（以扣除非经常性损益后金额为计算依据）分别为 56,638,042.29 、38,236,692.43元且加权平均净资产收益率分别为22.18%、13.61%，符合《上市规则》第2.1.3条规定的进入北交所上市的财务条件。
挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的公开发行股票条件，且不存在《上市规则》第2.1.4条规定的不得在北交所上市情形。
请投资者关注风险。
四、备查文件目录
江苏保丽洁环境科技股份有限公司
董事会2022年3月9日