证券代码：300125 证券简称：聆达股份 公告编号：2022-015
聆达集团股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
聆达集团股份有限公司（简称：公司、聆达股份）于2022年3月3日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对聆达集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第142号），公司及中介机构就关注函所提问题进行了认真讨论分析，现将具体回复公告如下：
1. 公司员工持股计划原第一个解锁期业绩考核指标为“公司2021年的净利润不低于1.2亿元”，第二个解锁期业绩考核指标为“公司2022年的净利润不低于1.8亿元”，“若第一个解锁期对应标的股票权益未能解锁或部分解锁，则未解锁的标的股票权益可递延至第二个解锁期，在第二个解锁期实现累计两期业绩水平达到两期业绩考核指标时全部解锁”。根据《修订稿》，第二个解锁期业绩考核指标调整为“1、公司2022年的净利润不低于4,000万元，或公司2022年的营业收入不低于15亿元，解锁全部未解锁的标的股票权益；2、公司2022年的净利润不低于2,500万元，或公司2022年的营业收入不低于13亿元，解锁全部未解锁的标的股票权益的50%”，“若第一个解锁期对应标的股票权益未能解锁或部分解锁，则未解锁的标的股票权益可递延至第二个解锁期。在第二个解锁期，若实现公司业绩考核指标的任一标准，即可按该标准进行股份解锁”。你公司前期披露《2021年度业绩预告》，预计净利润为亏损7,900万元至9,300万元，实现营业收入10亿元至11亿元。
（1）请你公司具体说明第二个解锁期业绩考核指标的“任一标准”的具体含义，是否为累计两期的业绩总和，如否请说明相关解锁安排是否合理；请说明本次大幅调低第二个解锁期净利润考核指标且新增营业收入考核指标的原因及合理性。
（2）请结合你公司2021年度业绩预告情况、所处行业特点、市场竞争情况、经营状况、在手订单等，充分解释分析调整后的考核指标是否能够有效激发员工积极性，
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
有利于促进你公司竞争力的提升。
回复：
（1）《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划（修订稿）》中第二个解锁期业绩考核指标的“任一标准”具体是指：标准一为“公司2022年的净利润不低于4,000万元，或公司2022年的营业收入不低于15亿元”，若2022年经审计净利润或营业收入达到此标准对应指标数据，则解锁全部未解锁的标的股票权益；标准二为“公司2022年的净利润不低于2,500万元，或公司2022年的营业收入不低于13亿元”，若2022年经审计净利润或营业收入达到此标准对应指标数据，则解锁全部未解锁的标的股票权益的50%。实现“标准一”和“标准二”二者之一，则为实现“任一标准”。上述标准均不是累计两期的业绩总和。公司的主要业务为高效光伏太阳能电池片业务，2020年度太阳能电池片业务营业收入占比为74.82%，2021年上半年营业收入占比为93.42%；公司的其他业务如光伏发电业务、余热发电业务占比和波动都比较小。因此公司在制定和修改员工持股计划时主要考虑太阳能电池片业务。嘉悦新能源在2020年度11-12月份并入公司报表期间，实现了营业利润2,800.33万元；2021年1月制定员工持股计划时，考核指标主要根据嘉悦新能源历史运营情况和当时对太阳能电池业务未来两年运营情况的预测来制定的，但2021年度光伏行业的实际发展状况已大大偏离了公司制定持股计划时对行业的预判。2021年光伏行业上游硅料环节价格出现了持续上涨，对下游各环节盈利能力形成挤压。中国光伏协会披露的数据显示2021年硅料价格最高涨幅达224%，全年涨幅为177%。2021年度硅料出现的大幅上涨远远超出了公司在2021年1月7日召开股东大会审议员工持股计划时对行业应有的合理预计。
受制于上游硅料、硅片持续涨价及短缺，以及终端电站全面实现平价上网形成对下游组件价格抑制的双重影响，电池片价格无法追涨，使得电池片制造企业业绩均出现不同程度的下滑。例如与公司同样专业于电池片生产的龙头企业爱旭股份2021年度业绩也出现了约为-7,000万元至-1,000万元的预亏，扣除非经常性损益事项后，预计爱旭股份2021年度实现归属于上市公司股东的净利润约为-20,000万元至-10,000万元。因此，2021年公司业绩因受极端失衡的供需影响而具有特殊性，不将其作为2022年持股计划业绩考核指标的解锁安排具有合理性。据中国有色金属工业协会硅业分会预计：到2022年底国内多晶硅产能将达到86万吨/年以上，比上一年度增加34万吨/年；2022年的硅料供应可以满足全球225GW左右的光伏终端装机，因此2022年硅料供需整体基本平衡；在2022年34万吨的硅料增量中，约18万吨产能预计在下半年才有产量释放，其余16万吨在一季度陆续释放；根据3月硅料市场情况分析，供应增量不及预期且小于需求增量，预计短期内硅料价格将延续持稳微涨走势。从行业实际运行情况看，2022年1-2月上游供应链市场呈现出的价格上涨且供应紧缺的情况，也符合硅业分会对市场走向的判断。此外，光伏电池环节目前处于P型向N型转换的初始期，且叠加电池尺寸的不断升级，嘉悦新能源2022年一季度已展开产线的升级提效改造工作，对产能、收入和盈利能力都会造成不利影响。因此公司在调整员工持股计划考核指标时，将第二个解锁期净利润考核指标调低、新增营业收入考核指标但设置了净利润为正的前置条件，正是基于假设从2季度开始电池片供应链供需失衡情况改善、产线升级改造完成后，经新加入持股计划参与人员共同努力后可能达到的业绩水平来制定的。脱离行业背景和公司实际情况而制定过高考核指标，将会失去员工持股计划考核指标原本应具有的激发员工积极性作用，也不利于促进公司发展质量的提升。另外，调整后的持股计划考核指标也符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条规定。因此，相关考核指标综合考虑了历史业绩、宏观环境、行业发展、市场变化等相关因素情况以及公司未来的发展规划等相关因素，具有科学性、合理性。
（2）根据国际能源署（IEA）发布的《世界能源展望2020》，太阳能光伏将随着技术和效率的不断提高，成为最有竞争力的可再生能源，结合适宜的政策推动部署，预计未来十年会呈现前所未有的速度发展。积极应对气候变化、推动绿色低碳发展是当前国际基本达成共识的领域，我国提出了实现2030年前碳达峰、2060年前碳中和
的重要战略目标，并要将之纳入生态文明建设整体布局。2021年是“十四五”规划首年，根据国家能源局的数据，我国2021年新增光伏发电并网装机容量约53GW，相较于2020年同比增长近10%，连续9年稳居世界首位。2021年硅料、硅片价格的持续上涨，导致太阳能电池及组件环节价格上调，抑制了部分市场需求，同时也增大了成本压力，终端市场多持观望或延缓状态，使得2021年全年新增装机虽实现了同比上涨但低于年初预期；产业面临的机遇与挑战并存，竞争格局已然更加激烈。嘉悦新能源一期已建成投产3GW高效PERC晶硅电池项目，取得了一定市场占有率，但与行业领先企业也存在着一定差距，规模效应和边际效益相对处于劣势。因此短期内要实现扭亏为盈，必须提高产能利用率，降低产品边际成本，在增效降本上下功夫。
从当前太阳能电池行业发展的情况来看，单晶取代多晶、N型取代P型、TOPCon和HJT技术取代PERC，将是未来光伏电池发展的趋势。2022年及以后年度，公司将继续坚持以技术创新为核心竞争力，加大对太阳能电池等项业务的研发投入，这些研发投入短期内也将使公司业绩承压。
公司预计2021年净利润为亏损7,900万元至9,300万元，营业收入为10亿元至11亿元。考虑未来一年可能的产业供应链供需和太阳能电池片行业竞争情况，公司要在2022年实现原员工持股计划中1.8亿净利润考核指标，难度较大，如不调整考核指标将会失去持股计划应有的激励作用。调整后的持股计划全部解锁指标为公司2022年的净利润不低于4,000万元或公司2022年的营业收入不低于15亿元，对比2021年业绩预计来看，相当于2022年要减少7,900万元至9,300万元亏损的同时新增4000万元的净利润，或者2022年度要实现扭亏为盈的同时营业收入同比增长36%-50%以上；因此，修改后的解锁指标即便在预计2季度后供应链供需失衡情况好转的情况下也需要公司员工外抓市场、内提质量方有可能达成。
公司现在已签订的2022年度框架销售长单数量约1.84亿片，销售模式包括直销和代加工两种，销售价格根据市场行情双方协商确定。为避免持股计划参与人员为了解锁股份而盲目追求产销量而降低企业发展质量，新持股计划考核指标设置了2022年度必须盈利的前置条件。
新持股计划考核指标是在目前对行业前景预测的基础上经持股计划参与人员共同努力方有可能达到的目标，能够有效激发员工积极性；同时通过净利润为正的指标来引导持股计划参与人员通过内挖潜力、降本增效的积极措施提升公司的竞争力。
（3）综上所述，公司本次对员工持股计划的调整具有合理性，但为更好体现《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则，结合市场普遍做法，公司董事会将对业绩考核指标及解锁条件予以深入论证。
2. 本次员工持股计划股份受让自公司回购股份，价格为回购均价的60%。根据《修订稿》，公司原董事长王正育因离职不再参与员工持股计划，其全部持有的121.51万股员工持股计划份额，转让给5名新增持股对象，本次调整后，公司董监高参与份额占员工持股计划总份额的65.84%。
（1）请说明对王正育所持员工持股计划份额进行重新分配而非回购的原因及合理性，是否符合相关法律法规和员工持股计划方案的规定，请律师核查并发表意见。
（2）请说明调整后除董监高外参与对象的名称和职位，资金来源，是否存在上市公司、董监高直接或者间接向其提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，请会计师核查并发表意见。
（3）请分析说明董监高和其他核心员工参与员工持股份额分配的确定依据和合理性。回复：
（1）《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划》“八、本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 （三）持有人权益的处置
4、持有人存在违法违纪情况
本期员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一，按下表规则进行执行：
| 项目 | 对应情形编号 | 对应情形发生在公司业绩考核结果确定前 | 对应情形发生在公司业绩考核结果确定后 |
| 严重违法违纪 | 1-9条 | 取消持有人参与资格，取消持有人全部未变现份额 | 取消持有人所持有全部未变现份额及持有人所持份额已变现但尚未分配至个人账户的现金收益 |
| 一般违纪 | 10-13条 | 取消持有人50%未变现份额 | 取消持有人所持有的未变现份额的50%及持有人所持份额已变现但尚未分配至个人账户的现金收益的50% |
（4）因持有人个人原因，导致公司根据《公司法》、《证券法》以及证监会和深圳证券交易所的相关监管规则，再融资（包含但不限于公开发行股票、公开发行可转债和非公开发行股票）和重大资产重组等重大资本运作事宜存在实质性障碍的；
本条中上述“公司”均包含纳入上市公司合并财务报表范围内的子公司。存续期内，持有人发生上述情形之一的，其被取消的未变现的份额由管理委员会决定转让给管委会指定的持有人，转让对价为该取消份额所对应的标的股票数量×收回价格，收回价格取每股初始购买价格与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与本期员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）之孰低值，如份额持有期间，公司存在送股、转增等除权、除息事宜，该部分股票的收回价格应做相应的调整；若届时其他持有人均未受让该份额，则由本期员工持股计划收回，在锁定期满后择机出售该份额对应的股票，出售后以该取消份额的初始认购金额与出售所获资金（考虑除权、除息调整因素）之孰低值返还持有人，剩余资金归公司所有。存续期内，持有人发生上述情形之一的，其所持份额已变现但尚未分配至个人账户的，以该份额对应股票的初始购买价格与出售所获资金（考虑除权、除息调整因素）之孰低值，按照上述严重违法违纪或一般违纪约定的比例返还持有人，剩余资金归公司所有。
6、持有人主动与公司解除劳动关系
本期员工持股计划存续期内，持有人不存在上述第4条和第5条所列情形，但发生如下情形之一的，且若如下情形发生在公司业绩考核结果确定前，则取消持有人参与资格及所持份额；若如下情形发生在公司业绩考核结果确定后，则持有人当期所持份额及权益不作变动，根据业绩考核结果进行归属和分配，剩余份额取消：
（1）持有人经过辞职审批程序辞职的；
（2）持有人在劳动合同到期后，拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）管理委员会认定的其他可视为持有人主动与公司解除劳动关系的情形。
存续期内，持有人发生上述情形之一的，其被取消的份额由管理委员会决定转让给管委会指定的持有人，转让对价为该取消份额所对应的标的股票数量×收回价格，收回价格的确定原则同上述第4条的相关规定；若届时其他持有人均不愿受让该份额，则由本期员工持股计划收回，在锁定期满后择机出售该份额对应的股票，出售后以初始购买价格与出售所获资金（考虑除权、除息调整因素）之孰低值返还持有人，剩余资金归公司所有。”
公司原董事长兼总裁王正育先生于2022年1月17日收到中国证券监督管理委员会的《立案告知书》，因其涉嫌违法违规行为而被立案，目前尚无明确结论。王正育先生于2022年1月17日向董事会递交了因个人原因辞职的书面报告并立即生效。
根据《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划》的上述规定，王正育先生无论是被认定为“存在违法违纪情况”还是“主动与公司解除劳动关系 ”，其所持员工持股计划份额（即被取消的份额）均应“由管理委员会决定转让给管委会指定的持有人，转让对价为该取消份额所对应的标的股票数量×收回价格”，“收回价格取每股初始购买价格与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与本期员工持股计划的资格的前一交易日收盘价计算）之孰低值”。“若届时其他持有人均不愿受让该份额，则由本期员工持股计划收回，在锁定期满后择机出售该份额对应的股票，出售后以初始购买价格与出售所获资金（考虑除权、除息调整因素）之孰低值返还持有人，剩余资金归公司所有”。经管委会研究讨论，为了鼓励团队士气，充分调动工作积极性，将王正育先生原持有的该部分份额指定转让给公司部分高管及主营业务子公司的核心管理层人员会更利于发挥员工持股计划的激励作用，实现这部分股票份额的价值最大化。本次对王正育先生所持员工持股计划份额进行重新分配，已取得指定持有人的《认购确认书》，转让对价符合《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划》的要求，不触及“若届时其他持有人均不愿受让该份额，则由本期员工持股计划收回，在锁定期满后择机出售该份额对应的股票”的条件，不存在违反相关法律法规的情形，符合《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划》的相关规定。
【律师意见】
经核查，根据《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划》第八条第（三）款第6点，本期员工持股计划存续期内，持有人不存在违法违纪，或死亡、退休或丧失劳动能力情形，“但发生如下情形之一的，且若如下情形发生在公司业绩考核结果确定前，则取消持有人所持份额及权益不作变动，根据业绩考核结果进行归属和分配，剩余份额取消：（1）持有人经过辞职审批程序辞职的……存续期内，持有人发生上述情形之一的，其被取消的份额由管理委员会决定转让给管委会指定的持有人，转让对价为该取消份额所对应的标的股票数量×收回价格，收回价格的确定原则同上述第4条的相关规定；若届时其他持有人均不愿受让该份额，则由本期员工持股计划收回，在锁定期满后择机出售该份额对应的股票，出售后以初始购买价格与出售所获资金（考虑除权、除息调整因素）之孰低值返还持有人，剩余资金归公司所有。” 原董事长兼总裁王正育先生于2022年1月17日向公司董事会提交书面辞职报告并立即生效，
根据上述规定，经管理委员会研究讨论，并征询相关方意见，决定将王正育先生原持有的该部分份额指定转让给公司部分高管及主营业务子公司的核心管理层人员。本次对王正育先生所持员工持股计划份额进行重新分配，已取得指定持有人的《认购确认书》，转让对价符合《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划》的要求，不触及“若届时其他持有人均不愿受让该份额，则由本期员工持股计划收回，在锁定期满后择机出售该份额对应的股票”的条件，不存在违反相关法律法规的情形，符合《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，对王正育所持员工持股计划份额进行重新分配而非回购符合《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划》的规定，不存在违反相关法律法规的情形。
（2）本次修订新增持股对象具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 任职公司 | 职位 | 资金来源 |
| 1 | 邱志华 | 聆达集团股份有限公司 | 董事兼副总裁 | 均为个人合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的合法资金。 |
| 阳光恒煜（厦门）新能源有限公司 | 总经理 | |||
| 2 | 吴中瀚 | 聆达集团股份有限公司 | 副总裁兼首席技术官 | |
| 金寨嘉悦新能源科技有限公司 | 总裁兼首席技术官 | |||
| 3 | 林志煌 | 金寨嘉悦新能源科技有限公司 | 董事长 | |
| 4 | 沈镭 | 副总裁 | ||
| 5 | 胡辉 | 副总裁 | ||
| 6 | 杜翔祥 | 阳光恒煜（厦门）新能源有限公司 | 常务副总经理 |
本次调整除董事兼副总裁邱志华先生和副总裁兼首席技术官吴中瀚之外，其他参与对象为全资子公司金寨嘉悦新能源科技有限公司董事长林志煌先生、副总裁沈镭先生、副总裁胡辉先生，全资子公司阳光恒煜（厦门）新能源有限公司常务副总经理杜翔祥先生。
新增持股对象认购员工持股计划资金来源均为合法薪酬和自筹资金，不存在上市公司、董监高直接或者间接向其提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
【会计师回复】
（一）核查程序
我们实施的核查程序包括：
1、获取员工持股计划调整后持有人明细，获取新增持股对象与公司签订的劳动合同，核实其任职公司及职位，分析工资薪酬标准与实际认购的员工持股计划总金额是否匹配；
2、获取并检查新增持股对象与公司签署的《认购协议书》；
3、获取并检查新增持股对象认购员工持股计划的银行支付凭证；
4、获取并检查新增持股对象认购员工持股计划账户近6个月银行流水，核查是否存与上市公司、董监高之间的异常交易；
5、获取上市公司及董监高出具的未直接或者间接向新增持股对象提供财务资助或为其贷款提供担保的承诺函；
6、获取新增持股对象出具的未直接或者间接接受上市公司及董监高的财务资助或贷款担保的承诺函。
（二）核查意见
经核查，我们认为：不存在上市公司、董监高直接或者间接向其提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
（3）本期员工持股计划的参加对象包括公司或控股子公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的关键岗位员工。本次董监高和其他核心员工参与员工持股份额分配的确定依据，主要考虑其个人的职位职责和领取薪酬情况，其所在业务单元在公司经营业绩中的贡献比重，其个人在核心岗位的关键作用以及如何通过激励进一步发挥其个人主观能动性等方面，各职级员工对应不同的拟授予份额，由其本人自主决定具体认购额度。
本期参与员工持股计划的董事，均同时兼任公司高管职务、全资子公司高管职务；本期参与员工持股计划的监事，分别在全资子公司兼任董事、监事、中层管理人员等核心职位；本期参与员工持股计划的高管，亦分别兼任全资子公司的监事、高管等职务。本期员工持股计划，公司董监高人员因身兼数职，对公司业绩考核指标的实现具有决定性作用，对于公司未来的高质量发展也有着举足轻重的影响，是公司管理团队的核心力量，所以对其持股份额的分配相对占比较高。
本次董监高和其他核心员工参与员工持股份额分配的确定依据，符合《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划》的规定，遵循了公司自主决定、员工自愿参加的
原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形，具备合理性。
3. 你公司称《修订稿》经董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。请结合有关规则和你公司员工持股计划对董事会授权的具体规定，分析说明本次调整变更无需股东大会审议的合法合规性，在多数份额归于部分董监高的情形下，未经股东大会审议是否有利于保障上市公司股东利益。请律师核查并发表意见。回复：
（1）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》“7.8.6 上市公司董事会审议员工持股计划相关事项时，拟参加员工持股计划的董事及与其存在关联关系的董事应当回避。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该事项直接提交股东大会审议。”，公司审议本次修订员工持股计划方案等相关事项的董事会出席人员为全部董事7人，其中2人参与本次员工持股计划属于关联董事而回避表决，非关联董事大于3人。
（2）根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》“7.8.10 在股东大会审议通过后，公司拟变更员工持股计划的，应当按照员工持股计划方案的约定经董事会或者股东大会审议通过，并披露差异对照表及变更原因。”，公司于2021年1月7日召开的2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》，“授权范围包括但不限于：
1、授权董事会实施或修订本期员工持股计划；
2、授权董事会决定本期员工持股计划的变更和终止事项，包括但不限于本计划约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；”
综上，本次调整变更无需股东大会审议不存在违反相关法律法规要求的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划》的相关规定。在多数份额归于部分董监高的情形下，参与本次员工持股计划的董事、监事人员均在审议本次修订员工持股计划方案等相关事项的董事会、监事会会议中回避表决，会议决议合法有效，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。【律师意见】《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第7.8.10款规定，员工持股计划在股东大会审议通过后，公司拟变更员工持股计划的，应当按照员工持股计划方案的约定经董事会或者股东大会审议通过，并披露差异对照表及变更原因。本次员工持股计划实施前，公司已召开2021年第一次临时股东大会，提出《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》，充分征求股东意见，该议案同意票73,106,804股，占出席会议有表决权股份总数的100 %；反对票0股；弃权票0股。本议案获得通过。其中，中小股东同意股份11,379,063股，占出席会议中小股东所持股份总数的100%；反对股份0股；弃权股份0股。本次员工持股计划的相关事项办理业经股东大会合法授权，交董事会处理。《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划》第八条第（一）款和《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》第十一条均对此予以阐明，董事会已取得股东大会关于变更本次持股计划的授权，因此本次调整变更无需股东大会审议。同时，公司在进行本次员工持股计划的拟定实施及此次修订工作时，广泛借鉴并参考了部分深圳证券交易所上市公司的相关案例，根据市场案例分析，深交所员工持股计划变更的股东大会授权董事会行为是普遍的，从公司自身经营情况、公司规模等角度考虑，具有较大的灵活性。根据聆达集团股份有限公司董事会的书面陈述，本次员工持股计划的修订是基于公司原董事长王正育的辞任，以及受2021年全球疫情、能耗双控限电政策以及硅料供应紧张的多重影响造成包括嘉悦新能源在内的电池片生产企业出现的不同程度的业绩下滑这几方面原因而启动的，是考虑到目前客观环境和公司实际情况，经审慎研究作出的。公司董事会认为，应当采取各类应对措施，将本次光伏产业链波动给公司带来的负面影响降到最低，并且在特殊时期更需要鼓励团队士气、充分调动工作积极性，为年度发展目标而继续努力；应当将公司利益、股东利益和员工利益实现高度统一，为公司、股东、员工和社会创造更大价值；因此，公司决定结合主营业务行业特点等调整第一期员工持股计划最后一个解除限售期（即2022年）的公司业绩考核指标，并相应修订《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划》及其摘要和《聆达集
团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。本次员工持股计划修订前后参与人员均为公司及部分全资子公司核心管理人员，业绩指标的修订在于降低公司负面影响，调动工作积极性特别是核心管理人员积极性，该修订内容经过审慎评估。在多数份额归于部分董监高的情形下，参与本次员工持股计划的董事、监事人员均在审议本次修订员工持股计划方案等相关事项的董事会、监事会会议中回避表决，会议决议合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，董事会已取得股东大会变更本次持股计划的授权，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的法律规定及《聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划》的规定，在多数份额归于部分董监高的情形下，参与本次员工持股计划的董事、监事人员均在审议本次修订员工持股计划方案等相关事项的董事会、监事会会议中回避表决，会议决议合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4. 请结合前述问题的回答，分析说明你公司此次员工持股计划修订是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中的“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则，是否存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》中关于业绩考核、参与对象调整等相关要求的情形，是否存在向参与对象输送利益的情形。
回复：
（1）公司第一期员工持股计划及修订，均遵循了公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加员工持股计划的情形。本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，不存在公司向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，本期员工持股计划不涉及杠杆资金。符合 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的要求。
（2）公司于2020年12月21日召开的第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于<聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，启动公司第一期员工持股计划，并于2021年1月
7日经2021年第一次临时股东大会审议批准。公司于2022年3月1日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订<聆达集团股份有限公司第一期员工持股计划>及其摘要的议案》等相关议案，实施公司第一期员工持股计划的调整修订。
参照《上市公司股权激励管理办法》“第二十三条 上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;
（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”，公司相关交易日对应的股价统计如下：
| 项目 | 草案公布前1个交易日交易均价的50% | 草案公布前20个交易日交易均价的50% | 草案公布前60个交易日交易均价的50% | 草案公布前120个交易日交易均价的50% | 公司员工持股计划价格 |
| 股票价格 （元/股） | 7.33 | 7.09 | 6.92 | 7.43 | 8.6 |
| 项目 | 修订方案公布前1个交易日交易均价的50% | 修订方案公布前20个交易日交易均价的50% | 修订方案公布前60个交易日交易均价的50% | 修订方案公布前120个交易日交易均价的50% | 公司员工持股计划价格 |
| 股票价格（元/股） | 7.43 | 6.78 | 7.99 | 7.83 | 8.6 |
公司第一期员工持股计划及修订的定价，均不低于参照《上市公司股权激励管理办法》关于股权激励的定价原则对应的股价，符合 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“与其他投资者权益平等”的要求。
（3）根据《上市公司股权激励管理办法》“第二条 本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。上市公司以限制性股票、股票期权实行股权激励的，适用本办法；以法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励的，参照本办法有关规定执行。”
参照《上市公司股权激励管理办法》“第十一条 绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际
情况，有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家。
激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。上市公司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。”同行业可比公司相关指标情况如下： （单位：万元）
| 主要指标 | 2021年前三季度 | 可比公司1 爱旭股份 | 可比公司2 晶澳科技 | 可比公司3 中来股份 |
| 营业收入 | 83,076.78 | 1,119,794.81 | 2,609,722.20 | 413,272.08 |
| 毛利率 | 4.18% | 5.49% | 13.98% | 10.71% |
| 归母净利润 | -3,866.58 | -4,582.52 | 131,238.63 | 7,364.12 |
| 扣非后归母净利润 | -6,892.65 | -16,329.74 | 107,690.40 | 3,384.29 |
上述可比公司中晶澳科技存在大量组件业务；中来股份存在大量太阳能电池背膜及组件业务；仅爱旭股份（主营业务100%为太阳能电池片）与公司具有较强的可比性。
公司本次业绩考核指标的修订在净利润单指标基础上引入营业收入指标，增加了能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标，多维度实现员工持股计划的激励性。对比公司2021年业绩预计来看，调整后的持股计划全部解锁指标相当于2022年要减少7,900万元至9,300万元亏损的同时新增4000万元的净利润，或者2022年度要实现扭亏为盈的同时营业收入同比增长36%-50%以上；对比同行业可比公司，公司相关指标的制定不存在重大偏离以及刻意降低标准的情形。
综上，根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》“员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为公司员工，包括管理层人员。”以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》关于员工持股计划的相关规定，对比同行业可比公司相关业绩情况，参照《上市公司股权激励管理办法》，本次员工持股计划参与对象均为公司认为应当激励
的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员等，不存在刻意规避《上市公司股权激励管理办法》的相关要求。修订后的业绩考核指标设定符合行业发展趋势和公司实际发展需求，转让价格公允，持有人资金来源合法，不存在向参与对象输送利益的情形。
5. 你公司认为需说明的其他事项。
回复：
公司本次关于第一期员工持股计划业绩考核指标的修订，是基于当前相关产业协会及有关机构等对太阳能电池行业发展的整体预判，并结合公司实际生产经营情况的综合考虑。本次业绩考核指标的修订，旨在有效激发员工积极性，通过共同努力促进公司的可持续健康发展，相关业绩指标不构成对公司未来的业绩预测，亦不构成公司对任何投资者及相关人士的承诺。
目前国际宏观环境仍复杂多变，国内原材料市场的发展态势在错综复杂情况下稳中求进，但太阳能电池行业的具体发展情况以及公司生产经营的适时应对情况均存在较大不确定性，请投资者及相关人士对此保持足够的风险认识，谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
聆达集团股份有限公司
董事会2022年3月8日